公司章程有解釋

1、百度文庫-讓每個(gè)人平等地提升自我有限責(zé)任公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法 律、法規(guī)的規(guī)定，由 共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）J特制定本章程。/ 第一章公司名稱和住所/ 第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司。第二條住所：。第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣。公司增加或者減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并做出決議。 公司 減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三 十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān) 辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名或者名稱/第五條 股東的姓名（或者

2、名稱）如下：第五章股東的生資方式、由資額和生資時(shí)間第六條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:注：按照新公司法的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規(guī)定名稱填寫，常見錯(cuò)誤有將貨幣寫成“現(xiàn)金”， 將實(shí)物寫成“設(shè)備”，將“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技 術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng) 分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。 股東的姓名或名稱、出資額、出 資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及公司設(shè)立登記申請(qǐng)書中的股東名錄部分相一致。根據(jù)新修訂的公司法

3、規(guī)定，股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資，有限責(zé)任公司 全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體 時(shí)間和出資額。股東姓名或名稱出資額(元)出資方式出資時(shí)間出資比例(%)第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書 第六章 ,股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利:（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）； / （四）依照法

4、律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；/ （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（九）其他權(quán)利。第九條股東履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資；（五）其它義務(wù)。第七章 股東轉(zhuǎn)讓由資的條件 /第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。注：如果只有兩個(gè)股東且股東轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改。第十一條

5、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東 過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的

6、出資 證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè) 中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股 東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，/股東與公司不能達(dá)成股 權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，

7、其合法繼承人可以繼承股東資格。注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對(duì)自然人股東死亡后其股東資格的繼承作出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。/ 第八章股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：、（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）

8、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；（十一）修改公司章程。第十六條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法， 不一定采用按照出資比例的 方式。第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議 召開十五日（注：根據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他 時(shí)間）以前通知全體股東。定期會(huì)議每 一（年或月）召

9、開一次。臨時(shí) 會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì) 或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開。股東出席股東會(huì)會(huì)議也可書 面委托他人參加股東會(huì)會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能 履行其職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集 和主持。注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行

10、董事召集和主持。第二十條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表 分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注 冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出 的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng) 對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上 簽名。注：(1)空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較 合適，這樣才能與第七章十一條中的“過半數(shù)”相一致。(2)如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將 章程第七章第十一條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同 意”，將第二十

11、條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東 表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名?！?3)董事會(huì)成員應(yīng)為3-13人，如果公司沒有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董 事，沒有設(shè)監(jiān)事會(huì)而設(shè)1-2名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中 涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等；如果 公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。 第二十一條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公 司注冊(cè)資本的百分之一，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注 冊(cè)資本的百分之一。注：(1)公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)是董事會(huì)或

12、者股東會(huì)，具體可以股東選擇然后在章程中約定；(2)公司對(duì)外投資的限額法律沒有規(guī)定，股東可以在章程中進(jìn)行約定；(3)公司對(duì)外投資不能成為對(duì)所投資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第二十二條股東會(huì)就公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān) 保的進(jìn)行表決，準(zhǔn)備接受擔(dān)保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議一分之一以上的其他所 持表決權(quán)的股東通過。/第九章董事會(huì)第二十三條/公司設(shè)董事會(huì)，成員為 二人，由股東會(huì)選舉。董 事任期一年,任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不 得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會(huì)選舉和產(chǎn)生。注：若是兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)

13、以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會(huì)中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

14、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);（十）制定公司的基本管理制度。注：公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事召集和 主持。并應(yīng)于會(huì)議召開二日以前通知全體董事。第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 一分之、以上 的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)

15、經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議；注：無董事會(huì)的，經(jīng)理可以執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。/第十章監(jiān)事會(huì)第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事

16、的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連 任。第二十八條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注：（1）股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事；（2）根據(jù)新修訂的公司法，監(jiān)事中職工代表的比例不得低于三分之一。 第二十九條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人 員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和 主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

17、（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行 政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請(qǐng) 求，而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建 議。第三十條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況 異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,二 費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十一條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議，會(huì)議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。第三十二條監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一

18、名監(jiān)事召 集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開二日以前通知全體監(jiān)事。第三十三條 監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開日以前通知全體 監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)會(huì) 議，行使委托書中載明的權(quán)利。第三十四條 監(jiān)事會(huì)對(duì)所議作出的決定應(yīng)由 分之一以上的監(jiān) 事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì) 議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第三十五條監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第三十六條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。/第十一章公司的法定代表人第三十七條 董事長為公司的法定代表人，任期為一年，由董事 會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆

19、滿，可連選連任。/ 第三十八條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行 使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并 在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）其他職權(quán)。注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法 定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。第十二章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)制度 /第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部 門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制 作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后于第二年 月日前 送交各股東。第四十條公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務(wù)院 財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部分 的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十三章 公司的解散事由與