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文檔簡介

1、以“三會一層”為視角完善公司治理河南桐柏農(nóng)商銀行完善公司治理機制,提升“三會一層”履職的專業(yè)性和有效性,力促公司治理從“形似走向神似”,順應經(jīng)濟金融體制改革有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設的核心,是企業(yè)競爭力最重要的基礎軟件。河南桐柏農(nóng)商銀行自2015年12月份成立以來,遵循現(xiàn)代銀行管理理念,堅持以“三會一層”為抓手,逐步建立了“黨委核心領導、董事會戰(zhàn)略決策、高管層執(zhí)行落實、監(jiān)事會依法監(jiān)督”的公司治理機制,構(gòu)建起“決策科學、執(zhí)行有力、監(jiān)督有效、運轉(zhuǎn)規(guī)范”的法人治理結(jié)構(gòu),提升“三會一層”履職的專業(yè)性和有效性,力促公司治理從“形似走向神似”,順應經(jīng)濟金融體制改革。公司呈現(xiàn)健康快速的發(fā)展態(tài)勢,各

2、項經(jīng)營指標日漸趨好。構(gòu)建“三會一層”治理架構(gòu)推進公司治理現(xiàn)代化(一)強化董事會決策機制,深化法人治理運作水平一是健全董事會組織架構(gòu)。在董事會下設立戰(zhàn)略委員會、風險管理委員會、審計委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等專門委員會,并制定了相應的議事規(guī)則,充分發(fā)揮獨立董事和外部董事參事議事積極性,有效提升決策的科學性。二是規(guī)范履職行為決策導向。完善公司章程董、監(jiān)、高履職議事規(guī)則獨立董事制度董事履職評價辦法信息披露制度等制度辦法,議事規(guī)則中分別通過18項、14項、23項明確了董事、監(jiān)事、高管的職責職能、行為規(guī)范、勤勉誠信等內(nèi)容,有效規(guī)范了董事、監(jiān)事、高管的履職行為,發(fā)揮董事會在管戰(zhàn)略、

3、謀大局、議大事、把方向等方面的重要作用,切實提高董事會履職的專業(yè)性和有效性。三是優(yōu)化董事會成員構(gòu)成。董事會成員特別是外部董事和獨立董事的議事決策水平?jīng)Q定著董事會決策的科學性和長遠性。經(jīng)過充分研究,選舉企業(yè)管理能力強、有專業(yè)特長、有社會影響力、認同銀行發(fā)展戰(zhàn)略的法人股東,加入董事會,聘請法律專家、金融專家、農(nóng)業(yè)專家等作為獨立董事,以此提開董事會作為決策機構(gòu)的管理決策水平。四是發(fā)揮黨委政治核心作用。把黨委研究討論作為董事會、高級管理層決策重大問題的前置程序。董事會決定重大事項、重要人事干部任免等決策事項須經(jīng)公司黨委醞釀討論后,提交董事會作出決定,確保監(jiān)管部門和上級管理部門的指導意見與基層法人機構(gòu)決

4、策方向一致,戰(zhàn)略同步。五是突出董事會辦公室建設。設立董事會辦公室,明確職責,專門負責股東大會、董事會及董事會各委員會會議的籌備、落地、信息披露、股權(quán)管理、專項檔案管理等事項,負責督辦董事會決策的執(zhí)行落地及董事和股東的日常溝通。(二)強化監(jiān)事會監(jiān)督機制,提高法人治理運作質(zhì)量緊緊圍繞商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引,著力強化監(jiān)事會建設,通過制定會議制度、資料送達制度、財務報表報送制度、監(jiān)事會咨詢回應制度等確保監(jiān)事會的知情權(quán)。規(guī)范了監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu),有關經(jīng)營和管理行為的法律文本等資料在報送董事會的同時,必須報送監(jiān)事會,以確保監(jiān)事會在業(yè)務監(jiān)督和防范風險上的核心作用。強化監(jiān)事會向股東大會負責和報告制度,每年全面檢

5、查本行的財務、風險管理和內(nèi)部控制等的執(zhí)行情況并進行評估,核對董事會擬提交股東大會的財務報告、利潤分配方案等重大事項的真實性。必要時,股東大會授權(quán)監(jiān)事會發(fā)起相關業(yè)務專項檢查。監(jiān)督渠道上,監(jiān)事會通過派員列席行長辦公會議、財務管理委員會、授信業(yè)務評審委員會、季度經(jīng)營分析會議等途徑,對全行重大事項進行全程監(jiān)督。監(jiān)督重點上,著重突出對風險機制建設開展情況、全行財務壓力測試情況、落實消費者權(quán)益保障工作、反洗錢等工作的監(jiān)督指導,確保經(jīng)營管理的穩(wěn)健發(fā)展。監(jiān)督載體上,通過監(jiān)事會下設審計委員會制訂年度審計項目,并把審計檢查報告及時傳送董事會和經(jīng)營班子,監(jiān)事會以提醒函、管理建議書、整改通知書等形式將重點關注事項呈交

6、董事會和經(jīng)營班子,充分發(fā)揮監(jiān)督職能。(三)持續(xù)優(yōu)化經(jīng)營機制,確保法人治理運作效果一是建立業(yè)務經(jīng)營董事會授權(quán)下的行長負責制。對日常經(jīng)營管理,董事會不作干預。經(jīng)董事會充分討論決定后,每年簽訂年度經(jīng)營目標責任書,并相應授予行長經(jīng)營決策權(quán)限,行長和高管層負責日常經(jīng)營管理的執(zhí)行與目標實現(xiàn)。二是完善經(jīng)營管理組織架構(gòu)。按照前臺業(yè)務營銷系統(tǒng)、中臺管理指揮系統(tǒng)、后臺支持保障系統(tǒng)的設置,提升總行服務效能。三是優(yōu)化高管層議事決策機制。行長在董事會的充分授權(quán)下,通過分條線、分層級的再授權(quán),調(diào)整管理資源??傂邢略O授信審批委員會、財務管理審批委員會、資產(chǎn)管理委員會、資金交易委員會等,通過條線業(yè)務集體研究制度,確保行長層決

7、策的正確性和嚴謹性。通過總行分級授權(quán)方式,嘗試專營事業(yè)部制的運行,加快業(yè)務創(chuàng)新、機制創(chuàng)新的步伐,最大限度激發(fā)法人經(jīng)營的活力。四是建立定期報送機制。完善經(jīng)營管理層面向董事會的日常報告制度及重大事項報告制度,定期向董事會報送財務、風險、經(jīng)營信息,不定期報送相關專題分析報告,及時報送重大事項落實情況,確保董事會及時了解年度決策執(zhí)行情況,便于及時研判和調(diào)整,提高董事會的科學性決策水平。完善履職評價體系促進公司治理有效化高效的履職評價機制的建設是提高“三會一層”運作效率的關鍵。一是開展董事、監(jiān)事年度履職評價。每季度結(jié)合自評、互評、董事會和監(jiān)事會測評等環(huán)節(jié)的結(jié)論,再由監(jiān)事會相關對象進行逐一綜合評價,最終形

8、成董事、監(jiān)事年度履職評價結(jié)果的報告,并向銀監(jiān)部門報告。二是建立高管人員履職盡職考評制度。分條線、分崗位制訂了考核辦法,制定了月度、季度、年度發(fā)展目標,向經(jīng)營管理層下達考核任務,將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。三是是建立各部門、各崗位履職評價制度。根據(jù)具體部門設置和職責規(guī)定,通過內(nèi)部審計、檢查、評價,對各層級部門的制度執(zhí)行情況和具體工作效果進行檢查評價,為管理層了解執(zhí)行偏差原因奠定基礎,為管理層對癥下藥提高執(zhí)行力提供依據(jù)。四是每季度的履職評價情況,通過信函的方式報送股東,并收集股東意見和建議。通過履職評價,確保董事會管戰(zhàn)略、謀大局、議大事、把方向;經(jīng)營班子負責資產(chǎn)、負債和成本控制等經(jīng)

9、營工作;監(jiān)事會強化監(jiān)督制約作用。“三套班子”做到分工明確,角色清晰,真抓實管,各自進入自己的跑道,齊心協(xié)力、奮力爭先。創(chuàng)新內(nèi)外合作交流機制探索公司治理專業(yè)化(一)加強股東交流,打造發(fā)展認同平臺法人治理過程中,精準思想定位,積極擺正股東的位置,讓廣大股東有股有責。一是充分尊重股東。認識到股東不僅是投資者,也是企業(yè)發(fā)展的同路人,將保護投資者利益、主動接受股東監(jiān)督作為法人治理的重要內(nèi)容,充分理解和尊重股東的正當意愿和權(quán)利。二是嚴肅對待股東會議。每次股東大會會前將議案發(fā)給每位股東,并給予充分時間征求意見;股東大會上,除了按常規(guī)向大會作董事會工作報告,對新年度的經(jīng)營目標、財務收支預算、分紅等進行討論外,

10、還對重大投資事項、業(yè)務創(chuàng)新等進行論證,做到讓每位股東了解銀行,讓銀行經(jīng)營管理成為股東人人關心的“家務事”。三是建立信息交流制度。通過報紙、微信公眾號等多種媒體渠道不定期對外披露有關信息,讓股東享有知情權(quán);通過定期走訪座談,對征求的意見逐一梳理,并與股東進行面對面溝通,建立長期信息共享制度。四是加強董事監(jiān)事培訓。邀請專家學者對其開展有針對性的金融知識教育和培訓,每次召開董事會監(jiān)事會前先集體學習監(jiān)管新規(guī)和上級主管部門的新制度,讓非職工董事和監(jiān)事了解金融管理的基本常識和金融企業(yè)的運作規(guī)律、經(jīng)濟形勢研判以及自身發(fā)展戰(zhàn)略等,共同尋找農(nóng)商行長遠發(fā)展之路。(二)加強行業(yè)標桿引領,構(gòu)建戰(zhàn)略合作機制桐柏農(nóng)商銀行堅持先進性、可比性、針對性相結(jié)合原則,不斷改進管理方式,按照“農(nóng)商行-標桿行-上市行”三步走的戰(zhàn)略規(guī)劃,積極邀請一家省標桿行和一家全國標桿行實施戰(zhàn)略合作交流,雙方在堅持差異性的基礎上,圍繞發(fā)展戰(zhàn)略、資本管理、風險管理、產(chǎn)

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