有限合伙概述

1、萬盈大學堂有限合伙的應(yīng)用有限合伙概述1. 有限合伙的起源與發(fā)展有限合伙的起源與發(fā)展2. 有限合伙的特征有限合伙的特征3. 合伙人合伙人的權(quán)利與的權(quán)利與義務(wù)義務(wù)4.有限合伙的使用范圍有限合伙的使用范圍基金的組織形公司型基金在法律上是具有獨立“法人契約型基金又稱：單位信托基金，是指把投資者、管理人、托管人三者作為當亊人，通過簽訂基金契約的形式發(fā)行受益憑證而設(shè)立的一種基金。契約型基金公司型基金合伙型基金采用有限合伙制的方式，由合伙人大會選擇管理人，受托人，商定利益分配辦法和監(jiān)督管理人。”地位的股份投資公司。公司型基金依據(jù)基金公司章程設(shè)立，基金投資者是基金公司的股東，享有股東權(quán)，按所持有的股份承擔有限

2、責任、分享投資收益。公司型基金在形式上類似于一般股份公司，但不同于一般股份公司的是，它委托基金管理公司作為專業(yè)的財務(wù)顧問或管理公司來經(jīng)營與管理基金資產(chǎn)。第一部分第一部分有限合伙的起源有限合伙的起源5有限合伙的起源有限合伙產(chǎn)生于中世紀的歐洲，隨著中世紀歐洲沿海貿(mào)易的發(fā)展而逐步出現(xiàn)，當時稱“康孟達”。它的運作機制是投資者向經(jīng)營者提供貿(mào)易所需的資金，并接受利潤的一部分，通常是1/4，但不承擔虧損責任；如果不是經(jīng)營者過錯造成的損失，投資者也不能要求經(jīng)營者對其損失進行賠償。對經(jīng)濟，政治，社會意義，美國法官不萊德福評價：“在中世紀，有限合伙極大地促進了地中海沿岸貿(mào)易的繁榮”有限合伙源于英美法系，它是指由普

3、通合伙人和有限合伙人共同組 中國在發(fā)展高科技企業(yè)，風險投資成的合伙組織，在經(jīng)濟活勱中發(fā)揮 領(lǐng)域的過程中引入了類似的制度。著靈活高效的作用。7有限合伙的基礎(chǔ)知識有限合伙企業(yè)是普通合伙人(GeneralPartner, GP) 與 有 限 合 伙 人 (LimitedPartner, LP)共同組成合伙，其中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資為限承擔有限責任的營利性組織。定義定義起源2022-5-12法律依據(jù)法律依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法合伙人數(shù)限制合伙人數(shù)限制合伙人數(shù)不多于50人基本文件基本文件合伙協(xié)議書 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有

4、限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 有限合伙企業(yè)實現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳?shù)暮谑瘓F、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。2022-5-12有限合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣。合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人出資形式有限合伙人出資形式有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人合伙企業(yè)法規(guī)定，有限

5、合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)利潤分配有限合伙企業(yè)利潤分配合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人權(quán)利有限合伙人權(quán)利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第二部分第二部分有限合伙的特征有限合伙的特征有限合伙企業(yè)的特征1234有限合伙和普通合伙同在雙重責任并存有限合

6、伙不參與合伙事務(wù)處理合伙企業(yè)屬于非法人團體有限合伙和普通合伙同在合伙企業(yè)法規(guī)定：合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同組成，二者缺一不可。有限合伙企業(yè)僅剩LP的應(yīng)當解散有限合伙企業(yè)僅剩GP的，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)雙重責任并存有限合伙企業(yè)集有限與無限責任于一身，合伙人之間體現(xiàn)了人與資和兩種合作的優(yōu)勢。對合伙企業(yè)的債務(wù)，有限合伙人僅以其出資為限承擔責任，而普通合伙人則對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。有限合伙以GP的信用及GP相互間的信任作為對外的基礎(chǔ)；同時又以有限合伙人出資形成的合伙資本作為立信于社會的基礎(chǔ)。使得有限合伙既區(qū)別于普通合伙又區(qū)別于公司有限合伙人不具有管理權(quán)，應(yīng)由普通合伙人行

7、使，有限合伙人只有對合伙亊務(wù)的檢查監(jiān)督權(quán)，若參與合伙亊務(wù)的經(jīng)營管理，就應(yīng)當對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。有限合伙人不參與合伙事務(wù)處理合伙企業(yè)屬于非法人團體1.合伙組織可以起字號，字號經(jīng)登記后，能夠以字號的名義對外從亊經(jīng)營活動和訴訟活動。3.合伙財產(chǎn)是合伙組織的共有財產(chǎn)，并沒有完全與其成員的財產(chǎn)相分離，合伙人對自己的出資并不能直接支配，有合伙組織統(tǒng)一管理支配。4.對外承擔責任的相對獨立性。對合伙債務(wù)首先應(yīng)由合伙財產(chǎn)清償。2.合伙團體具有一定的獨立性，一個合伙人的退伙并不必然導(dǎo)致合伙組織的解散。第三部分第三部分合伙人的合伙人的權(quán)利與權(quán)利與義務(wù)義務(wù)有限合伙人義務(wù)有限合伙人可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土

8、地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定足額繳納出資款。有限合伙人的義務(wù)主要是按協(xié)議的約定履行對合伙基金的出資。通常有限合伙人并不是一次性繳納所有的出資，而是采取分期出資的方式(承諾資本制)，首期出資一般為基金總額的25%一33%，剩余的出資則在協(xié)議規(guī)定期限內(nèi)分期投入，或根據(jù)基金的實際投資進度和業(yè)績表現(xiàn)分期投入。此外，有限合伙人也不得參與合伙基金日常業(yè)務(wù)的管理和控制，否則不得享有有限責任的保護。2022-5-12有限合伙人權(quán)利1、對合伙基金事務(wù)的有限參與權(quán)。對合伙基金事務(wù)的有限參與權(quán)。有限合伙人對基金事務(wù)擁有建議和投票表決權(quán)。一般來說，有

9、限合伙人對有關(guān)基金本身運作的重大決策擁有投票權(quán)，如基金到期后是否延續(xù)，延續(xù)多長時間，合伙協(xié)議的修改，合伙關(guān)系的提前解除等，其目的在于增加對普通合伙人的監(jiān)督，保障有限合伙人的合法權(quán)益。有時，有限合伙協(xié)議還規(guī)定由有限合伙人組成特別咨詢委員會，對普通合伙人的投資活動進行必要的監(jiān)控;在非常的情況下，特別咨詢委員會還可以利用在某些事務(wù)上的投票權(quán)撤換某個普通合伙人，或提前終止合伙關(guān)系來及時保障有限合伙人的利益。當然由于有限合伙人對合伙債務(wù)只以投資為限負有限責任，因此，不得參與合伙基金的日常經(jīng)營和控制，否則將失去有限責任的保護。2、對合伙基金經(jīng)營狀況的知情權(quán)。對合伙基金經(jīng)營狀況的知情權(quán)。有限合伙人有權(quán)查閱基

10、金的投資記錄，獲取基金運營的財務(wù)與業(yè)務(wù)信息。合伙協(xié)議可以規(guī)定普通合伙人每年必須召開包括有限合伙人參加的合伙人大會，向有限合伙人報告基金的經(jīng)營、投資情況以及基金所投資企業(yè)的經(jīng)營情況。3、獲得合伙投資收益的權(quán)利。獲得合伙投資收益的權(quán)利。這是有限合伙人的基本權(quán)利，根據(jù)協(xié)議，有限合伙人一般可以獲得基金投資收益的80%，而且有限合伙人對基金投資利潤的分配優(yōu)先于普通合伙人，即只有在有限合伙人收回其投資本金和約定的基準收益后，普通合伙人才能參與基金投資收益的分配。4、轉(zhuǎn)讓合伙利益的權(quán)利。轉(zhuǎn)讓合伙利益的權(quán)利。合伙利益是指基于出資而享有的分配基金投資收益和在合伙終止時按比例獲取合伙基金剩余財產(chǎn)的權(quán)利。有限合伙人

11、一般不得退伙，但可以轉(zhuǎn)讓其合伙利益，收回其對合伙基金的投資。2022-5-12普通合伙人義務(wù)1、出資義務(wù)。、出資義務(wù)。普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由于基金的資本總額十分巨大，對普通合伙人個人來說，這也不是一個小的數(shù)目，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。2、對合伙債務(wù)承擔連帶清償責任。、對合伙債務(wù)承擔連帶清償責任。普通合伙人負責基金事務(wù)的經(jīng)營和控制，為保障與基金發(fā)生往來的債權(quán)人的利益，法律規(guī)定普通合伙人對合伙基金債務(wù)承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合伙人構(gòu)成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行誠信

12、義務(wù)與責任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。3、信息披露義務(wù)。、信息披露義務(wù)。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務(wù)報表，提供有4、關(guān)基金所投資企業(yè)價值和年度發(fā)展情況的報告，并邀請有限合伙人參加基金年會。遵守有限合伙協(xié)議的義務(wù)。如前所述，為約束普通合伙人可能采取的種種機會主義行為，合伙協(xié)議對普通合伙人可能采取的種種機會主義行為設(shè)置了若干約束條款，普通合伙人須遵守協(xié)議的約定，不得違反。2022-5-12普通合伙人權(quán)利1、經(jīng)營控制權(quán)。普通合伙人對基金事務(wù)擁有充分的管理和控制權(quán)，有權(quán)代表合伙基金簽訂對外的法律文件，在有限合伙中處于核心地位。2、獲得年度管理費。普通合伙人通?？色@得其所管

13、理的合伙基金總額1.5%3%的管理費，此管理費主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。3、獲得基金投資利潤分成的權(quán)利。協(xié)議通常約定，普通合伙人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數(shù)通常是扣除本金和利息成本后的余額，有時甚至還要扣除基準收益，并且是按基金全部投資項目的組合計算收益。第四部分第四部分有限合伙的使用范圍有限合伙的使用范圍17合伙企業(yè)的使用范圍有限合伙與風險投資如今合伙企業(yè)投資機構(gòu)在風險投資市場中占據(jù)主導(dǎo)地位。1. 美國80%的風險投資企業(yè)采用有限合伙的組織形式。2. 20世紀90年代英國的風險投資機

14、構(gòu)逐步形成了以有限合伙制為主的發(fā)展模式。有限合伙與產(chǎn)業(yè)投資基金目前，我國大部分產(chǎn)業(yè)投資基金均采用有限合伙制，包括：1、房地產(chǎn)基金2、私募股權(quán)投資基金3、眾多的產(chǎn)業(yè)投資基金2022-5-121.具有良好的激勵機制。具有良好的激勵機制。有限合伙的激勵機制在于利益捆綁。2具有良好的約束機制。具有良好的約束機制。在有限合伙制中，有限合伙人對普通合伙人的約束是多方面的：一是風險投資家作為普通合伙人出資1，但對債務(wù)負有無限連帶責任，這正與現(xiàn)代企業(yè)理論所強調(diào)的企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地匹配的原理相吻合，極大弱化管理者的道德風險，約束其隨意性投資行為；二是普通合伙人聲譽的約束。由于合伙期限一般只有10

15、年，普通合伙人要想不斷地籌集資金，就要努力地保持自己的聲譽，他就要不斷地創(chuàng)造出成功的業(yè)績，以保持聲譽，彰顯能力；三是有限合伙制實行報告制度。即管理人須定期向有限合伙人報告機構(gòu)運作情況，這也在一定程度上對風險投資家起到控制作用；四是投資者優(yōu)先回報條款的約束。為了保護有限合伙人的利益，在合伙協(xié)議中，加入了給投資者優(yōu)先回報的條款，這個條款規(guī)定在普通合伙人收到利潤分配之前，允許投資者先收回某個固定比率的回報。為防止普通合伙人的過度風險投資，協(xié)議中還可規(guī)定單個項目的投資額占資本總額的最大比例。3有限合伙制可以降低運作成本。有限合伙制可以降低運作成本。有限合伙十分有效地降低了其運作成本。一是由于有限合伙不是稅法上的納稅主體，當有限合伙形式的風險投資機構(gòu)投資于風險企業(yè)并取得盈利時，它無須就該盈利繳納所得稅、利得稅或其他稅，只是投資者從機構(gòu)取得的相應(yīng)利潤中繳納所得稅，這就使投資者避免了重復(fù)納稅；二是從日常管理費用的支出來看，由于有限合伙協(xié)議是一種自