自考《公司法》鞏固試題及答案

1、自考公司法鞏固試題及答案一、判斷題1.臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作決議。( T)2.我國股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額或低于票面金額。(F )3.股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會審議通過;而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會會議通過。(T )4.公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上的發(fā)起人，其中須有三分之二的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。(F )5.股份有限公司創(chuàng)立大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。( F)6.按照投資主體和產(chǎn)權(quán)管理制度的不同，將股份分為國家股、法人股、個人股和外資股。(T

2、 )7.股份有限公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。( F)8以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(T )9.股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。(F )10.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)之日起未逾3年的人，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。(T )11.有限責(zé)任公司的董事具有一定的任期，每屆任期不得超過3年，只能連任兩屆。(F )12. 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在提取法定

3、公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。(T )13.股份有限公司可以設(shè)立監(jiān)事會，作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，向董事會報(bào)告工作。(F )14.股份有限公司董事會開會時(shí)，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。(T )15.某股份有限公司的注冊資本為5000萬元，法定公積金累計(jì)為1250萬元，該公司可以不再提取法定公積金。(F )16.上市公司是股份有限公司的一種，并非所有的股份有限公司都是上市公司，股份有限公司股份總額中必須具有一定比例以上的已公開發(fā)行的股份，才能成為上市公司。( F)17、一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東的有限責(zé)任公司。( T )

4、18、分公司和子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。( F )19、有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會。( F )20、老李是某有限責(zé)任公司的股東，2007年7月9日因意外喪生，他的唯一的繼承人小李理所當(dāng)然成為某有限責(zé)任公司的股東。(T )21、有限責(zé)任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。( T )22、股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。( F )23、除全體股東事先約定的以外，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利。( T)二、綜合題1.A股份有限公司2001年度有關(guān)事

5、項(xiàng)如下：(1)公司召開董事會通過以下決議：根據(jù)經(jīng)理丙的提議解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人甲;決定發(fā)行公司債券，責(zé)成董事乙準(zhǔn)備有關(guān)發(fā)行文件報(bào)送有關(guān)部門審批。(2)該公司注冊資本5000萬元人民幣，2001年度稅后利潤3000萬元。公司自成立以來沒有發(fā)生虧損，已提取決法公積金累積額為2600萬元。公司決定不再提取法定公積金，只提取法定公益金100萬元。(3)公司經(jīng)理丙將其持有的A公司全部股份轉(zhuǎn)讓給丁;丙還以B公司代理人的身份從事與A公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)活動，從中獲得利潤2萬元。(4)公司以“財(cái)政部門無權(quán)對股份有限公司進(jìn)行會計(jì)檢查”為由，拒絕市財(cái)政局的檢查。根據(jù)上述情況回答下列問題：(1)A公司董事會通過的兩項(xiàng)決議是

6、否符合我國公司法的規(guī)定?說明理由。答：第一項(xiàng)決議符合我國公司法的規(guī)定，因?yàn)槎聲袡?quán)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。第二項(xiàng)決議不符合我國，公司法的規(guī)定，因?yàn)楣蓶|會才有權(quán)對發(fā)行公司債券作出決議。(2)A公司不提取法定公積金的做法是否符合我國公司法的規(guī)定?說明理由。答：符合;因?yàn)榉ǘüe金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。(3)公司經(jīng)理丙將其持有的A公司股份轉(zhuǎn)讓給丁是否符合我國公司法的規(guī)定?說明理由。答：不符合，因?yàn)楦吖苋藛T在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，且離職后半

7、年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。(4)公司經(jīng)理丙能否以B公司代理人的身份從事與A公司業(yè)務(wù)同類的營業(yè)活動?丙從該公司營業(yè)活動中獲得的收入應(yīng)如何處理?答：不能，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，即丙從中獲得利潤2萬元應(yīng)當(dāng)歸A公司所有。(5)A公司拒絕市財(cái)政局對該公司會計(jì)工作檢查的理由是否符合我國會計(jì)法的規(guī)定?為什么?答：不符合，因?yàn)楣居辛x務(wù)接受財(cái)政部門的會計(jì)工作檢查。2.甲公司、乙公司和丙公司計(jì)劃共同出資成立一個有限責(zé)任公司，從事某種建筑材料的生產(chǎn)經(jīng)營。三方的出資計(jì)劃如下：公司注

8、冊資本為400萬元人民幣，其中，甲公司以土地所有權(quán)作價(jià)出資100萬元;乙公司以非專利技術(shù)作價(jià)出資90萬元、出資人民幣30萬元;丙公司以人民幣出資180萬元。根據(jù)上述有關(guān)情況，請回答下列問題：(1)該公司的注冊資本是否符合公司法的規(guī)定?為什么?答：不符合;公司法規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，甲公司不能以土地的所有權(quán)出資。(2)甲公司以土地所有權(quán)出資是否符合公司法規(guī)定?為什么?答。不符合;因?yàn)榧坠静荒芤酝恋氐乃袡?quán)出資，而是以土地的使用權(quán)用貨幣估價(jià)并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作為出資。(3)簡述該公司股東的出資過程。答：首先甲公司以土地使用權(quán)出資100

9、萬，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，;乙公司以非專利技術(shù)作出評估出資90萬;乙公司將貨幣出資足額30萬存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶，丙公司將貨幣出資足額180萬存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶。3.甲、乙、丙三家企業(yè)均為國有企業(yè)，在企業(yè)改制過程中，三家企業(yè)計(jì)劃進(jìn)行股份制改造，共同作為股份有限公司的發(fā)起人，以募集方式設(shè)立一個股份有限公司，公司注冊資本為1000萬元人民幣，計(jì)劃將公司注冊資本分為1000萬股。其中，甲企業(yè)認(rèn)購300萬股，乙企業(yè)認(rèn)購150萬股，丙企業(yè)認(rèn)購100萬股;其余450萬股依法向社會公開募集。在公司設(shè)立過程中，公司章程由甲、乙、丙三家企業(yè)共同制定;由于公司的規(guī)模較小，為了精

10、簡公司的機(jī)構(gòu)，公司決定不設(shè)董事會，由甲企業(yè)的廠長李某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事并兼任公司的總經(jīng)理。根據(jù)上述有關(guān)情況，回答下列問題：(1)該股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)是否符合公司法的規(guī)定?為什么?答：符合。因?yàn)樵O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)人以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。(2)該股分有限公司的股份發(fā)行事項(xiàng)是否符合公司法的規(guī)定?為什么?答：符合。因?yàn)橐阅技O(shè)立發(fā)式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份的總數(shù)35%;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。而該公司發(fā)起人認(rèn)購的股份為550萬股。(3)該公司的章程制定程序是否符合公司法的規(guī)定?為什么?答：不符合

11、。因?yàn)橛媚技l(fā)式設(shè)立的要經(jīng)創(chuàng)立大會的同意，發(fā)起人才能制定公司的章程。(4)該公司決定不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事是否符合公司法的規(guī)定?為什么?答：不符合。因?yàn)楣煞萦邢薰緫?yīng)當(dāng)設(shè)立董事會，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，也可以由董事會決定董事會成員兼任經(jīng)理。4、宏發(fā)上市公司資產(chǎn)總額12000萬元，注冊資本為9000萬元。4月21日，宏發(fā)公司召開的董事會會議情形如下：(1)該公司共有董事10人，有8人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事甲向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托甲代為行使本次董事會的表決權(quán)。(2)以累積投

12、票制的方式增選乙為董事。(3)董事會會議結(jié)束后，所有決議事項(xiàng)均載入會議記錄，并由出席董事會會議的董事長和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。 6月13日，宏發(fā)公司召開的股東大會年會作出如下決議：(1)更換兩名監(jiān)事。一是由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人丙代替甲出任該公司的監(jiān)事;二是由公司職工代表丁代替公司職工代表戊。(2)決定從公司法定公積金3500萬元中，提取1500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。(3)以普通決議的方式通過了一項(xiàng)為與本公司具有戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的藍(lán)科公司(無關(guān)聯(lián)關(guān)系)總額為3800萬元擔(dān)保的臨時(shí)提案，經(jīng)查，該提案因情況緊急而未在向股東發(fā)出的股東大會通知中列明。要求：根據(jù)上述事實(shí)有有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：(1)在董事會

13、會議中甲是否能接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?答：不能。因?yàn)槎乱蚬什荒艹鱿梢詴嫖衅渌麓鸀槌鱿?，委托書中?yīng)載明授權(quán)范圍，代為行使表決權(quán)。(2)指出董事會會議記(2)所述內(nèi)容中不符合規(guī)定之外，并說明理由。答：不能在董事會會議中以累計(jì)投票的發(fā)式增選乙為董事。因?yàn)檫x舉董事或者監(jiān)事應(yīng)該在股東大會會議中以累計(jì)投票制選舉的。(3)董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之外?為什么?答：不能在董事會會議中以累計(jì)投票的發(fā)式增選乙為董事。因?yàn)檫x舉董事或者監(jiān)事應(yīng)該在股東大會會議中以累計(jì)投票制選舉的。(4)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?答：不合法。因?yàn)楣蓶|大會是選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，監(jiān)事，而更換兩名監(jiān)事是屬于職工的范疇，所以不是有股東大會決定的。(5)股東大會會議決定將法定公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么?答：不合法。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。(6)股東大會通過為藍(lán)科公司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定?為什么?答：不符合規(guī)定。公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會會議，由股東