【審定稿】XX大型公司并購重組流程及實施執(zhí)行計劃方案

1、XX公司并購重組流程及實行方目錄第一章并購重組內(nèi)的一般程序第二章擬訂并購重組方案 G 的依照第三章并購重組方案 G 的擬訂第四章擬訂并購重組方案應注意 G 的主要法律問題第五章選擇并購重組方案 G 的幾個重點因素第六章上市公司并購重組 G 的方案剖析第七章給年青律師 G 的建議第一旗并購重組 G 的一般程序流程并購重組是一個很復雜 G 的事，光從程序來講，第一要有選擇目標；開講時我給大家說了，并購重組跟談戀愛差不多，找什么樣 G 的目標？不同 G 的公司有不同 G 的需求，有不同 G 的需求找回不同 G 的目標公司，對于有限公司來說，找一些規(guī)模比較小 G 的；對于一些需要快速擴充 G 的公司從

2、各個種類來講，是橫向并購重組；對于延長家產(chǎn)鏈、擴大企業(yè)一流水平 G 的，是縱向 G 的目標，上下游 G 的公司；約定并購重組意愿（意愿協(xié)議、保密協(xié)議）；這里面有技巧，規(guī)模不大 G 的公司，作為并購重組一方可宜接向目標公司 G 的董事長詳細負責者宜接發(fā)函；對于規(guī)模比較大 G 的公司來說，我們這邊宜接打電話、發(fā)函會顯得莽撞，這時候律師就能夠發(fā)揮作用，經(jīng)過律師探底；對于上市公司來說，約定并購重組意愿很復雜，并且波及到 G 的方略特別多，特別是保密和信息表露；假如對方贊同了，兩方有這個意愿時，我們就草簽一個并購重組意愿，同時要簽署保密協(xié)議，這對律師來講特別重要，假如說有這個意愿了，律師參加了，這兩份文

3、件是律師最初要提交 G 的，并購重組意愿確立以后，并且這兩份文件也簽署了，我們就要制定一個初步 G 的并購重組方案，這個并購重組方案在我所接觸 G 的事例中間，假如沒有專業(yè)人士,沒有律師參加 G 的話，那不過他們自己 G 的想法，律師參加以后，就要有并購重組方案，并購重組方案 G 的擬訂，是我們今日議論 G 的此中一個主題，并購重組方案確立下來以后，要組織并購重組團隊，選擇中介機構(gòu)，律師不想方想法參加到并購重組中來，不跟公司家說中介機構(gòu)特別重要 G 的話，律師特別重要，就不請你，那律師就沒有活干，沒錢賺，這很現(xiàn)實；中介機構(gòu)選擇以后就要做盡責檢查，盡責檢查特別重點，據(jù)我認識點睛網(wǎng)也請了其余G 的

4、律師來講盡責檢查這個專題，就一般 G 的并購重組項目來說，盡責檢查分三個部分：1 1.商務；2.2.法律一一盡責檢查做得能否詳盡對整個方案 G 的擬訂有宜接 G 的影響，不單如此對未來整個并購重組能否成功，風險能否可控也擁有宜接 G 的影響，因此法律 G 的盡責檢查很重要；3.3.財務一確立未來 G 的對價；這些功能做好以后，三家機構(gòu)要出相應 G 的報告，報告出來以后要開一個協(xié)調(diào)會，在這個協(xié)調(diào)會上就要調(diào)整、確立最后 G 的并購重組方案，這就是我們并購重組方案 G 的選擇；確立并購重組方案以后就要跟對方進行談判，簽署并購重組協(xié)議；在談判并簽署協(xié)議過程中，律師 G 的作用最突出，前方 G 的工作會

5、計師已經(jīng)達成了他 G 的歷史使命，退出了并購重組過程，律師這時候就要突顯其作用，談判有時很艱辛，特別是大型 G 的并購重組；協(xié)議簽署以后就是執(zhí)行，執(zhí)行以后就要辦一些手續(xù)，包含審批手續(xù)，工商更改手續(xù)等等，最后就是入住 G 的公司進行先期 G 的好多安排，并購重構(gòu)成功后要整合，這點沒有很多需要商討 G 的地方，從別人統(tǒng)計狀況來看，并購重組 G 的成功性只有 30%30%左右，并購重組失敗 G 的也占 30%30%左右，并購重組半死不活 G 的占30%左右，因此并購重組以后 G 的整合特別重點，從整個程序來講，每個環(huán)節(jié)假如作為專題來議論特別是就律師在這中間 G的作用來說都有好多我們能夠一同商討、研究

6、 G 的地方；第二卓擬訂并購重組方案 G 的有關(guān)依照一、盡責檢查報告盡責檢核對于方案 G 的擬訂特別重要，重要性表此刻哪？就表此刻盡責檢查報告上；我所列的這些點都跟我們制作方案有關(guān)：1 1 .主體資格方面 G 的信息；這點我們第一要弄理解，并購重組未來誰跟誰進行交易，這個交易 G 的主體能否合法建立，合法程序，能否有瑕疵，未來能否有重要問題，假如主體資格上丟有問題 G 的話，那是很麻煩 G 的一件事;2 2 .有關(guān)公司法人治理構(gòu)造方面 G 的信息；我們主要關(guān)注三會一層（股東會、董事會、監(jiān)事會、管層層），這里面董事會是我們關(guān)注 G 的中心；3 3 .公司全體股東及其關(guān)系公司G的信息； 為何要關(guān)注

7、股東信息？這跟股權(quán)并購重組這方面所需要G的信息有關(guān)；4 4 .公司各股東出資方面 G 的信息；有些出資能否切合法律規(guī)定，特別是此刻公司形式好多，不不過是有限公司，股份有限，還有合伙公司，合伙公司里還分有限合伙等，不同 G 的企業(yè)種類出資不同樣，因此這一塊我們要進行公司 G 的種類要做相應 G 的關(guān)注；5 5 .公司有關(guān)收買、吞并、托管方面 G 的信息；這塊信息我們看目標公司 G 的歷史沿革，歷史沿革能否清楚，特別是他們公司以前也做過并購重組 G 的話，這里面我們就要特別關(guān)注，要關(guān)注他在并購重組過程中，以前能否有專業(yè)人士參加，能否合法，以前并購重組能否有圈套，假如一個公司自己一點一點成長起來，相

8、對簡單；6 6 .公司及其關(guān)系公司主要財產(chǎn) G 的信息；這點大家很清楚，從并購重組方式來講有股權(quán)并購重組，財產(chǎn)并購重組，財產(chǎn)有哪些，有士地、房子，有些并購重組沖著目標公司 G 的專利、專有技術(shù)，這些財產(chǎn)是如何獲得 G 的，合法性如何，能否有他項權(quán)益等，這也是我們所關(guān)注 G 的；7 7 .關(guān)系公司 G 的關(guān)系關(guān)系、關(guān)系交易、同業(yè)競爭 G 的信息；做這方面 G 的認識，在盡調(diào)過程中要注意，特別是關(guān)系關(guān)系和同業(yè)競爭，法律規(guī)定關(guān)系關(guān)系是贊同 G 的，關(guān)系交易也是贊同 G 的，只需在市場公允 G 的環(huán)境下去進行；同業(yè)競爭是嚴禁 G 的，同業(yè)競爭怎么發(fā)現(xiàn)?這是在盡責檢查過程中要做 G 的工作，假如有同業(yè)競

9、爭就要商議如何去解決，這也是并購重組方案中很重要 G 的工作，如何歸并到目標公司中去，或許不歸并做如何 G 的調(diào)整；8 8 .公司 G 的財務信息；按道理來說，財務信息是會計師所關(guān)注 G 的，但我們律師也需要關(guān)注，關(guān)注哪些方面？正常 G 的是三表：財產(chǎn)欠債表、現(xiàn)金流屁表和損益表；我們關(guān)注內(nèi)的點同會計師所關(guān)注 G 的點不同樣，在并購重組過程中審計會計師他們 G 的角度和我們 G 的角度不同樣，我們主假如合法性 G 的角度，在這點上，特別是做并購重組 G 的律師與上市G 的律師，需要知道財務知識，起碼要會看這三個表，在高一點 G 的要求要經(jīng)過這三個表去發(fā)現(xiàn)法律問題；9 9 .公司董事、監(jiān)事、高級管

10、理人員方面 G 的信息；這點至關(guān)重要，大家知道并購重組是兩個公司做 G 的交易或許更多 G 的公司做交易安排，公司作為一個法人主體真實來管理經(jīng)營公司 G 的是人，這些人都是公司 G 的董事、高管，特別是管理層收買這一方，你跟公司 G的高管、董事要有宜接 G 的接觸，因此認識他們 G 的信息特別重要；1010 . .公司勞動用工信息；國內(nèi)要乞降睦社會，要辦理好勞動關(guān)系，辦理好用工人員的安排，這點要認識需要多少人，他們能否簽勞動合同，未來要布置 G 的成本為多少等；1111 . .公司及其關(guān)系公司 G 的稅務信息；公司所得稅能否享受國家高新技術(shù)公司待遇，也就是25%25%或 15%15%G 的稅率

11、，不單這樣，還要關(guān)注公司在當?shù)啬芊裣硎苷溆?G 的優(yōu)惠政策，比方政府 G 的補助、津貼等；1212 .公司行政守紀方面 G 的信息；這里面 G 的內(nèi)容包含工商、稅務、海關(guān)、質(zhì)檢、技術(shù)等；1313 . .有關(guān)重要訴訟及其余方面 G 的信息；比方或有債務，對于這點，并購重組律師在制作并購重組方案時，一般狀況在并購重組協(xié)議里做相應 G 的安排，比方擔保、反擔?；蛟S是付款方式方面做相應 G 的安排，防備或有債務 G 的發(fā)生；二、熟習并購重組 G 的法律規(guī)定1 1 .一般法律規(guī)定第一是公司法、證券法，其次還要知道合同法，因為在并購重組過程中間，并購重組協(xié)議 G 的草擬、審察和簽署跟合同法宜接有關(guān)；還

12、有擔保法、侵權(quán)行為法物權(quán)法，這幾個法律看似跟并購重組重組沒有直接 G 的關(guān)系，但就并購重組行為自己來說是一個綜合行為，因此這些法律我建議在坐 G 的各位律師，不論你是做并購重組仍是不是做并購重組業(yè)務，方才所提到的這些法律是我們?nèi)孔雎蓭熜枰莆?G 的基本法律；這個法律后邊還包含相應 G 的司法解說，這是一般 G 的法律法例；2 2 .波及國有產(chǎn)權(quán)公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理方法，這個法律第二條規(guī)定：什么樣 G 的狀況下合用這個管理方法；在后邊也規(guī)定了，假如沒有合用這樣 G 的方法，沒按這個程序去做，法律結(jié)果可能是致使無效；律師假如發(fā)生這樣 G 的狀況是最大 G 的失誤；3 3 .波及外資外國投資者并

13、購重組境內(nèi)公司 G 的規(guī)定、反壟斷法；4 4 . .上市公司上市公司收買管理方法、上市公司重要財產(chǎn)重組管理方法，這兩個方法是我們做上市公司并購重組時主要合用的法律；此外，針對不同行業(yè) G 的特別規(guī)定，比方房地產(chǎn)、廣告業(yè)、連鎖業(yè)等等，對于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題 G 的通知，還要特別關(guān)注最高人民法院 G 的有關(guān)司法解說；、并購重組方案擬訂 G 的依照是以事實為依照，以法律為依照；這句話在坐 G 的可能有所體會，有 G 的可能沒有領(lǐng)會到這句話 G 的重要性，在我們做律師業(yè)務過程中，請大家不時辰刻記著這兩句話，不論是做訴訟業(yè)務仍是做非訴訟業(yè)務，這兩個至關(guān)重要，做非訴訟業(yè)務,我們波及憑

14、證而后帶開庭時表現(xiàn)，那就是事實；我們在做并購重組業(yè)務時，盡責檢查就是事實依照，我們合用的法律就是我們 G 的法律依照；第三卓擬訂并購重組方案這分兩小部分：一部分是講并購重組 G 的方式，一部分講并購重組方案；對于并購重組 G的方式，不同專家不同人做了相應 G 的不同啟迪，據(jù)我當前所認識 G 的，威望方面 G 的啟示各說各 G 的理，所謂并購重組我以為就是歸并，吞并、收買這個詞 G 的綜合，此刻法律上沒有明確界定，歸并是并購重組 G 的一種方式，對于歸并，在公司法里有規(guī)定；一、公司歸并/并購有兩種：一個是汲取歸并，一個是新設歸并；不需要清理程序而宜接聯(lián)合為一個公司 G 的法律行為；汲取歸并，指一

15、個公司汲取其余公司而連續(xù)存續(xù)，被汲取 G 的公司解散 G 的合并方式；新設歸并是兩個或兩個以上 G 的公司在歸并中同時解散，共同建立一個新公司；公司歸并公司法有明確規(guī)定程序是什么，要注意哪些問題等，并購重組律師在擬訂并購重組方案時，假如采納公司歸并這個方案，有三個權(quán)益要惹起大家內(nèi)的注意：1.債權(quán)人內(nèi)的知情權(quán)；2.2.債權(quán)人 G 的異議權(quán)；3.3.傷害懇求權(quán)；所謂知情權(quán)是當協(xié)議簽署以后要通知有關(guān)G 的債權(quán)人，法律規(guī)定是 1010 天內(nèi)通知，不可以通知 G 的要 3 3 天內(nèi)登報，我們做了這個事之后，對我們自己是一個權(quán)益 G 的保護，登報以后債權(quán)人有權(quán)益要求公司供給擔保；二、產(chǎn)權(quán)/股權(quán)收買依據(jù)并購

16、重組標 G 的不同，并購重組有股權(quán)收買和財產(chǎn)收買；股權(quán)收買是指并購重組方協(xié)議購置目標公司股東 G 的股權(quán)或認購目標公司增發(fā)股份，實現(xiàn)并購重組目 G 的 G 的方式；財產(chǎn)收買是指并購重組方協(xié)議購置目標公司財產(chǎn)且營運該財產(chǎn)，實現(xiàn)并購重組目 G 的內(nèi)的方式；這兩種方式統(tǒng)稱為產(chǎn)權(quán)收買；公司歸并與產(chǎn)權(quán)收買 G 的主要差別：1 1 .收買客體及更改手續(xù)不同2 2 .欠債風險不同3 3 .稅負不同4 4 . .第五旗選擇并購重組方案 G 的重點因素有好多種可能 G 的并購重組方案，這些并購重組方案最后用哪一個，這需要選擇，大千世界美女如云，條件都很好，究竟選擇哪一個，并購重組律師在選擇并購重組方案時也很糾結(jié)

17、，有些時候很難做出決定，當你需要做出決準時，在這個時候你要絕不躊躇 G 的給當事人一個明確建議，這個建議 G 的給出是一個復雜 G 的長久 G 的綜合 G 的剖析和思想斗爭 G 的過程，在這個過程中就要考慮好多因素：一、合法性與可行性這是一個前提，我們給出 G 的方案假如不可以夠知足這樣內(nèi)的情況，就不可以說是律師，更不能說是并購重組律師；1 1 . .合法性是并購重組方案 G 的前提并購重組行為在參加主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面都遇到有關(guān)國家法律法例或有關(guān)政策內(nèi)的限制，特別是波及到國有公司、外資并購重組、上市公司并購重組時；合法包含實體合法和程序合法；2 2 .可行性在知足合法性前提下

18、，選擇并購重組方案還要從成本、效率、審批等方面考員并購重組能否實現(xiàn)既定目 G 的；如政府對此類并購重組政策收緊、并購重構(gòu)成本過高、并購重組歷時能否過長、存在風險可能造成 G 的損失等等；二、并購重構(gòu)成本宜接成本：并購重組方宜接支付給目標公司 G 的收買成本，即收買價錢，它由目標公司凈財產(chǎn) G 的公允價值和會計確認 G 的并購重組商譽構(gòu)成，收買價錢是并購重構(gòu)成本中最主要的構(gòu)成部分，別的，收買價款 G 的支付方式、融資方式也影響到并購重構(gòu)成本 G 的高低，一般來說，籌資方式所需付出成本內(nèi)的大小次序為：股票債券長久借錢短期借錢;間接成本：不宜接支付給并購重組公司，但需要在并購重組過程中支付 G 的花

19、費；包含：（1 1）獲取目標公司及并購重組公司自己財務狀況、經(jīng)營狀況、環(huán)境狀況等信息所花銷 G的成本；（2 2）中介機構(gòu)花費及專家花費；（3 3）并購重組過程中與目標公司以及政府等各樣利益有關(guān)者進行交流 G 的成本；（4 4）并購重組公司就并購重組價錢、并購重組責任等一系列問題與目標公司進行談判 G 的成本；（5 5）并購重組公司獲取目標公司的控制權(quán)后對目標公司進行整合 G 的成本；假如說并購重組方方面面都沒有問題，但兩個公司 G 的文化、風格差別太大，在未來一同過日子就會有很大 G 的問題，就會波及到整合成本；三、支付能力1 1 .現(xiàn)金從支付方式來講，現(xiàn)金是小規(guī)模收買、個人公司主要 G 的一

20、種方式；現(xiàn)金對被收買方、目標公司來說比較喜愛 G 的一種方式，對于收買公司來說宜接波及到現(xiàn)金流 G 的問題；2 2 .股票股票支付是指并購重組公司經(jīng)過增添刊行本公司 G 的一般股票,以新刊行 G 的股票替代目標公司 G 的財產(chǎn)或許股票,進而達到收買目 G 的 G 的一種出資方式；它包含以股票換財產(chǎn)和以股票換股票兩種方式；3 3 .承債式（零成本）即在標 G 的公司財產(chǎn)和債務等價 G 的狀況下，收買方以肩負目標公司債權(quán)債務為條件接受其財產(chǎn)，實現(xiàn)收買目 G 的；4 4 .債權(quán)這個方式在現(xiàn)實中常常發(fā)生，即收買方以其擁有 G 的對目標公司的債權(quán)作為并購重組交易 G 的價款，本質(zhì)上是目標公司以財產(chǎn)抵沖債

21、務；這類方式將并購重組和清理債務有機結(jié)合起來，能夠解決原并購重組兩方 G 的債權(quán)債務關(guān)系；四、融資方式公司籌備并購重組資本 G 的詳細方式多種多樣，在選擇融資方式時要考慮融資成本、資本構(gòu)造等因素，盡 M M 使資本成本最低；1 1 . .銀行借錢【事例】PAGPAG 收買好孩子一一奇特點金術(shù)杠桿收買PAGPAG 先經(jīng)過好孩子管理層構(gòu)成 G 的公司籌集收買價10%G 的資本，而后以好孩子公司 G的財產(chǎn)為抵押，向銀行借入過渡性貸款，相當于整個收買價 50%50%G 的資本，并向 PAGPAG 的股東們銷售約為收買價 40%40%G 的債券；合計斥資 1.2251.225 億美元；2 2 .刊行債券

22、對債券刊行 G 的條件以及刊行 G 的場所一個特意 G 的專題能夠議論，對于債券刊行，金融危機以后，我國盛行刊行債 G 的高潮，此刻在銀行間債券市場短期債、長久債是一種常態(tài)，特別是有規(guī)模 G 的一些公司能夠聯(lián)合債券刊行 G 的方式；3 3 .刊行可轉(zhuǎn)債上市公司用得多一些；4 4 .并購重組基金這類是把整個法律、金融其余方面 G 的股份做一個整合，這是一個綜合應用;5 5 .刊行一般股上市公司能夠刊行，未上市 G 的公司也能夠增發(fā)，這是技術(shù)層面 G 的問題；這類方式是大家慣常用 G 的，因為不需要支付現(xiàn)金對價，不影響現(xiàn)金流，大家很喜愛這個方式；6 6 .刊行優(yōu)先股這波及到境外，境外公司比較喜愛用

23、這類方式，優(yōu)先股在投資過程中，過投資者優(yōu)先權(quán) G的股票；上邊給大家說了并購重組詳細方案時要考慮到的哪些點，合法性是前提；第六旗上市公司并購重組 G 的方案剖析一、非上市公司經(jīng)過并購重組基金收買上市公司1 1 .背景非上市公司一一廣西華錫公司股份有限公司（以下簡稱“華錫股份”）擁有得天獨厚 G 的礦產(chǎn)資源，此中錫探明儲 M M 居國內(nèi)第一，約占全國總的三分之一；錮儲 M M 居世界第一位；鋅儲 M M 約占廣西總儲的 60%,60%,居全國第二位；睇儲 M M 名列全國前茅；華錫股份 G的全部股東，包含廣西有色公司、華融公司等十家現(xiàn)有股東，以及擬經(jīng)過管理華錫股份I。股權(quán)而成為華錫股份股東 G 的

24、廣西（中國-東盟）礦業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“廣西礦投”）華錫股份控股股東為廣西有色金屬公司有限公司；廣西有色公司是廣西國資委以其所擁有 G 的華錫股份等國有股權(quán)出資建立 G 的國有財產(chǎn)經(jīng)營公司，代表廣西國資委管理華錫股份 G 的國有股權(quán)；廣西國資委為華錫股份 G 的本質(zhì)控制人；上市公司一一河南東方銀星投資股份有限公司（以下簡稱“東方銀星”）為股票在上海證券交易所掛牌交易 G 的上市公司，股票代碼為600753;該公司 G 的注冊資本（“總股本”）為 128,000,000128,000,000 股，每股面值 1 1 元；20082008 年，在房地產(chǎn)行業(yè)冷清背景下，因為無新 G 的開發(fā)項

25、目，東方銀星經(jīng)營較為困難，業(yè)績下滑顯然，主營業(yè)務發(fā)生損失，再加上東方銀星對原生產(chǎn)冷柜時形成G 的其余應收款計提減值準備及處理冷柜有關(guān)財產(chǎn)布置員工，上市公司在 20082008 年度產(chǎn)生了較大金額 G 的損失；2 2 .華錫公司借殼東方銀星并購重組時間表：并購重組是一個很復雜 G 的事，特別波及到上市公司 G 的并購重組那就更復雜了；3 3 .基金建立方案(1)(1)股份轉(zhuǎn)讓(2)(2)清殼(3)(3)上市前 G 的華錫股份(4)(4)銀星股份增發(fā)股份與華錫股份全部股東換股并汲取歸并二、上市公司收買非上市公司1 1 .背景上市公司主營節(jié)能燈業(yè)務，股本 1.841.84 億股，收益 1000100

26、0 多萬；目標公司是父、子倆自然人股東，在不同地方平行建立了營不規(guī)范，報表反響稅后收益和本質(zhì)收益相差很大；2 2 .方案設計 G 的基礎A.A.在構(gòu)成重要財產(chǎn)重組情況下，需要向證監(jiān)會申報交易標 G 的（即被收買 G 的目標公司）的近來兩年一期經(jīng)審計 G 的財務報表，但其實不要求同時報送原始報表及其與申報報表 G的差別剖析；B.B.考慮到目標公司是由 6 6 家注冊于不同地區(qū) G 的公司整合而成，故申報 G 的報表其實是備考報表，即反應 G 的是假定該等公司在兩年以前已經(jīng)是整合達成 G 的架構(gòu)，并在此基礎上連續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生 G 的經(jīng)營成就和財務狀況；C.C.上述備考報表需要公然表露；D.D.證監(jiān)會會

27、要求交易標 G 的（目標公司）G 的主管部門（如工商、稅務、環(huán)保、海關(guān)等）出具交易標 G 的規(guī)范運轉(zhuǎn) G 的證明，但該等證明是鑒于目標公司平時經(jīng)營能否規(guī)范作出 G的，而非對申報 G 的資料作出 G 的；3 3.并購重組方案 G 的擬訂方案一：目標公司 20102010 年財報反應 G 的財產(chǎn)總數(shù)、財產(chǎn)凈額和營業(yè)收入控制在上市公司有關(guān)指標 50%50%以下；此種情況下，可先整合此中 G 的2、3家，以使財務指標不超出重要財產(chǎn)重組 G 的標準，待 1212 個月以后，再由上市公司收買剩下 G 的幾家；6 6 個公司，主營玻璃管，公司經(jīng)此方案 G 的長處是操作程序簡單，信息表露要求相對較低；弊端是其

28、余幾家目標公司不可以同時被上市公司收買，且未來會與上市公司產(chǎn)生屢次 G 的業(yè)務、人員、資本 G 的來往，容易遇到懷疑；方案二：將 6 6 家目標公司整合成一家公司，而后由上市公司受讓其部分股權(quán)，使之與上市公司形成較密切 G 的利益關(guān)系，再規(guī)范運作一段時間后，擇機經(jīng)過刊行股份 G 的方式獲得節(jié)余股份；其長處在于：（1 1）對上市公司而言操作快速，（2 2）對目標公司而言表露其財產(chǎn)狀況和經(jīng)營信息 G 的壓力較小、稅收風險?。痪呷秉c在于要分兩步達成上市公司整體收買目標公司G 的目 G 的，且未來刊行股份 G 的訂價存在較大不確立性；方案三：上市公司現(xiàn)金購置整合后 G 的目標公司，父、子拿到現(xiàn)金后向上

29、市公司控股股東購置必定的股份，現(xiàn)金回到控股股東處，重組達成后擇機進行非公然刊行，控股股東參加認購恢復或提升在上市公司 G 的股比；其長處在于：（1 1）交易價錢能夠提早鎖定；即兩方對目標公司 G 的估值和對上市公司股票 G 的估值能夠提早磋商確立好，能夠?qū)⒍壥袌鲱嶔灰子绊?G 的程度降到最低；（2 2）目標公司 G 的估值和目標公司父子獲得股票數(shù)目確立以后，能夠?qū)钅馨闩?G 的目標公司 G 的財產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入水平易凈收益；（3 3）能夠?qū)⒔灰滓?guī)模控制在不上并購重組重組委 G 的程度，加速交易進度；（4 4）上市公司控股股東可選擇適合 G 的機遇，用現(xiàn)金參與公司增發(fā)，恢復股比或許提升股比；其缺點在于上市公司需要籌集一