公司治理結(jié)構(gòu)論文

1、淺析企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題及對策摘要：一個有效率的經(jīng)濟(jì)組織是經(jīng)濟(jì)增長的關(guān)鍵，建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)非常重要，因為它直接決定了公司運(yùn)作效率的高低.本文闡述了公司治理結(jié)構(gòu)的涵義及其兩種模式，分析了我國目前國有企業(yè)公司在公司治理結(jié)構(gòu)方面的現(xiàn)狀及存在的問題，對國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的完善提出了建議。關(guān)鍵字：公司治理結(jié)構(gòu)，問題，完善對策一公司治理結(jié)構(gòu)的涵義我國公司法規(guī)定，公司治理結(jié)構(gòu)由股東會、董事會（包括經(jīng)理）、監(jiān)事會三個機(jī)構(gòu)組成.股東會由出資者組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項；董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會由股東和公司職工組成，是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。一般認(rèn)

2、為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系，用于保障所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益相關(guān)者之間分配權(quán)利和職責(zé)，說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵守的規(guī)則和程序，用以實現(xiàn)公司目標(biāo)和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)價值在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，建立利益制衡機(jī)制，確保企業(yè)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營效率和可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。二我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)存的問題及成因1 .股東大會形同虛設(shè)，根本沒有發(fā)揮對董事會的約束作用大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來，加之證券法中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%

3、勺規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨大.國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風(fēng)險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險。而國有股本身存在代理問題，產(chǎn)權(quán)模糊，出資者代表不明確，結(jié)果強(qiáng)化了原有的政企不分，政府由企業(yè)外部直接進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部,使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2。董事會缺乏對經(jīng)理人員的有效約束在國有股占絕對優(yōu)勢的條件下，股東大會實際

4、上成為國有股東會議或國有股控制下的股東擴(kuò)大會議，董事會成員、總經(jīng)理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數(shù)情況下董事長兼任總經(jīng)理。這時，首先是身兼二任者不可能自我監(jiān)督，反過來倒是總經(jīng)理決定董事會人選。其次，總經(jīng)理不由董事會任命便扭曲了董事會與總經(jīng)理之間的雇傭關(guān)系，總經(jīng)理不再對董事會負(fù)責(zé)而直接對政府大股東負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理代表股東行使的權(quán)利過大，取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的約束機(jī)制和激勵機(jī)制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。而國有大股東不是人格化的股東，代表國有股的部

5、門或機(jī)構(gòu)因為代理問題的存在，其中的官員一般權(quán)責(zé)不對稱，潛在的“尋租”動機(jī)明顯，他們與經(jīng)理人員合謀或被賄賂較容易，這決定他們不可能盡心盡力地去對董事會實行監(jiān)督。這樣,董事會的受托職能削弱，壓力減少，責(zé)任心也不強(qiáng)。即使董事長不兼任而只聘任總經(jīng)理，也不可能完全依據(jù)管理才能而主要以與自己私人關(guān)系的親密程度為標(biāo)準(zhǔn)選任總經(jīng)理?？偨?jīng)理在接受董事會的委托后，由于未受到股東和董事會的有效監(jiān)督，個人前途與公司經(jīng)營狀況聯(lián)系不強(qiáng)，其經(jīng)營積極性也就不高。在決定部門經(jīng)理人員時，編織個人關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，許多有經(jīng)營才能的人排除在該網(wǎng)絡(luò)外。現(xiàn)實中，整個公司治理結(jié)構(gòu)籠罩著任人唯親的陰影，來自所有權(quán)的約束看不到了：而經(jīng)營者的權(quán)力膨脹起來

6、，轉(zhuǎn)軌中的“內(nèi)部人控制問題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國有資產(chǎn)嚴(yán)重流失。止匕外，“董事會不懂事”也不少見，不利于國有資產(chǎn)的統(tǒng)一有序運(yùn)營和管理。3、監(jiān)事會有名無實，缺乏獨立性現(xiàn)代公司中，監(jiān)事應(yīng)由股東大會選舉，但國有股占絕對優(yōu)勢時，監(jiān)事實際上由國有股東指定。這樣，董事會成員與監(jiān)事會成員都成了國有股東指定的人員，說到底都是代表國有股的部門或機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人的親信，甚至親信之親信。讓親信監(jiān)督親信，無異于同流合污，效率標(biāo)準(zhǔn)必然擱置一邊，監(jiān)事會徒有虛名。況且，董事和經(jīng)理人員之所以能成為董事和經(jīng)理人員，不僅說明他們的后臺和靠山，更說明他們在上司心目中的地位和發(fā)言權(quán)，監(jiān)事會成員的組成可能就是他們的意志體現(xiàn)。結(jié)果

7、是董事會或經(jīng)理人員控制著監(jiān)事會。現(xiàn)實中，公司的董事會和高級經(jīng)理人員還受到黨委的“保證、監(jiān)督作用”，受到職工的民主管理、紀(jì)律檢查部門、行政監(jiān)察和審計部門等多重監(jiān)督。在這多重監(jiān)督中，只有監(jiān)事會的監(jiān)督貫徹起來最為困難。因為只有它沒有主管部門的撐腰，而是完全依據(jù)公司法和公司章程賦予的權(quán)力行使職能，底氣遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足。4、“新三會”與“老三會”職能紊亂，相互掣肘“新三會”即股東會、董事會、監(jiān)事會，是公司法規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)的主體構(gòu)架，職能明確、相互制衡的“新三含”是現(xiàn)代公司制度的基本原則和優(yōu)越性的具體體現(xiàn)?！袄先龝奔绰毚鷷?、黨委會、工會，是我國社會主義傳統(tǒng)企業(yè)制度的重要原則和特征之一，又是我國政治制度在國民

8、經(jīng)濟(jì)基層單位的延伸和表現(xiàn).此前，“老三會”與經(jīng)營者階層之間的關(guān)系一直未曾理順，即黨委是“核心”，經(jīng)理（廠長）是“中心”，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭奪企業(yè)控制權(quán)而矛盾重重?，F(xiàn)在又加上“新三會”，“六合”會審，磨擦碰撞必定增加，集體行為的交易費用上升，組織效率自然下降。新者“三會”并存，雖有其政治、經(jīng)濟(jì)的社會思想基礎(chǔ)，但主要是一個認(rèn)識問題。股份公司不是基層政權(quán)組織，而是從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)實體，其行為的唯一目標(biāo)是追求利潤最大化。”新三會”正是為了保證公司運(yùn)作效率，實現(xiàn)出資者利益最大化而作出的制度安排；而“老三會”是社會政治團(tuán)體的產(chǎn)物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。這種目標(biāo)的

9、差異要求制度上創(chuàng)新，以找到“老三會”順利過渡到“新三會”的正確途徑?？傊覈局卫斫Y(jié)構(gòu)的既存問題是轉(zhuǎn)軌過程制度間不相適應(yīng)的必然產(chǎn)物，組織機(jī)構(gòu)的形式化不過是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象表現(xiàn)；要完善我國公司治理結(jié)構(gòu)，必須從重新構(gòu)造公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)做起。三完善國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的建議1。完善國有資產(chǎn)出資人制度，避免國有股份一股獨大任何人的財產(chǎn)（資本）一旦投入企業(yè)，就變成企業(yè)的法人財產(chǎn)，投資者就享有出資人的權(quán)利。這些權(quán)利主要包括資產(chǎn)受益、按照法定程序參與企業(yè)的重大決策和聘請經(jīng)營者、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等.在市場經(jīng)濟(jì)條件下，國有企業(yè)的資產(chǎn)必須同其他所有制資產(chǎn)一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產(chǎn)也應(yīng)該具有一般資產(chǎn)的產(chǎn)

10、權(quán)要素：所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán).避免單個股權(quán)偏重的弊端。這樣運(yùn)作的結(jié)果，一方面可以使企業(yè)之間形成穩(wěn)定的交易關(guān)系；另一方面，這些企業(yè)的經(jīng)營者在被持股公司以大股東或董事會成員的身份出現(xiàn)，即在公司內(nèi)部形成一個經(jīng)營者集團(tuán)，再由這一集團(tuán)按特定的經(jīng)營能力標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)過民主程序推選出經(jīng)營者.這樣使原有政府部門直接干預(yù)的渠道被堵塞，政企分開有了現(xiàn)實的較為寬松的環(huán)境。這種經(jīng)營專家集團(tuán)選出的經(jīng)營者是確有能力的，經(jīng)營者集團(tuán)本身也為實現(xiàn)決策的科學(xué)化、民主化和保證決策的質(zhì)量方面準(zhǔn)備了素質(zhì)基礎(chǔ)；萬一企業(yè)經(jīng)營過程出現(xiàn)暫時的困難也容易找到可行的對策，從而只要對經(jīng)營者進(jìn)行有效監(jiān)控的制度具備，其經(jīng)營決策就能得到較好的實施。2

11、o重視并推進(jìn)利益相關(guān)者參與公司治理盡管利益相關(guān)者公司治理理論本身并不完善，利益相關(guān)者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關(guān)者治理已日漸成為各國公司治理發(fā)展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權(quán)人、職工等在內(nèi)的利益相關(guān)者受到侵害的事件時有發(fā)生，因此，探討利益相關(guān)者參與公司治理的機(jī)制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結(jié)構(gòu)的緊迫任務(wù)。繼續(xù)推進(jìn)產(chǎn)權(quán)制度改革，建立合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是建立公司內(nèi)部制衡機(jī)制和有效監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴(yán)重影響上市公司的經(jīng)營，直接損害了上市公司和投資者的

12、利益.必須積極推進(jìn)股權(quán)多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經(jīng)驗表明，股權(quán)過于分散也會導(dǎo)致內(nèi)部人控制等問題。因此，我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革必須從我國的實際出發(fā)，充分考慮我國國有企業(yè)特別是大企業(yè)多年累積形成的現(xiàn)實的產(chǎn)權(quán)狀況，提倡和推進(jìn)國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間相互持股，在此基礎(chǔ)上實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化、法人化。3。建立具有監(jiān)管動機(jī)的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督者只有具備必要的知識和經(jīng)驗才能有效履行自己的職責(zé)。法律規(guī)定，董事、監(jiān)事不能兼任。這為監(jiān)督的有效執(zhí)行奠定了制度基礎(chǔ)，但監(jiān)督從來不是目的，而是為了保證決策的正確實施。當(dāng)監(jiān)督人員不知決策的來龍去脈和目標(biāo)取向時，或?qū)Q策過程的信息反饋缺乏起碼

13、的專業(yè)技術(shù)分析能力，他們又怎能履行好自己的職責(zé)？在我國，有限的企業(yè)家資源已經(jīng)集中在不能兼職的董事會成員身上，而監(jiān)事會成員則普遍缺乏本職工作所要求的專業(yè)素質(zhì).這些機(jī)構(gòu)在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機(jī)構(gòu)投資者，例如養(yǎng)老基金。近年來，我國的機(jī)構(gòu)投資者也獲得了較大發(fā)展。但總體規(guī)模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數(shù)”，并沒有在公司治理改進(jìn)的事業(yè)中發(fā)出應(yīng)有的聲音.在目前的中國股市中，機(jī)構(gòu)投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠(yuǎn)非以公司治理為導(dǎo)向的投資者。因此，創(chuàng)造機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的動力機(jī)制并探索其參與公司治理的有效途徑，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結(jié)構(gòu)所面臨的重要任務(wù)。4。建立良好的制度環(huán)境有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環(huán)境。從發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗來看，要實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)，需要有競爭性的產(chǎn)品市場和資本市場、活躍的公司控制權(quán)市場、管理人員的激勵與監(jiān)督機(jī)制，不僅需要健全的公司法，還需要嚴(yán)格的審計和財務(wù)信息披露制度、嚴(yán)格的反欺詐法規(guī)以及高效率和高水平的司法系統(tǒng)、行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律性組織