董事會秘書工作細(xì)則

1、 董事會秘書工作細(xì)則 董事會秘書工作細(xì)則 第一章 總則第一條 本細(xì)則依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法），深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2006年修訂)及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）和北京嘉寓門窗幕墻股份有限公司董事會議事規(guī)則制定。第二條 公司設(shè)董事會秘書 1 名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。第二章 董事會秘書的任職資格第三條 公司董事會秘書的任職資格：（一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工

2、作經(jīng)驗(yàn)的自然人。（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。公司聘任的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。（三）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批

3、評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第三章 董事會秘書的職責(zé)第四條 董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制 度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司信息披露資料；（四）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；（五）參加董事

4、會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、 監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補(bǔ)救措施，同時向深圳證券交易所報告；（七）負(fù)責(zé)保管公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員名冊，控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所股票上市規(guī)則，深圳證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；（九）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反

5、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所股票上市規(guī)則，深圳證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向深圳證券交易所報告；（十）公司法和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第五條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有

6、關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時，可以直接向深圳證券交易所報告。第四章 董事會秘書的任免及工作細(xì)則第七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事兼任董事 會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向深圳證券交易所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；（三）候選人取

7、得的深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。深圳證券交易所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司召開董事會會議，聘任董事會秘書。第九條 公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。第十條 公司聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時公告并向深圳證券交易所提交下述資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、

8、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。第十一條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告,說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向深圳證券交易所提交個人陳述報告。第十二條 董事會秘書具有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘：(一)第三條第二款規(guī)定的任何一種情形；(二)連續(xù)三個月以上不能履行職

9、責(zé)；(三)在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；(四)違反法律、法規(guī)、規(guī)章、深圳證券交易所股票上市規(guī)則，深圳證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。第十三條 公司在聘任董事會秘書時,應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止, 但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查,在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事

10、會秘書的職責(zé),并報深圳證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。第十五條 董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)做好以下與董事會會議有關(guān)的工作：（一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定及時完成董事會籌備工作；（二）將董事會會議通知及會議資料按規(guī)定的方式及時間送達(dá)各位董事；（三） 列席董事會會議并負(fù)責(zé)會議記錄，保證記錄的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并在會議記錄上簽字；除會議記錄外，董事會秘書還可以對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成

11、的決議制作單獨(dú)的決議紀(jì)錄。（四）依照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及深圳證券交易所的規(guī)定在董事會會議結(jié)束后將董事會決議及有關(guān)資料進(jìn)行公告；（五）依照公司章程的規(guī)定認(rèn)真保管董事會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。第十六條 董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)做好以下與股東大會有關(guān)的工作：（一）依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定及時完成股東大會的籌備工作；（二）在年度股東大會召開二十日前、臨時股東大會召開十五日前通知公司股東并依照有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定進(jìn)行公告；（三）在會議召開前，按規(guī)定取得有權(quán)出席本次會議的股東名冊，并建立出席會議人員的簽到簿；在會議召開日根據(jù)前述股東名冊，負(fù)責(zé)核對出席會議股東（包括

12、代理人）的資格是否合法、有效，對不具有合法資格的股東（包括代理人）有權(quán)拒絕其進(jìn)入會場和參加會議；（四）應(yīng)在股東大會召開前，將下列資料置備于會議通知中載明的會議地址，以供出席會議的股東（包括股東代理人）查閱：1、擬交由股東大會審議的議案全文；2、擬由股東大會審議的對外投資、擔(dān)保、收購、兼并、重組等重大事項(xiàng)的合同和/或協(xié)議，以及董事會關(guān)于前述重大事項(xiàng)的起因、必要性、可行性及 經(jīng)濟(jì)利益等所作的解釋和說明；3、股東大會擬審議事項(xiàng)與公司股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員的利害關(guān)系及利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，以及這種利害關(guān)系對公司和除關(guān)聯(lián)股東外的其他股東的影響；4、董事會認(rèn)為有助于出席會議的股東（

13、包括股東代理人）對議案作出決定的其他有關(guān)資料。（五）協(xié)助董事會依法召集并按公告日期召開股東大會；因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議時，協(xié)助董事會向證券交易所說明原因并按規(guī)定進(jìn)行公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會；（六）協(xié)助董事會、監(jiān)事會應(yīng)采取必要的措施保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序；（七）按有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定做好股東大會的會議記錄；（八）依照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及深圳證券交易所的規(guī)定及時將股東大會決議進(jìn)行公告；（九）認(rèn)真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。第十七條 董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)做好信息披露工作：（一

14、）依照有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定，認(rèn)真配合深圳證券交易所完成定期信息披露核查工作；（二）信息披露工作應(yīng)以真實(shí)、及時、公平為原則，應(yīng)符合及時性、準(zhǔn)確性、完整性、合規(guī)性四方面的要求；（三）信息披露工作在及時性方面應(yīng)符合以下要求：l、在法定時間內(nèi)編制和披露定期報告；(1)在每個會計年度的前三個月、九個月結(jié)束后一個月內(nèi)公告季度報告；(2)在每個會計年度的前六個月結(jié)束后兩個月內(nèi)公告半年度報告；(3)在每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)公告經(jīng)注冊會計師審計的年度報告。2、按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券交易所規(guī)則規(guī)定的臨時報告信息披露時限及時公告：（1）臨時股東大會決議形成后的二個工作日內(nèi)進(jìn)行披露；（2）重

15、大事件發(fā)生后的二個工作日內(nèi)進(jìn)行披露；（3）在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對公司股票的市場價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時，公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對該消息作出公開澄清。3、按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券交易所規(guī)則規(guī)定的臨時報告信息披露時限及時向深圳證券交易所報告。4、公司在對外披露信息的同時，應(yīng)將有關(guān)資料報送有關(guān)主管部門；5、按照規(guī)定及時報送并在指定網(wǎng)站披露有關(guān)文件。6、公司發(fā)生重大事件時，應(yīng)及時向有關(guān)主管部門報告，并及時編制重大事件公告書及履行信息披露義務(wù)、說明事件的實(shí)質(zhì)。前述重大事件為：（1）公司名稱、股票名稱、公司章程、注冊資金、注冊地址變更；（2）公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化或主營業(yè)務(wù)變更；（3）公司訂立的合

16、同或擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)到公司最近一期凈資產(chǎn)的 10以上；（4）公司第一大股東變更、募集資金投向改變，交易金額占公司凈資產(chǎn)5%以上的關(guān)聯(lián)交易，股東權(quán)益異常變動，企業(yè)收購、資產(chǎn)重組或租賃、委托經(jīng)營；（5）公司發(fā)生重大虧損或遭受重大損失；（6）公司發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；（7）董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（10）涉及公司的重大訴訟、法院依法撤消股東大會、董事會決議或裁定禁止對公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓股

17、份：（11）公司更換為其審計的會計師事務(wù)所；（12）股票交易出現(xiàn)異常波動或其它傳播媒介中傳播與公司有關(guān)的消息，可能對公司股票交易產(chǎn)生重大影響；（13）依照有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)披露的重大事件。（四）信息披露工作在準(zhǔn)確性方面應(yīng)符合以下要求：l、保證公告文稿的關(guān)鍵文字或數(shù)字（包括電子文件）的準(zhǔn)確性；2、公告文稿要求簡潔、清晰、明了；3、公告文稿不能存在歧義、誤導(dǎo)或虛假陳述；4、電子文件與公告文稿要一致。（五）信息披露工作在完整性方面應(yīng)符合以下要求：1、提供文件要齊備；2、公告格式符合要求；3、公告內(nèi)容完整，不存在重大遺漏。（六）信息披露工作在合規(guī)性方面應(yīng)符合以下要求：l、公告內(nèi)容符合法律、法規(guī)和深圳證券交易所規(guī)則的規(guī)定；2、公告內(nèi)容涉及的程序符合法律、法規(guī)和深圳證券交易所規(guī)則的規(guī)定。（七）董事會秘書應(yīng)按以下要求配合信息披露監(jiān)管工作：l、及時出席深圳證券交易所安排的約見；2、按有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的要求促使公司董事會及時履行信息披露義務(wù)；3、與深圳證券交易所保持