快換公開轉(zhuǎn)讓說明書

1、上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書聲明“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”“本公司和主管會計工作的、會計機構(gòu)保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財務(wù)會計資料真實、完整?！薄叭珖D(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的作出實質(zhì)性或者保證。任何與之相反的均屬虛假不實陳述?！薄案鶕?jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)?！?-1-2上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書事項提示一、技術(shù)帶來的風(fēng)險2011年4月2日，有限與樂工程

2、技術(shù)株式會社簽訂了技術(shù)基本合同，合同約定樂工程技術(shù)株式會社有限使用其用于合同(SR06308,09泵；APCO，CC無泄漏閥；EF開關(guān))所擁有的訣竅（設(shè)計、開發(fā)、專利技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)、測量技術(shù)、質(zhì)量管理、生產(chǎn)管理等）。合同有效期為10年，經(jīng)雙方協(xié)商可以中途解約或延續(xù)。有限不得以外的地區(qū)，使用訣竅生產(chǎn)合同，也不得直接或間接地通過第三者向國內(nèi)以外的地方銷售合同。但是通過國內(nèi)商，作為裝置的一部分銷售時除外。有限除對外，對所有的第都不能使用訣竅。合同中明確了相關(guān)技術(shù)的所及使用權(quán)歸屬，且規(guī)定合同雙方需對對方技術(shù)上、經(jīng)營上所有涉及該技術(shù)的內(nèi)容必須，但合同中并未約定技術(shù)的獨占性，無相關(guān)排他性條款。上述被的屬于

3、所生產(chǎn)的夾緊及快速換模系統(tǒng)的配件，即被與其他配件泵站，泵站與夾緊器等其他組件再組成夾緊及快速換模系統(tǒng)，夾緊及快速換模系統(tǒng)為公司的主要之一。使用樂工程技術(shù)株式會社的訣竅，公司的技術(shù)水平得到提升，質(zhì)量得到客戶的廣泛認(rèn)可。雖然公司目前已經(jīng)掌握了上述被技術(shù)和訣竅，完全能夠自行生產(chǎn)被產(chǎn)品，但是使用樂工程技術(shù)株式會社的技術(shù)對公司提升品牌形象和推動市場帶來了一定的積極作用，若上述合同終止，仍會對公司的經(jīng)營帶來一定的影響。此外，合同中并未約定技術(shù)的獨占性，無相關(guān)排他性條款，若樂工程技術(shù)株式會社將此技術(shù)給其他業(yè)生產(chǎn)廠商，將會形成市場競爭，對公司的業(yè)務(wù)來一定的影響。技術(shù)帶來的風(fēng)險，公司積極引進優(yōu)秀的研發(fā)，不斷壯大

4、自身的研1-1-3上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書發(fā)團隊，提升研發(fā)實力；同時加大研發(fā)投入，積累研發(fā)的技術(shù)。二、公司與參股公司上海樂及合資方樂工程技術(shù)株式會社市場競爭的風(fēng)險2012年2月，有限與的樂工程技術(shù)株式會社合資成立上海樂自動化技術(shù)，主要在國內(nèi)銷售樂工程技術(shù)株式會社的主要。目前，持有上海樂40%的股權(quán)，樂工程技術(shù)株式會社持有上海樂60%的股權(quán)。樂工程技術(shù)株式會社是快速夾緊及交換系統(tǒng)行業(yè)內(nèi)全球領(lǐng)先的企業(yè)，主要生產(chǎn)快速夾緊及交換系統(tǒng)及其零部件，與公司的主要屬于同類。在國內(nèi)市場，樂工程技術(shù)株式會社及上海樂銷售的定位為進口高端產(chǎn)品，而公司生產(chǎn)的定位為本地化生產(chǎn)的高性價比。公司與樂工程技術(shù)株式會社保持長

5、期良合作，樂工程技術(shù)株合同(SR06308,09泵；APCO，CC無泄漏閥；EF式會社公司使用其用于開關(guān))所擁有的訣竅，公司也從樂工程技術(shù)株式會社和上海樂采購所需的進口零部件。雖然在國內(nèi)市場中公司與樂工程技術(shù)株式會社的定位有區(qū)分，但是均屬于同類，面向同類客戶，競爭。如果未來樂工程技術(shù)株式會社的在國內(nèi)市場降低價格，則會與公司形成直接的市場競爭，影響公司經(jīng)營業(yè)績。此項風(fēng)險，公司將堅持創(chuàng)新，加強快速夾緊及交換系統(tǒng)整體方案解決能力和服務(wù)的提供能力，增強公司的市場競爭力。三、公司經(jīng)營業(yè)績受下業(yè)及宏觀影響而波動的風(fēng)險1-1-4上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書2012年、2013年、2014年1-3月，公司營業(yè)

6、收入分別為4,121.72、2,776.92、1,168.32，凈利潤分別為661.33、382.43、173.08，公司2013年營業(yè)收入較2012年下降32.63%，凈利潤下降42.17%，主要系2013年受宏觀形式的影響，公司下游的沖壓成型行業(yè)市場銷售形勢不佳，對公司2013年的營業(yè)收入帶來較大影響。公司在2013年積極開拓汽車及汽車零部件行業(yè)客戶、電器行業(yè)客戶，2014年1-3月營業(yè)收入好轉(zhuǎn)。公司下游客戶主要包括沖壓成型商、汽車和汽車配件廠商以及家電和3C領(lǐng)域，均受宏觀形勢影響較大，下業(yè)需求的波動直接影響公司的經(jīng)營業(yè)績，因此，公司經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險。公司經(jīng)營業(yè)績受下業(yè)及宏觀影響而波動的

7、風(fēng)險，公司堅持技術(shù)創(chuàng)新和市場開拓策略，通過提供高品質(zhì)的快速夾緊及交換系統(tǒng)及服務(wù)，在滿足已有客戶需求的同時，進一步挖掘的下業(yè)企業(yè)的市場需求，從而優(yōu)化公司結(jié)構(gòu)，提升公司能力，降低公司業(yè)績受下業(yè)及宏觀波動影響所引致的風(fēng)險。四、客戶集中度較高的風(fēng)險2012年、2013年及2014年1-3月，公司對前5名客戶的銷售額占相應(yīng)期間營業(yè)收入比例分別為51.41%、45.57%和66.01%，客戶集中度較高。公司客戶主要沖壓成型商、汽車和汽車配件廠商以及家電和3C商，公司與該等客戶均保持長期的業(yè)務(wù)合作。但是如果公司主要客戶發(fā)生流失或客戶需求發(fā)生不利變動，將對公司業(yè)務(wù)及造成不利影響。客戶集中度較高的風(fēng)險，公司積極

8、拓寬銷售網(wǎng)絡(luò)，隨著未來公司線的豐富以及不業(yè)市場的拓展，公司客戶集中度將逐漸降低。五、土地和抵押的風(fēng)險1-1-5上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，公司以部分資產(chǎn)抵押向銀行申請借款。報告期內(nèi)，公司的土地和均用于抵押狀態(tài)，截至2014年3月31日擔(dān)保借款金額720，其中，100借款將于2014年9月25日到期，620借款將于2015年8月17日到期。公司2014年3月31日資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）為22.24%，長期償債能力較好；同時，公司2014年3月31日現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為648.73，現(xiàn)金儲備情況較好。雖然公司目前長期償債能力和現(xiàn)金儲備較好，但是也債務(wù)到期無法償還的風(fēng)險。若

9、公司不償還上述借款或采取銀行認(rèn)同的其他債權(quán)保障措施，相關(guān)銀行按照有關(guān)的規(guī)定對上述被抵押資產(chǎn)進行處置，從而影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常進行。土地和抵押的風(fēng)險，公司計劃在新三板掛牌后進一步拓寬融資，補充資金，降低因到期債務(wù)無法償還導(dǎo)致土地和抵押可能被處置的風(fēng)險。六、公司 2012 年曾經(jīng)受到處罰但未取得合規(guī)證明2012年8月7日，上海市浦東新區(qū)城市管理行政局向出具了第2041262313號行政處罰決定書，因于2012年5月14日在浦東新區(qū)仁慶路233號實施了排放的污水水質(zhì)超標(biāo)，罰款2,000元。該罰款系生活污水氨氮超標(biāo)所造成，所涉污水并非生產(chǎn)過程中所產(chǎn)生的工業(yè)污水，與生產(chǎn)經(jīng)營活動無直接，且根據(jù)上海市

10、排水管理條例的規(guī)定不屬于處罰。在上述行政處罰事項發(fā)生后，有限已及時，在2013年的一次檢查和2014年上半年的兩次檢查中，公司排水均符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，檢查合格，未再發(fā)生行政處罰。主辦券商與律師均發(fā)表意見認(rèn)為公司2012年受到上述處罰的不屬于違法行為。由于公司尚未取得上海市浦東新區(qū)城市管理行政局出具的無違法事項的證明，仍然上述處罰未得到處罰認(rèn)定的風(fēng)險。上述處罰事項發(fā)生后，公司及時進行了，目前，公司嚴(yán)格按照相關(guān)排水標(biāo)1-1-6上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書準(zhǔn)進行生活污水的排放。七、部分關(guān)鍵部件從國外廠商采購的風(fēng)險受我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展滯后制約，為了保證質(zhì)量，公司所需的泵等部分零部件需要從國外廠商采購。201

11、2年、2013年及2014年1-3月，公司從國口的零部件金額分別為838.81、189.18和29.18。雖然采購的部件大部分處于買方市場，供應(yīng)價格較為，但如果采購的部件不能按期到貨，將影響公司項目的實施進度。部分關(guān)鍵部件從國外廠商采購的風(fēng)險，公司擬采取以下措施降低此風(fēng)險：1、增強關(guān)鍵零部件的研發(fā)能力，未來在中應(yīng)用研發(fā)的零部件；2、與主要供應(yīng)商建立了長期合作，以規(guī)?；少彽膬?yōu)勢換取更的價格；3、制定更嚴(yán)格的采購管理程序，在滿足公司實際需要的基礎(chǔ)上，同種零部件需求選擇的供應(yīng)商進行合作。八、市場競爭的風(fēng)險目前階段，公司主要的競爭對手是國際業(yè)公司及其在我國的合資公司，國內(nèi)有實力的競爭對手較少，的富（

12、FORWELL）、的樂工程技術(shù)株式會社（SR ENGINEERING CO.,）、PASCAL和德國的OPTIMA、BERG等。國外廠商的進入，使國內(nèi)高端夾緊及交換系統(tǒng)行業(yè)的市場競爭更加激烈。公司在承接大項目的能力、資產(chǎn)規(guī)模及抗風(fēng)險能力等方面與其他國際知名企業(yè)相比還有一定的差距。雖然公司目前能力較好，毛利率水平較高，報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為43.86%、49.08%和41.21%，但如果公司不能在短時間提高經(jīng)營規(guī)模，增強資本實力，擴大市場份額，將較大的市場競爭風(fēng)險，從而使公司水平下降的風(fēng)險。1-1-7上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書市場競爭風(fēng)險，公司在保持現(xiàn)有系統(tǒng)化的技術(shù)優(yōu)勢與服務(wù)優(yōu)勢的同

13、時，采取差異化的競爭策略，在開拓新市場時保持其性價比優(yōu)勢。九、技術(shù)泄密及技術(shù)流失風(fēng)險公司的技術(shù)水平較強，生產(chǎn)的具有技術(shù)含量高、質(zhì)量、性價比高等特點，較同業(yè)競爭者有較大的優(yōu)勢，截至本說明書出具日，公司已獲得10利。正是憑借雄厚的技術(shù)實力才使得公司在國內(nèi)夾緊及交換系統(tǒng)領(lǐng)域確立了的優(yōu)勢地位。公司的技術(shù)成果是生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，如果技術(shù)被泄露或?qū)＠?，則會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成一定的影響，公司著技術(shù)泄密風(fēng)險。截至本說明書出具日，公司擁有技術(shù)6名，上述技術(shù)對于進一步降低成本、提升性能、開發(fā)新滿足市場需求以及提供優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)具有的作用。盡管公司一貫重視并不斷完善技術(shù)的激勵考評機制，但由于優(yōu)秀的技術(shù)是市場激烈爭

14、奪的對象，不排除行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)以高薪聘用公司優(yōu)秀從而使公司一定的技術(shù)流失的風(fēng)險。技術(shù)流失風(fēng)險，公司通過設(shè)立合伙企業(yè)的方式對技術(shù)進行股權(quán)激勵，為其制定合適的職業(yè)發(fā)展規(guī)劃并提供職業(yè)技能深造的機會；不斷培養(yǎng)和引進高素質(zhì)技術(shù)，降低公司對少數(shù)技術(shù)的依賴。十、稅收變化的風(fēng)險報告期內(nèi)，公司均被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。雖然公司享受的稅收符合的規(guī)定，但如果相關(guān)稅收發(fā)生變化，或者因公司自身無法繼續(xù)享受稅收，將會對公司的業(yè)績產(chǎn)生較大影響。稅收變化風(fēng)險，公司加大技術(shù)創(chuàng)新及研發(fā)投入，積極爭取稅收政策；公司將進一步提升生產(chǎn)效率，提高能力，減少對稅收的依賴。1-1-8上海快換自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書十

15、一、匯率波動的風(fēng)險報告期內(nèi)，公司同時銷往國內(nèi)外市場，2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司出口收入分別為143.26、68.65和9.39。公司出口業(yè)務(wù)主要結(jié)算貨幣為日元和。雖然公司已采用預(yù)收貨款、縮短賬期或在銷售定價時合理考慮匯率變動影響等方式降低升值對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，但是如果未來人民幣繼續(xù)升值，仍將對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不利影響。匯率變化風(fēng)險，公司將建立完善的客戶信用管理系統(tǒng)和貨款回收辦法，采用實時結(jié)匯的方式處理外匯收入，以規(guī)避因外匯管理不當(dāng)導(dǎo)致的風(fēng)險。十二、公司治理善的風(fēng)險公司在2014年6月變更為。由于公司和在公司治理上較大的不同，特別是公司開展公開轉(zhuǎn)讓后，對公司治

16、理提出了更高的要求。而公司在對相關(guān)制度的執(zhí)行中尚需理解、熟悉，公司治理風(fēng)險。公司治理善的風(fēng)險，公司采取了以下措施：完善公司管理制度，加大內(nèi)部體系的建設(shè)，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的職能。同時，公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理將加強對公司法、證券法等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強規(guī)范治理意識，嚴(yán)格按照公司章程等制度行使權(quán)利，履行對公司及利益相關(guān)人的義務(wù)，逐步提高公司治理和內(nèi)部水平。1-1-9上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書釋義在本說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：1-1-10公司、本公司、公司、指上?？鞊Q自動化有限指上海機械自動化技術(shù)指上海自動化上海樂指上海樂自動化技術(shù)樂指樂工程技術(shù)

17、株式會社（SR ENGINEERING CO.,）緯流指上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）股東會指上海機械自動化技術(shù)股東會股東大會指上海快換自動化股東大會董事會指上?？鞊Q自動化董事會監(jiān)事會指上?？鞊Q自動化監(jiān)事會主辦券商、光大證券指光大證券元、指元、高級管理指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)務(wù)管理層指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的，包括董事、監(jiān)事、高級管理等公司章程指最近一次由股東大會會議通過的上海快換自動化章程三會指股東（大）會、董事會、監(jiān)事會三會議事規(guī)則指股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則公司法指中民公司法業(yè)務(wù)規(guī)則指全國中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）會計師事務(wù)所指天職國際會計師事務(wù)所（

18、特殊普通合伙）指上海市瑛明報告期指2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月3C指計算機（Computer）、通信（Communication）和消費類（ConsumerElectronics）三者結(jié)合， 亦稱“家電”DCS指模具夾緊系統(tǒng)，Die Clamp SystemQDCS指快速換模系統(tǒng),，Quick Die Change System上海快換自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書注：本公開轉(zhuǎn)讓說明書中合計數(shù)與各單項加總不符均由四舍五入所致。1-1-11MBCS指移動工作臺交換系統(tǒng)，Moving Bolster Change SyetemPOLS指機過載保護系統(tǒng)，Press Over Loa

19、d System指是傳動方式的一種，傳動是以液體作為工作介質(zhì)，利用液體的能來傳遞動力缸指缸是將能轉(zhuǎn)變?yōu)闄C械能的、做直線往復(fù)運動（或擺動）的執(zhí)行元件夾緊器指夾緊器也稱鎖緊裝置，應(yīng)用于冶金、數(shù)控機床、模具以及汽車生產(chǎn)線的機械鎖緊氣動泵站指采用壓縮空氣為動力源，壓縮空氣驅(qū)動大面積氣動活塞，其聯(lián)動的小面積活塞對油進行增壓， 從而產(chǎn)生連續(xù)的高壓動力的裝置；產(chǎn)生的平衡的高壓由氣動側(cè)與側(cè)的活塞面積比及壓縮空氣的輸入確定機指通過對金屬坯件施加強大的使金屬發(fā)生塑性變形和斷裂來成零件，可廣泛應(yīng)用于切斷、沖孔、落料、彎曲、鉚合和成形等工藝氣液平衡指又稱汽液平衡，是由 n 個組分的混合物一個封閉系統(tǒng)，并有氣液兩相共存

20、，一定的溫度和下， 兩相達到平衡時，各組分在汽液兩相中的化學(xué)位趨于相等上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書目錄事項提示3一、技術(shù)帶來的風(fēng)險3二、公司與參股公司上海樂及合資方樂工程技術(shù)株式會社市場競爭的風(fēng)險4三、公司經(jīng)營業(yè)績受下業(yè)及宏觀影響而波動的風(fēng)險4四、客戶集中度較高的風(fēng)險5五、土地和抵押的風(fēng)險5六、公司 2012 年曾經(jīng)受到處罰但未取得合規(guī)證明6七、部分關(guān)鍵部件從國外廠商采購的風(fēng)險7八、市場競爭的風(fēng)險7技術(shù)泄密及技術(shù)流失風(fēng)險8九、十、稅收變化的風(fēng)險8十一、匯率波動的風(fēng)險9十二、公司治理善的風(fēng)險9釋義10第一節(jié) 基本情況15一、公司概況15二、本次掛牌的情況15三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和主要股東情況17四、

21、董事、監(jiān)事、高級管理情況26五、最近兩年一期主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)情況28六、本次掛牌有關(guān)機構(gòu)29第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)32一、業(yè)務(wù)情況32二、生產(chǎn)或服務(wù)的主要流程及方式43三、與業(yè)務(wù)相關(guān)鍵資源要素491-1-12上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書四、業(yè)務(wù)情況58五、商業(yè)模式65六、行業(yè)基本情況及競爭地位66第三節(jié) 公司治理86一、公司治理制度的建立健全及運行情況86二、內(nèi)部管理制度建設(shè)情況及董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的評估結(jié)果.87三、公司及其控股股東、實際人最近兩年違法情況88四、公司的運營情況89五、同業(yè)競爭情況90六、關(guān)聯(lián)方資金占用情況92七、董事、監(jiān)事、高級管理其他事項93八、近兩年公司董事、

22、監(jiān)事、高級管理的變動情況96第四節(jié) 公司財務(wù)97一、審計意見及最近兩年一期經(jīng)審計的財務(wù)報表97二、公司采用的主要會計和會計估計117三、最近兩年一期主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)128四、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián).163五、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項、或有事項和其他重要事項170六、公司最近兩年及一期的資產(chǎn)評估情況171七、股利分配和近兩年及一期分配情況171八、控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)基本情況172險及事項提示173第五節(jié) 有關(guān). 180.180一、全體董事、監(jiān)事和高級管理二、主辦券商.181三、律師182四、審計機構(gòu).1831-1-13上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書.184五、評估機構(gòu)第六節(jié)附件185

23、1-1-14上海快換自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書第一節(jié)基本情況一、公司概況公司名稱：上?？鞊Q自動化法定代表人：設(shè)立日期：1997年11月5日公司設(shè)立日期：2014年6月6日資本：3,000住所：上海市科技園區(qū)郭守敬路351號2號樓A638-10室：201203披露：所屬行業(yè)：C34通用業(yè)（依據(jù)上市公司指引（2012年修訂）、C34通用業(yè)（依據(jù)國民行業(yè)（GB/T4754-2011）主要業(yè)務(wù)：公司主要從事沖壓成型領(lǐng)域的模具夾緊、交換、的專業(yè)自動化系統(tǒng)及元器件的開發(fā)、銷售及服務(wù)組織機構(gòu)代碼：63109770-X經(jīng)營范圍：模具交換系統(tǒng)及配件、工件工裝交換系統(tǒng)及配件連接器、自動化傳送裝置、氣動及元件的研發(fā)、銷售

24、及技術(shù)服務(wù)，機床附件及配件、機電工具、儀器儀表的銷售，機電自動化工程的咨詢及服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，機電維修及安裝。（涉及行政的，憑證經(jīng)營）二、本次掛牌的情況1-1-15上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書（一）股票代碼：831276（二）股票：快換（三）股票種類：普通股（四）每股面值：1.00元（五）股票總量：3,000萬股（六）掛牌日期：年月日：0股（七）公司股票掛牌之日可流通（八）本次掛牌公開轉(zhuǎn)讓前股東所持的流通限制、股東對所持自愿鎖定的承諾 ：1、根據(jù)全國中小企業(yè)掛牌公司控股股東及實際轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）第2.8條：“2.8人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解

25、除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年”。公司實際人、董事長及總經(jīng)理以及的有限合伙企業(yè)緯流承諾：在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年；2、根據(jù)公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開前已的，自公司股票在證券所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有本公司總數(shù)的百分之二十五；所持

26、本公司自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持1-1-16上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書有的本公司。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司作出其他限制性規(guī)定?！苯刂凉_轉(zhuǎn)讓說明書出具日公司成立未滿一年，公司全體發(fā)起人承諾：所持公司自成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理的股東承諾：在擔(dān)任的董事和、監(jiān)事和高級管理期間，應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有公司總數(shù)的百分之二十五，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司。三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和主要股東情況（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖12.22%100%呂家東緯流人

27、36.36%30.00%21.82%7.27%2.73%1.82%100%40%60%100%注：上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）系由等 21 位自然人共同出資 810出資 611出資比例的 75.43%，系該合伙設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其中，企業(yè)的普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。（二）公司實際人1-1-17上海樂自動化技術(shù)上海自動化上?？鞊Q自動化樂工程技術(shù)株式會社邱廣偉楊寶劍胡三華倪顯忠杜建忠等17 人75.43%7.41%2.47%2.47%上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書1、公司實際人基本情況截至本說明書出具之日，先生直接持有公司1,090.86萬股，股本36.36%，為公司控股股東。同時持有

28、上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）75.43%出資額，為該企業(yè)普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）公司21.82%的，合計公司58.18%的，為公司實際人。先生簡歷參四、公司董事、監(jiān)事、高級管理情況”之“（一）董事”。2、實際人最近兩年內(nèi)變化情況最近兩年內(nèi)公司實際人未發(fā)生變化。（三）公司前十名股東及持有5%以上股東情況（四）股間關(guān)聯(lián)上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）系由等21位自然人共同出資出資比例的75.43%，810出資611設(shè)立的有限合伙企業(yè)，其中系該合伙企業(yè)的普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）全體出資人對其的出資來源均系自有

29、資金，不出資的情形。除此之外，公司股間不其他關(guān)聯(lián)。（五）公司設(shè)立以來股本形成及變化情況1-1-18序號股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例股東性質(zhì)持股方式是否爭 議11,090.8636.36%自然人直接持有否2呂家東900.0030.00%自然人直接持有否3緯流654.6021.82%有限合伙企業(yè)直接持有否4人218.187.27%自然人直接持有否581.822.73%自然人直接持有否654.541.82%自然人直接持有否合計3,000.00100.00%-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書1、1997 年 11 月 5 日，公司設(shè)立1997 年 11 月，兩名自然人，企業(yè)法人忠共出資 100、設(shè)立上

30、海機電號為 3102272021002，地為松江區(qū)小昆山開發(fā)區(qū)，營業(yè)范圍為機床、機械及附件、氣動及配件、化工及原料（除品）批發(fā)、零售，商品服務(wù)。1997 年 10 月 20 日，上海高科會計師事務(wù)所出具了“滬驗（97）第 890號”驗資報告，確認(rèn)公司收到全體股東繳納的資本共計 100。1997 年 11 月 5 日，上海市工商行政管理局松江分局準(zhǔn)予公司設(shè)立登記。公司設(shè)立時，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：設(shè)立出資時，工商管理部門要求擬設(shè)立公司的自然人股東中至少一名自然人為擁有上海市戶籍的自然人，但及呂家東于有限設(shè)立時并不持有上海市戶籍，故請當(dāng)時曾在有限工作的員工的親戚、擁有上海市戶籍的陸四忠?guī)兔Γ鷧渭覗|持有有

31、限的股權(quán)，以完成有限的工商設(shè)立登記。陸四忠的出資資金來源為呂家東提供忠持有的上海機電股權(quán)為代呂家東持有，雙方并未簽署任何書面協(xié)議。2、2000 年 8 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2000 年 5 月 11 日，公司董事會決議通過：同意原股東40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東呂家東。由于該次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)系忠將其持有公司忠代呂家東持有，因此，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還原了股權(quán)的真實持有情況，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格實際為 0，雙方解除安排簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，忠與呂家間的解除。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1-1-19序號股東名稱出資額出資比例出資方式160.0060.00%貨幣2忠40.0040.00%貨幣合計100.00

32、100.00%-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書：3、2001 年 4 月，變更公司名稱及地址，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2001 年 3 月 15 日，公司股東、呂家東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的公司 6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給呂家東，轉(zhuǎn)讓價格為 6整。2001 年 3 月 15 日，公司股東召開股東會，決議通過：（1）公司名稱變更為；（2）公司住所變更為上海市浦東新區(qū)上海機械自動化技術(shù)科技園區(qū)碧波路 518 號 B 座 302 室；（3）公司股東將其持有公司 6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東呂家東。同日，公司根據(jù)上述決議簽發(fā)了章程。2001 年 4 月 12 日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后

33、，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：4、2003 年 7 月，第一次增資2003 年 6 月 15 日，公司原股東召開股東會，決議通過：原股東、呂家東，新股東人、民、共同投資 100，公司資本由 100增至 200。2003 年 6月 27 日，上海中惠會計師事務(wù)所出具了“滬惠報驗字（2003）1123 號”驗資報告，對本次增資事項進行了審驗。2003 年 7 月 1 日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。1-1-20序號股東名稱出資額出資比例出資方式154.0054.00%貨幣2呂家東46.0046.00%貨幣合計100.00100.00%-序號股東名稱出資額出資比例出資方式160.0060.

34、00%貨幣2呂家東40.0040.00%貨幣合計100.00100.00%-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書本次增資后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：5、2004 年 12 月，第二次增資，變更營業(yè)范圍2004 年 10 月 15 日，公司股東召開股東會，決議通過：（1）全體股東按照原比例追加現(xiàn)金投資 302經(jīng)營范圍的基礎(chǔ)上增加“機電，資本由 200增加為 502；（2）在原安裝”項目。同日，公司股東簽發(fā)了章程案。2004 年11 月30 日，上海公信中南會計師事務(wù)所出具了“公會（2004）驗12-2 號”驗資報告，對本次增資事項進行了審驗。2004 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核發(fā)了新

35、的營業(yè)執(zhí)照。本次增資后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：6、2009 年 8 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2009 年 7 月 31 日，公司股東召開股東會，決議通過：（1）同意原股東呂家東將其持有公司 6%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給新股東、，原股東1-1-21序號股東名稱新增投資額出資額出資比例出資方式1135.90225.9045.00%貨幣2呂家東117.78195.7839.00%貨幣3人24.1640.168.00%貨幣4民15.1025.105.00%貨幣59.0615.063.00%貨幣合計302.00502.00100.00%-序號股東名稱新增投資額出資額出資比例出資方式136.0090.0045.00%貨幣2呂家

36、東32.0078.0039.00%貨幣3人16.0016.008.00%貨幣4民10.0010.005.00%貨幣56.006.003.00%貨幣合計100.00200.00100.00%-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書偉將其持有公司 5%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給新股東、；（2）通過、章程。同日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為對應(yīng)標(biāo)的股權(quán)的原始出資額。出于對（當(dāng)時擔(dān)任有限部的部長）進行股權(quán)激勵的考慮，呂家東向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實際轉(zhuǎn)讓價格為 0。呂家東以其個人所有的股權(quán)實施股權(quán)激勵系其作為公司第二大股東的真實意愿，公司未對其做出相應(yīng)的補償措施或?qū)r安排，其本人也未向公司提出補償措施

37、的要求。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況如下：2009 年 8 月 20 日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。本次出資變更后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：7、2010 年 6 月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2010 年 5 月 21 日，公司股東召開股東會，決議通過：（1）同意原股東1-1-22序號股東名稱出資額出資比例出資方式1200.8040.00%貨幣2呂家東165.6633.00%貨幣3人40.168.00%貨幣4民25.105.00%貨幣520.084.00%貨幣615.063.00%貨幣715.063.00%貨幣810.042.00%貨幣910.042.00%貨幣合計502.00100.00%-序號轉(zhuǎn)讓

38、方受讓方轉(zhuǎn)讓出資額占資本比例轉(zhuǎn)讓價格110.042.00%10.045.021.00%5.0210.042.00%10.042呂家東10.042.00%10.0410.042.00%10.0410.042.00%-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書將其所持有的 2%的股權(quán)（10.04出資額）轉(zhuǎn)讓給原股東呂家東；（2）通過章程，上述轉(zhuǎn)讓價格為 0。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的為從公司離職，將其持有的無償轉(zhuǎn)讓給呂家東，為雙方真實意愿的表示。雙方除簽署了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，無其他相關(guān)協(xié)議安排。2010 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。本次出資變更后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：8、2013 年

39、 3 月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2013 年 1 月 1 日，公司股東召開股東會，決議通過：（1）同意原股東民將其所持有的 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東；（2）通過章程。同日，股141.08權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價格，未對解除股權(quán)作出約定。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)系按照有限截至 2012 年 12廣偉持有，雙方無月 31 日審計的凈資產(chǎn)確定。持有的上述股權(quán)為相關(guān)協(xié)議安排。2013 年 1 月，民離開公司，想轉(zhuǎn)讓其持有公司全部股權(quán)(對應(yīng)原始出資額 25.10)，計劃以該部分股權(quán)激勵公司的員工，因此讓倪虹先代其持有該部分股權(quán)，待員工持股平臺設(shè)立后再將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺，以完成對公司員工的股權(quán)

40、激勵。2013 年 3 月 22 日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)1-1-23序號股東名稱出資額出資比例出資方式1200.8040.00%貨幣2呂家東175.7035.00%貨幣3人40.168.00%貨幣4民25.105.00%貨幣520.084.00%貨幣615.063.00%貨幣715.063.00%貨幣810.042.00%貨幣合計502.00100.00%-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書照。本次出資變更后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：9、2014 年 3 月，第三次增資，第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2014 年 3 月 18 日，公司股東召開股東會，決議通過：（1）同意原股東春將其持有的4%的

41、股權(quán)以134.1344的價格轉(zhuǎn)讓給新股東上海緯流溫文投資合伙企業(yè)（有限合伙），原股東將其廣偉持有的 5%的股權(quán)以人民投資合伙企業(yè)（有限合伙），幣 167.6680的價格轉(zhuǎn)讓給新股東上海緯流將其持有的3%的股權(quán)以100.6008原股東的價格轉(zhuǎn)讓給新股東上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙），原股東呂家東將其持有的 2%的股權(quán)以人民幣 67.0672的價格轉(zhuǎn)讓給新股東上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）；（2）同意新股東上海緯流投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資335.3360認(rèn)繳公司新增資本50.20。同日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽署了股權(quán)價格參照公司截至 2013 年 12 月 31 日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未對解除股權(quán)

42、轉(zhuǎn)讓協(xié)議審計的凈資產(chǎn)值確定。與作出約定。經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，與之間的解除。2014 年 4 月 1 日，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次增資進行了審驗，并出具了“天職業(yè)字【2014】8464 號”驗資報告。2014 年 3 月 24 日，上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。1-1-24序號股東名稱出資額出資比例出資方式1200.8040.00%貨幣2呂家東175.7035.00%貨幣3人40.168.00%貨幣425.105.00%貨幣520.084.00%貨幣615.063.00%貨幣715.063.00%貨幣810.042.00%貨幣合計502.00100.00%

43、-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書本次出資變更后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：認(rèn)購其 12設(shè)立至今，注：設(shè)立時，出資額，全體合伙人認(rèn)購出資總額 810的 1.4815%；在的出資額未發(fā)生變動。10、2014 年 6 月，有限整體變更為公司2014 年 5 月 8 日，海快換自動化有限股東會通過決議，同意有限整體變更為上。根據(jù)天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“天職業(yè)字20149558 號”審計報告審定的 有限截至2014年3月31日的凈資產(chǎn)34,563,424.25元為依據(jù)，全體發(fā)起人同意按1：0.8680的折股比例折合為30,000,000.00股，每股面值1元，余額4,563,424.25元作為資本

44、公積，各股東持股比例不變。2014年5月18日，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次整體變更資本的實收情況進行了審驗，并出具了“天職業(yè)字20149645號”驗資報告。2014年4月25日，年3月31日擬改制為對有限截止2014（）國際資產(chǎn)評估公司所涉及的有限凈資產(chǎn)進行了評估，并出具了“沃評報字2014第0124號”資產(chǎn)評估報告書，有限經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)為4,849.58。2014年6月6日，公司在上海市工商行政管理局依法完成工商變更登記，并領(lǐng)取了號為310115000443602的企業(yè)法人。公司成立后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：1-1-25序號股東名稱出資額出資比例出資方式1200.8036.36

45、%貨幣2呂家東165.6630.00%貨幣3緯流120.4821.82%貨幣4人40.167.27%貨幣515.062.73%貨幣610.041.82%貨幣合計552.20100.00%-上?？鞊Q自動化公開轉(zhuǎn)讓說明書四、董事、監(jiān)事、高級管理情況（一）董事公司董事基本情況如下：1、先生，1969年1月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學(xué)歷。1991年至1993年，任首鋼設(shè)計院助理工程師；1993年至1995年，任市佳業(yè)銷售工程師，1995年至1997年任上海自控機械工程副總經(jīng)理；1997年11月投資設(shè)立事長、總經(jīng)理。2014年3月起擔(dān)任上海緯流事務(wù)合伙人?，F(xiàn)任公司董事長、總經(jīng)理。有限，歷任有限執(zhí)行董事、董投資合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行2、呂家，1958年5月出生，國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。1979年12月至1992年6月?lián)螡隙C床集團公司設(shè)計處助工；1992年6月至1997年11月?lián)蜝asin公司濟南辦事處首席代表；1997年5月至2005年12月?lián)紊峡偨?jīng)理；2005年7月至今擔(dān)任上海濟南二機床維修海鼎成機電工程服務(wù)服務(wù)監(jiān)事；2009年4月至今擔(dān)任濟南新技執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2008年10月至今擔(dān)任上海中塔形技術(shù)監(jiān)事；2010年10月至1-1-26序號國籍是否擁有境外永久居留權(quán)號碼1