“一號項目”工作總結(jié)(定稿版)

1、“一號項目”工作總結(jié) “一號項目”歷時618天，在各位股東、董事的大力支持、各位高管的強有力帶領及全體員工的共同努力下，于2015年12月23日在香港聯(lián)交所主板成功掛牌上市?；厥滓宦纷邅恚芍^是歷盡艱辛，排除萬難的歷程。值此成功上市之際，現(xiàn)對一年多來上市辦的工作進行回顧，總結(jié)經(jīng)驗，查找不足，以利于在未來的工作中揚長避短。 一、上市進程回顧： “一號項目”過程艱辛，工作繁雜，歷經(jīng)前期籌備階段、上市方案研究制作階段、上市方案申報批準階段、上市發(fā)行準備階段、上市發(fā)行批準階段、上市發(fā)行執(zhí)行階段、成功上市階段。全公司231名員工均不同程度地參與了有關(guān)工作，其中有超過180名員工加班，人均加班時長為352

2、小時/年。 （一）前期籌備階段： 1、管理層就H股上市發(fā)行的可行性進行專題討論； 2、委聘畢馬威會計師事務所、北京金杜律師事務所等中介機構(gòu)對公司業(yè)務、財務、風控等是否合規(guī)及公司是否符合H股上市條件提出專家意見； 3、董事會、股東會分別于2013年12月21日、2014年1月21日批準H股上市計劃，并授權(quán)經(jīng)營管理層委聘上市中介機構(gòu)；4、召開公司上市員工動員大會；5、成立上市工作委員會、上市辦。為加強領導、統(tǒng)一協(xié)調(diào)、提高工作效率，專門成立上市工作委員會，由吳董親自擔任委員會主任，下設綜合組、業(yè)務組、風控及法律組、財務組四個常設部門，由董事會秘書鄭總擔任上市辦主任。6、選聘輔導上市中介機構(gòu)。共有8家

3、投行、7家律師事務所、3家行業(yè)評估師、2家會計師事務所、2家內(nèi)控顧問參與公司組織的上市中介機構(gòu)投標。經(jīng)由管理層以投票表決方式選定中信建投（國際）金融控股有限公司為上市保薦人、盛德律師事務所為公司境外律師、北京金杜律師事務所為公司境內(nèi)律師、的近律師事務所為保薦人境外律師、君合律師事務所為保薦人境內(nèi)律師，畢馬威會計師事務所為公司審計師、內(nèi)控顧問，北京漢鼎盛世咨詢有限公司為行業(yè)評估師。 （二）上市方案的研究制作階段： 1、配合各中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查。 啟動H股上市后，上市辦協(xié)同業(yè)務、財務、風控等部門配合各中介機構(gòu)（保薦人、律師、審計師）對公司業(yè)務、財務、風控等開展盡職調(diào)查工作。累計調(diào)閱各類檔案

4、800余份，整理中介訪談記錄70余份，復印、掃描供中介機構(gòu)留存檔案3萬余張，并協(xié)助律師、會計師完成盡職調(diào)查報告。2、 制定H股發(fā)行方案、開始與國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)溝通。 配合中介機構(gòu)完成盡職調(diào)查工作后，協(xié)助中介機構(gòu)制定H股發(fā)行方案（包括與各股東討論發(fā)行規(guī)模、估值期間、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行時間及與等）。并開始與廣東省金融辦、安徽省金融辦、中國證監(jiān)會國際部等監(jiān)管機構(gòu)溝通H股上市可行性事宜。3、 擬定并落實重組方案。 協(xié)助金杜律師事務所先后完成中盈盛達典當有限公司、安徽省夯實典當有限公司、佛山市中盛置業(yè)有限公司、廣東中盈盛達基金管理有限公司、深圳市領航成長創(chuàng)業(yè)投資有限公司、佛山天使中小企業(yè)融資服務中心有限公司、中

5、山銀達融資擔保投資有限公司的股權(quán)剝離。協(xié)助金杜律師事務所起草重組法律意見書、重組備案錄。4、 與各國有股東討論制定國有股轉(zhuǎn)減持方案。在保薦人、律師等中介機構(gòu)的組織協(xié)調(diào)下，公司與各國有股東以及禪城區(qū)公資辦、佛山市國資委、廣東省國資委、國務院國資委等各級國資監(jiān)管部門進行了詳細的溝通，并在各國有股東的大力支持配合下制定了切實可行的國有股轉(zhuǎn)減持方案。5、 準備報批文件。 完成上市架構(gòu)重組及2012年、2013年、2014年3月31日期間審計報告及業(yè)績期間工商、稅務、勞動保險、社保、住房公積金等合規(guī)證明開具工作后，按照中國證監(jiān)會關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知要求，配合金杜律師事務所起草H股上市報批文

6、件。 （三）上市方案的申報批準階段： 1、向監(jiān)管部門申請出具監(jiān)管意見函。2015年2月6日取得廣東省人民政府金融工作辦公室關(guān)于同意廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司境外上市暨出具監(jiān)管意見書的批復、2015年3月3日取得安徽省人民政府金融工作辦公室關(guān)于出具安徽中盈盛達融資擔保有限公司證明和監(jiān)管意見書的函、2015年4月14日取得廣東省人民政府關(guān)于廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司首次公開發(fā)行外資股并在香港聯(lián)合交易所主板上市的函 2、獲得國務院國資委和全國社?；鸬膰泄赊D(zhuǎn)減持批復。 經(jīng)過與各級國資監(jiān)管部門及全國社?；鸬亩噍啘贤?，公司先后解決了國有股設置和確權(quán)、增資擴股評估等多道難題，歷時近

7、一年，終于在2015年4月14日取得國務院國資委關(guān)于廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司國有股轉(zhuǎn)減持有關(guān)問題的批復、2015年7月21日獲得全國社保基金理事會關(guān)于廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司香港上市國有股減轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的函等批文。 3、向中國證監(jiān)會遞交H股股票發(fā)行及上市申請。在積極爭取各行政職能部門各項批準文件的同時，公司還在各中介機構(gòu)的指導協(xié)助下，積極準備中國證監(jiān)會受理H股申請的各項審批文件，包括股東大會決議、公司章程、招股說明書、重組協(xié)議、法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預測報告、發(fā)行上市方案等。完成H股上市申請全部報批文件后，2015年4月15日向中國證監(jiān)會正式遞交H股上

8、市申請。并確定H股發(fā)行股數(shù)為293,333,334股（含國有股減持26,666,667股）。 （四）上市發(fā)行的準備階段： 協(xié)助中介機構(gòu)制作定稿版本發(fā)行文件，包括： 1、協(xié)助盛德律師事務所起草招股說明書，招股說明書前后經(jīng)過九次現(xiàn)場會議、十六次電話會議討論，從初稿到定稿歷經(jīng)十二次修改。最終形成的招股書共572頁約45萬字，估算總修改量超過15萬字。 2、根據(jù)國際會計準則調(diào)整會計報表，協(xié)助畢馬威會計師事務所完成三年一期審計報告的撰寫。 3、協(xié)助畢馬威會計師事務所完成盈利預測。 4、協(xié)助金杜律師事務所完成中國法律意見書、物業(yè)法律意見書的撰寫。 （五）上市發(fā)行的批準階段： 1、向香港聯(lián)交所遞交A1表格。

9、完成中國證監(jiān)會關(guān)于上市申報材料提出的問題后，于2015年5月15日向香港聯(lián)交所遞交A1表格（上市申請）。2、回復香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所就申報材料提出的問題。香港證監(jiān)會就上市申請材料向公司提出十一輪問題，香港聯(lián)交所向公司提出五輪問題，于2015年11月19日完成全部問題回復。3、獲得境外H股上市發(fā)行批準。 2015年4月15日向中國證監(jiān)會遞交H股上市申請后，共收到中國證監(jiān)會就上市申報材料提出的兩輪問題，2015年5月10日完成問題回復，2015年7月13日收到中國證監(jiān)會關(guān)于核準廣東中盈盛達融資擔保投資股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復。 4、通過香港聯(lián)交所上市委員會聆訊。2015年11月26日

10、獲得香港聯(lián)交所上市委員會關(guān)于公司H股上市通過聆訊的書面通知。 5、取得香港聯(lián)交所對公司發(fā)行H股的批準。2015年11月27日獲得香港聯(lián)交所批準公司發(fā)行H股的書面通知。 （六）上市發(fā)行的執(zhí)行階段：1、確定公司估值范圍。PB(市凈率)對應股價（港幣）對應估值（港幣）0.771.211,290,666,6670.821.31,386,666,6670.861.391,482,666,667根據(jù)畢馬威會計師事務所出具的審計報告、盈利預測，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，2015年11月28日公司管理層確定估值期間為1.211.39港幣每股。 2、簽訂國際承銷協(xié)議，確定發(fā)行價格。 2015年12月16日，與保薦人

11、簽署國際承銷協(xié)議，確定發(fā)行股數(shù)約2.93億股，其中香港公開發(fā)售部分10%，計29,336,000股；國際配售部分90%，計263,997,334股。招股價1.21至1.39元，預料集資規(guī)模3.55億至4.08億元港幣。承銷商構(gòu)成情況：主承銷商中信建投（國際）金融控股有限公司副主承銷商廣發(fā)證券（香港）經(jīng)紀有限公司海通國際證券集團有限公司國元融資（香港有限公司）3、上市路演。路演分為非公開路演及公開路演，公司管理層根據(jù)保薦人及承銷商的安排先后前往北京、上海、香港、臺灣等地參加了36場投資者見面會，與多達100余家機構(gòu)及個人投資者進行溝通。4、公開招股。2015年12月102015年12月16日為公

12、開招股期間。其中，香港公開發(fā)售部分投資者認購37,406，000股，超額認購1.28倍；國際配售部分投資者認購361,676,347股，超額認購1.37倍?；顿Y者認購情況：序號基石投資者名稱認購股數(shù)認購價格/港幣認購金額/港幣1佛山市三水鳳鋁鋁業(yè)有限公司4500萬1.3661,200,0002北京大玩家科技有限公司4363.2萬1.3659,339,5203中信證券3490.4萬股1.3647,469,440國際配售部分較大投資者認購情況：序號投資者名稱認購股數(shù)認購價格/港幣認購金額/港幣1粵財控股香港有限公司5800萬1.3678,880,0002Haitong PB - HQ(完勇)3

13、200萬1.3643,520,0003Quam - Song2600萬1.3635,360,0004曾雪琴580萬1.367,888,0005李其真390萬1.365,304,000 （七）成功上市階段 經(jīng)各方共同努力，公司于2015年12月23日在香港聯(lián)交所有限公司主板成功掛牌上市（股票代碼：01543HK），共募集398,933,334.24元港幣，成為國際資本市場上唯一冠以“融資擔?！弊謽拥念惤鹑谏鲜泄尽?二、“一號項目”幾個重要時間點回顧：1、2015年4月15日向中國證監(jiān)會提出H股上市申請并獲得小路條；2、2015年5月15日向香港聯(lián)交所遞交H股上市申請；3、2015年7月13日中

14、國證監(jiān)會批準公司H股上市申請；（大路條）4、2015年11月20日，香港聯(lián)交所完成公司上市申報資料審核，并通知公司聆訊時間；5、2015年11月26日參加上市聆訊；6、2015年11月27日香港聯(lián)交所批準公司H股上市申請；7、2015年12月2日選定公司股票代碼（01543HK）；8、2015年12月10日召開上市前媒體見面會；9、2015年12月16日召開股票分配會議。10、2015年12月23日成功掛牌上市。 三、上市過程中遇到的困難：企業(yè)上市工作是一項復雜的系統(tǒng)工程，政策性強、涉及面廣，從實際情況看，在推進上市過程中確實面臨很大的困難和問題，主要體現(xiàn)在以下幾個方面： 1、公司架構(gòu)重組。

15、此次上市采取H股模式，根據(jù)中介機構(gòu)建議及香港聯(lián)交所有關(guān)監(jiān)管要求，需對原有業(yè)務進行重組剝離，先后將公司持有的中盈盛達典當有限公司、安徽省夯實典當有限公司、佛山市中盛置業(yè)有限公司、廣東中盈盛達基金管理有限公司、深圳市領航成長創(chuàng)業(yè)投資有限公司、佛山天使中小企業(yè)融資服務中心有限公司、中山銀達融資擔保投資有限公司股權(quán)剝離。 整個重組過程耗時八個多月，尤以安徽夯實典當公司的股權(quán)剝離最為復雜，最為困難。在吳董的親自指揮及協(xié)調(diào)下，上市辦三次前往合肥，協(xié)助安徽中盈盛達公司相關(guān)當事人協(xié)商，經(jīng)過多輪協(xié)商、談判，最終通過法院確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式圓滿解決。 2、招股書撰寫。由于國際、國內(nèi)資本市場上沒有單獨以融資擔保作為上

16、市主體的可參考公司，且各中介機構(gòu)對融資擔保行業(yè)了解不夠、認識不深，使得中介機構(gòu)撰寫的招股書遠不能達到公司的要求。為力求招股書對業(yè)務、風控、財務等信息披露做到詳細、準確、完整，公司先后組織了十余場由全體中介參加的招股書現(xiàn)場討論會，及數(shù)十次的電話會議。公司管理層及各部門負責人逐字逐句對招股書進行通篇審閱、修改及校對，招股書從初稿到定稿經(jīng)過十二次修改，歷時14個月。 3、回復香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所就上市申請?zhí)岢龅膯栴}。香港證監(jiān)會提出十一輪問題，計38大題，51小題；香港聯(lián)交所提出五輪問題，計18大題，25小題，所提問題涉及業(yè)務、財務、風控等方方面面。尤為關(guān)注公司的“服務性代償業(yè)務”及內(nèi)控措施。 （1

17、）服務性代償業(yè)務： 香港證監(jiān)會就“服務性代償”業(yè)務提出了“業(yè)務性質(zhì)、收費標準、內(nèi)控措施、主管部門監(jiān)管意見”等多個復雜、疑難的具體問題。 由于“服務性代償”業(yè)務是一種創(chuàng)新型業(yè)務，沒有參考案例可循，各中介機構(gòu)對這一業(yè)務是否合法合規(guī)分歧較大，對業(yè)務收入的財務處理也提出不同意見。為此，公司召開了5次現(xiàn)場討論會、21次電話會議進行專題討論，各方才形成統(tǒng)一意見。 將問題回復反饋后，香港證監(jiān)會又要求公司向監(jiān)管部門申請開具“服務性代償”業(yè)務的監(jiān)管意見，這在國內(nèi)尚無先例，困難可想而知。部分中介機構(gòu)甚至認為，香港證監(jiān)會是不想讓公司通過上市，故意刁難公司，稱若公司無法取得監(jiān)管部門的書面意見函，將導致公司無法上市。對

18、此，公司管理層高度重視，利用各種資源積極與廣東、安徽兩省監(jiān)管部門溝通，歷經(jīng)重重困難，最終取得專項監(jiān)管意見函，圓滿解決了香港證監(jiān)會對“服務性代償業(yè)務”的疑慮。 （2）內(nèi)控措施方面。 畢馬威會計師事務所出具內(nèi)部控制報告后，保薦人未充分、正確理解香港證監(jiān)會所提問題的情況下，強硬要求公司委托畢馬威會計師事務所另行出具內(nèi)控長版報告。長版報告披露有關(guān)內(nèi)控缺陷后引起了香港證監(jiān)會的更多關(guān)注，提出了更多內(nèi)控方面的問題。為此，香港證監(jiān)會要求內(nèi)控顧問作為獨立第三方就公司內(nèi)控發(fā)表書面評估意見，內(nèi)控顧問認為，根據(jù)香港會計師公會要求，無法單獨出具書面評估意見。 針對這一情況，吳董數(shù)次前往深圳與內(nèi)控顧問高級合伙人進行現(xiàn)場溝

19、通，并以電話方式進行了十余次的溝通，內(nèi)控顧問均以不能違規(guī)操作為由拒不答應公司的要求。最終，吳董采納了保薦人建議以公司及保薦人共同名義向證監(jiān)會回復，根據(jù)內(nèi)控顧問的現(xiàn)場審閱，內(nèi)控顧問認為公司內(nèi)控不存在重大缺陷的方式順利消除了香港證監(jiān)會疑慮。4、開具監(jiān)管合規(guī)證明。根據(jù)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所有關(guān)H股上市要求，遞交上市申請時需同步提交工商、稅務、勞動、社會保險、住房公積金、主營業(yè)務的合法、合規(guī)及未受到行政處罰的證明文件。中介機構(gòu)提供的范本與相關(guān)政府部門為其它已上市的公司出具的范本存在較大差異，多次與有關(guān)政府部門溝通均無法取得滿足中介機構(gòu)要求的證明。公司管理層先后多次與相關(guān)政府部門進行溝通，涉及的政府部門

20、包括包括廣東、安徽兩省的金融辦、金融局、工商局、勞動與社保保障局、住房公積金管理中心、國稅局、地稅局等。由于上市時間延后，公司前后三次向有關(guān)政府部門申請開具合規(guī)證明，共計開具86份，前后耗時四個多月完成合規(guī)證明的開具工作。5、客戶訪談。公司業(yè)務品種眾多、客戶行業(yè)分布較廣、業(yè)務區(qū)域分散，保薦人按照業(yè)務品種、收入排名等因素共選取了463家客戶進行現(xiàn)場訪談，客戶涵蓋了總部及各分子公司的客戶，區(qū)域覆蓋了廣東、安徽兩省計16個區(qū)域。選取的訪談客戶當中有些已經(jīng)破產(chǎn)、有些已經(jīng)和公司沒有業(yè)務往來不愿意接受訪談、還有一些雖沒有破產(chǎn)但已沒有經(jīng)營無法聯(lián)系到受訪人員。對此，公司根據(jù)保薦人提供的清單逐一與有關(guān)客戶進行預

21、溝通，重新確定可以接受訪談的客戶名單。確定受訪客戶名單后，組織召開了數(shù)次專題會議，討論訪談問題答案、對項目經(jīng)理進行培訓，要求項目經(jīng)理補齊業(yè)務檔案資料、與客戶進行訪談前的溝通。此項工作前后耗時6個月，補充業(yè)務檔案資料325筆。 6、業(yè)務檔案電子化及業(yè)務抵押物評估方面。 （1）根據(jù)香港聯(lián)交所要求，擬上市公司的所有業(yè)務檔案均應實行電子化。經(jīng)事后統(tǒng)計，我們共掃描了業(yè)績期內(nèi)各類業(yè)務檔案4280筆，累計掃描頁數(shù)為243萬頁，調(diào)動內(nèi)部及外聘請外部掃描人員共40余人，耗時3個月，累計加班時長為500余小時，完成全部檔案掃描工作。 （2）業(yè)績期內(nèi)各業(yè)務品種的抵押物基本沒有獨立第三方出具的評估報告，無法滿足畢馬威

22、會計師事務所出具審計報告要求。為此，公司專門聘請外部評估師對抵押物進行重新評估，此項工作業(yè)務管理部、風控部共對1028筆業(yè)務進行重新梳理、分類，累計加班時長300余小時，耗時四個月完成全部抵押物評估工作。 7、制度完善方面。 公司原有制度與上市公司的制度要求存在一定差距，部分業(yè)務沒有操作制度（如委貸業(yè)務、服務性代償業(yè)務）且很多制度存在著執(zhí)行不到位的情況。在中介機構(gòu)的指導下，上市辦協(xié)同業(yè)務部、風控部、財務部重新制定了委托貸款業(yè)務操作制度、服務性代償業(yè)務操作指引。針對內(nèi)控顧問提出的20余項制度缺陷進行了修改，以滿足上市要求。 8、出具審計報告及銀行、客戶詢征函的收集。 為配合畢馬威會計師事務出具審計報告要求，公司協(xié)助畢馬威會計師事務所分別向合作銀行、合作客戶、合作第三方等累計函寄286份詢征函。公司分別抽調(diào)財務部人員及有關(guān)客戶經(jīng)理40余人參與詢征函回收工作。因上市延期，畢馬威共發(fā)送了三次詢證函，部分合作銀行、客戶對此頗有怨言，此項工作耗時6個月完成。 9、股票發(fā)行方面。 公司公開招股時正值年底和股市下行期間，且保薦人未給公司帶來任何訂單，這為發(fā)行帶來極大困難。公司管理層充分發(fā)揮主觀能動性，自行尋找投資者、自行定價，最終獲得中信證券、懶投資、三水鳳鋁、粵財控股等投資者的積極認購。經(jīng)統(tǒng)計，國際配售部分92.77%股票份額為公司自行尋找