資產(chǎn)剝離的方式選擇

1、資產(chǎn)剝離的方式選擇 自9 7 年以來，上海的上市公司在上海市政府和證管辦的支持和指導(dǎo)下，在上市公司的母公司的大力扶持下，針對(duì)上市公司目前存在的部分資產(chǎn)質(zhì)量欠佳，為提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績，優(yōu)化公司內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)，為上市公司的未來發(fā)展奠定更好、更扎實(shí)的基礎(chǔ)，紛紛進(jìn)行了資產(chǎn)重組的嘗試。這里有成功的經(jīng)驗(yàn)也有失敗的教訓(xùn)。分析總結(jié)這些實(shí)際操作的實(shí)例，無論對(duì)理論界、實(shí)務(wù)界還是政府決策部門都有較大的現(xiàn)實(shí)意義。    資產(chǎn)剝離的方式選擇對(duì)上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行剝離目前出現(xiàn)的方式主要有兩種：  ( 1 ) 單純資產(chǎn)剝離方式上市公司根據(jù)其經(jīng)營目標(biāo)或戰(zhàn)略需要對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行簡單

2、的剝離，如中遠(yuǎn)增持眾城股票成為第一大股東之后在1 0 月2 6 日公告將眾城之全資子公司-上海眾城外高橋發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)置業(yè)發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格4 6 3 3 萬元。該公司賬面資產(chǎn)總值4 4 6 2 萬元，負(fù)債1 8 4 3 萬元，賬面凈資產(chǎn)2 6 1 9 萬元，評(píng)估后，資產(chǎn)總值4 9 3 3 萬元，負(fù)債1 8 4 4 萬元，賬面凈資產(chǎn)3 0 8 8 萬元，重置成本法，該公司9 7 年1 -6 月份稅后利潤為4 . 5 萬元。公司又在1 1 月5 日公告1 將上海眾城大酒家，上海眾城俱樂部轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別擬定為1 8 2 6 萬元和2 1 0 1 萬元。

3、2 將上海眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司，協(xié)議價(jià)格為1 0 0 萬元。這種單純的資產(chǎn)剝離形式其同西方市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家中的公司進(jìn)行的資產(chǎn)剝離( 公司出售) 較為相似，可以稱之為較為正常的資產(chǎn)剝離。而上市公司在其公告中的解釋也較為明確。如中遠(yuǎn)在1 2 月5 日公告指出剝離外高橋發(fā)展公司的原因是："由于目前受經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控的影響，公司缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)，優(yōu)勢無法進(jìn)一步體現(xiàn)( 通過轉(zhuǎn)讓) ，使其與中遠(yuǎn)集團(tuán)在外高橋保稅區(qū)的現(xiàn)有優(yōu)勢得到重新組合和配置，發(fā)揮其應(yīng)有的市場經(jīng)濟(jì)作用"。剝離眾城大酒店原因"隨著餐飲業(yè)市場競爭的不斷加劇，該酒家經(jīng)營發(fā)展已愈益受到限制，為了調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，

4、提高資產(chǎn)的整體質(zhì)量"。眾城超市轉(zhuǎn)讓原因"作為眾城大廈的商業(yè)配套設(shè)施，因其經(jīng)營規(guī)模和服務(wù)范圍受到一定限制，經(jīng)營業(yè)績一直不甚理想。為了盡快提高公司資產(chǎn)的整體質(zhì)量"。( 2 ) 戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離上市公司對(duì)其掌握的資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估后，將一部分不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離( 一般是剝離給其母公司) ，由母公司經(jīng)過一定的資產(chǎn)整合和處理后，再由上市公司按一定的價(jià)格回購。這種方式進(jìn)行的資產(chǎn)剝離是上市公司資產(chǎn)重組的一種較為特殊的形態(tài)。它一般有以下特點(diǎn)：1 不良資產(chǎn)和負(fù)債一同剝離；2 剝離時(shí)可以以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓，也可以根據(jù)雙方的協(xié)議價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。一般都屬于關(guān)聯(lián)交易的范疇；3 剝離后對(duì)剝離資產(chǎn)普遍進(jìn)行破

5、產(chǎn)、清算。然后上市公司再以一個(gè)相對(duì)較低的價(jià)格對(duì)被剝離資產(chǎn)的有效資產(chǎn)進(jìn)行回購。4 采用此種方式的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表容易被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出示保留意見或說明段。5 其實(shí)質(zhì)是對(duì)上市公司的不良債務(wù)進(jìn)行剝離。采用此種方式進(jìn)行資產(chǎn)剝離的上市公司以真空電子和廣電股份為代表。如真空電子在9 7 年1 0 月3 0 日公告，將其所有的上海電子管廠的部分資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓給廣電集團(tuán)，出讓價(jià)為6 9 5 6 萬元。廣電股份1 9 9 7 年1 2 月2 4 日公告將上海錄音器材廠有償轉(zhuǎn)讓給上海廣電( 集團(tuán)) 有限公司，出讓價(jià)為9 4 1 4 萬元( 截止1 9 9 7 年9 月3 0 日，上海錄音器材廠賬面資產(chǎn)4 6 3 3

6、3 萬元，負(fù)債4 4 8 7 8 萬元，凈資產(chǎn)1 4 5 4 萬元，主營收入8 2 2 0 萬元，主營利潤-2 2 1 萬元，凈利潤5 1 . 2 萬元，有職工1 0 6 4 人，離退休職工5 7 4 人。采用此種方式進(jìn)行的資產(chǎn)剝離對(duì)于上市公司的意義正如真空電子在9 8 年4 月2 0 日的公告中指出的"通過了對(duì)上海電子管廠實(shí)行資產(chǎn)重組整體方案的預(yù)案，該資產(chǎn)重組的整體方案，即通過上海電子管廠被上海廣電( 集團(tuán)) 有限公司收購再由真空電子兼并回來的整體行為達(dá)到了以下效果：1 消化G E 項(xiàng)目造成的巨額不良資產(chǎn) 2 享受國家對(duì)困難國有企業(yè)的兼并免息政策 3 使真空電子的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到明顯改

7、善。而廣電股份在其1 9 9 7 年1 2 月2 4 日公告中稱"以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓后，實(shí)施破產(chǎn)、經(jīng)審計(jì)評(píng)估、兩公司的有效資產(chǎn)為2 4 0 0 0 萬元，上無四廠1 5 6 0 0 萬元，上無十八廠8 4 0 0 萬元，公司( 廣電股份) 董事會(huì)決定出資2 4 0 0 萬元收購該兩企業(yè)，通過上述資產(chǎn)運(yùn)作，公司共核銷債務(wù)1 0 8 6 2 1 萬元。"通過如上分析我們可以總結(jié)出此種資產(chǎn)剝離方式對(duì)上市公司的意義所在。  資產(chǎn)剝離中的關(guān)聯(lián)交易由于剝離資產(chǎn)的受讓方同轉(zhuǎn)讓方的關(guān)系的區(qū)別，使得上市公司的資產(chǎn)剝離可以分為非關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)交易，將資產(chǎn)直接剝離給母公司的剝離屬于

8、有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易；將資產(chǎn)剝離給母公司的其他子公司的屬于非控制關(guān)系之關(guān)聯(lián)交易；將資產(chǎn)剝離給其他公司屬于非關(guān)聯(lián)交易。在目前上海上市公司中發(fā)生的資產(chǎn)剝離基本上都屬于關(guān)聯(lián)交易。目前國家有關(guān)部門沒有對(duì)上市公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行比較明確的規(guī)范，而且從實(shí)際上也無法進(jìn)行規(guī)范，具體案例處理上基本都持"披露重于存在"的原則。但是上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)該適可而止，不宜操作幅度太大。否則影響公司的市場形象和進(jìn)一步的籌資。如廣電股份的資產(chǎn)剝離就因關(guān)聯(lián)交易問題而使其1 9 9 7 年的年報(bào)被注冊會(huì)計(jì)師出據(jù)了說明段。1 1 9 9 7 年6 月上海廣電( 集團(tuán)) 有限公司將原貴公司所屬上無四廠、上無十

9、八廠兩個(gè)單位經(jīng)收購破產(chǎn)清醒后，再將部分經(jīng)剝離后的資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估后的價(jià)值計(jì)2 4 0 0 0 萬元有償轉(zhuǎn)讓給貴公司。其中含上無四廠宛平南路8 8 號(hào)地塊( 計(jì)3 5 8 4 3 平方米) 的土地前期開發(fā)費(fèi)，價(jià)值計(jì)6 9 2 6 萬元。后上海廣電( 集團(tuán)) 有限公司作為主體開發(fā)貴公司上述地塊，于1 9 9 7 年1 1 月雙方簽訂協(xié)議，同意將上述地塊再轉(zhuǎn)讓給上海廣電( 集團(tuán)) 有限公司，考慮到這塊土地貴公司原已支付較多前期開發(fā)費(fèi)和其他有關(guān)損失，上海廣電( 集團(tuán)) 有限公司同意按補(bǔ)償費(fèi)名義支付2 1 9 2 6 萬元。該項(xiàng)收入在沖減貴公司賬面價(jià)值6 9 2 6 萬后，1 1 0 0 0 萬元轉(zhuǎn)&qu

10、ot;其他業(yè)務(wù)利潤"，用于補(bǔ)償由于土地籌劃動(dòng)遷造成積壓呆滯物資處理損失，其余4 0 0 0 萬元轉(zhuǎn)"營業(yè)外收入"。上述兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，對(duì)貴公司1 9 9 7 年的損益產(chǎn)生重大影響。"  資產(chǎn)剝離前的資產(chǎn)處理使公司的資產(chǎn)剝離更加成功。如真空電子在對(duì)其上海電子管廠資產(chǎn)進(jìn)行剝離前通過認(rèn)真的分析，根據(jù)資產(chǎn)的實(shí)際情況，并配合整個(gè)資產(chǎn)重組的戰(zhàn)略規(guī)劃將該部分資產(chǎn)分成兩塊進(jìn)行剝離。在資產(chǎn)剝離前對(duì)公司的股權(quán)投資進(jìn)行處理，隨后進(jìn)行資產(chǎn)剝離也是一種堪稱精妙構(gòu)思的方案，值得上海的上市公司在今后的資產(chǎn)重組中借鑒。鞍山合成9 8 年1 月1 6 日公告將其股權(quán)投資

11、的騰鰲紙塑制品廠( 原鞍山合成集團(tuán)擁有4 0 的股權(quán)) 后又收購其他股東股權(quán)，使其由控股4 0 的比例增加至1 0 0 ，使之成為全資子公司。其目的在于如果以股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)不必評(píng)估，亦不可能增值，因而也不會(huì)帶來收益。實(shí)際上，該構(gòu)思經(jīng)過采用重置成本法和現(xiàn)行市價(jià)法進(jìn)行評(píng)估。凈資產(chǎn)由評(píng)估前的5 1 5 萬元增加至評(píng)估后的1 1 4 0 萬元。最后以1 6 3 0 萬元協(xié)議價(jià)格受讓給鞍山合成實(shí)業(yè)集團(tuán)公司。此舉使公司比單純進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓式的資產(chǎn)重組所獲的收益大大增加。  資產(chǎn)剝離中的資產(chǎn)評(píng)估上市公司在進(jìn)行資產(chǎn)剝離的過程中一般都按照國家規(guī)定進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估。在資產(chǎn)評(píng)估中出現(xiàn)了較為普遍的

12、現(xiàn)象有：( 1 ) 基本上所有的資產(chǎn)經(jīng)過評(píng)估后都有增值，且增值的幅度較大。以中遠(yuǎn)為例，在對(duì)眾成的資產(chǎn)進(jìn)行剝離的過程中對(duì)其剝離資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，其中眾城大酒店賬面凈值1 2 5 1 萬元，負(fù)債3 6 9 萬元，凈資產(chǎn)8 5 5 萬元。評(píng)估后賬面凈值1 4 1 0 萬元，負(fù)債3 9 6 萬元，凈資產(chǎn)1 0 1 4 萬元，增值率1 8 . 6 。眾城俱樂部賬面凈值1 1 4 4 萬元，負(fù)債1 3 7 萬元，凈資產(chǎn)1 0 0 7 萬元，評(píng)估后賬面凈值1 3 0 4 萬元，負(fù)債1 3 7 萬元，凈資產(chǎn)1 1 6 7 萬元，增值率1 8 . 6 ，眾成超市賬面凈值1 1 6 萬元，負(fù)債5 3 萬元，凈值6

13、3 萬元，評(píng)估后資產(chǎn)3 7 萬元，負(fù)債5 3 萬元，凈值8 4 萬元，增值率3 3 . 3 。( 2 ) 資產(chǎn)評(píng)估中普遍采用重置成本法。雖然資產(chǎn)評(píng)估的方法有多種，但是目前在上市公司的資產(chǎn)剝離過程中普遍采用了重置成本法對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。( 3 ) 未經(jīng)評(píng)估而進(jìn)行資產(chǎn)的剝離和轉(zhuǎn)讓的部分案例由于不規(guī)范，受到注冊會(huì)計(jì)師的查處。某公司在9 7 年將一個(gè)未經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估的公司以9 4 1 4 萬元出讓給母公司，而實(shí)際上該公司的凈資產(chǎn)僅為1 4 5 4 萬元，且轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)虧損2 2 1 萬元。使得該上市公司9 7 年獲得近8 0 0 0 萬元的投資收益，更甚的是在9 8 年3 月2 5 日該上市公司又稱經(jīng)政府有關(guān)部門同意，出資4 0 0