戰(zhàn)略管理教材第9章 公司治理：委托—代理關(guān)系和戰(zhàn)略管理者

1、第9章 公司治理：委托代理關(guān)系和戰(zhàn)略管理者本章學(xué)習(xí)要點(diǎn)：委托代理關(guān)系 公司治理的定義與治理結(jié)構(gòu)公司治理模式董事會(huì)的戰(zhàn)略角色 經(jīng)理人員的激勵(lì)9.1 委托代理關(guān)系與公司治理的提出現(xiàn)代企業(yè)制度的建立企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離委托代理關(guān)系9.1.1 委托代理關(guān)系的產(chǎn)生支付成本9.1 委托代理關(guān)系與公司治理的提出9.1.2 公司治理問題的本質(zhì)公司治理的本質(zhì)是要解決因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。所謂代理問題是公司所有者為有效地監(jiān)督經(jīng)營者所產(chǎn)生的監(jiān)督成本和經(jīng)營者的機(jī)會(huì)主義所帶來的損失。 9.1 委托代理關(guān)系與公司治理的提出科克倫、沃特克 （1988年）認(rèn)為：公司治理問題包括高級管理階層、股東、董

2、事會(huì)和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。錢穎一、青木昌彥（1995年）指出：公司治理結(jié)構(gòu)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何評價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理人員和員工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。9.1.3 公司治理的定義與治理結(jié)構(gòu)9.1 委托代理關(guān)系與公司治理的提出吳敬璉（1994年）將公司治理定義為：所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種組織結(jié)構(gòu)中，上述三者形成一定的制衡關(guān)系。張維迎（1996年）認(rèn)為：公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)。周小川（1999年）認(rèn)為：公司治理結(jié)構(gòu)是

3、來自出資人和利益相關(guān)人對公司的控制，大體上是指股東大會(huì)、董事會(huì)如何通過制度性安排監(jiān)督和控制高層經(jīng)理人員的經(jīng)營。 9.1.3 公司治理的定義與治理結(jié)構(gòu)9.1 委托代理關(guān)系與公司治理的提出9.1.3 公司治理的定義與治理結(jié)構(gòu)狹義的公司治理，是指所有者、主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。 廣義的公司治理結(jié)構(gòu)則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過一套包括正式及非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科

4、學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 9.1 委托代理關(guān)系與公司治理的提出9.1.4 公司治理的戰(zhàn)略意義 公司治理結(jié)構(gòu)對戰(zhàn)略管理主體有著重要的影響力 公司治理結(jié)構(gòu)將直接關(guān)系到企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的選擇 公司治理模式的不同直接決定了企業(yè)監(jiān)督機(jī)制的差異 9.2 公司治理模式9.2.1 外部治理模式 以英、美為代表 外部治理主要是利用產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場、資本市場等市場機(jī)制，給企業(yè)以競爭壓力，迫使企業(yè)要建立起適應(yīng)激烈的市場競爭的公司治理。 9.2 公司治理模式9.2.2 內(nèi)部治理模式 以日本、德國為代表 內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式地制度安排，是構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，簡單來講，就是權(quán)力與責(zé)任在股東會(huì)、董事

5、會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理之間的分配問題。9.2 公司治理模式9.2.3 家族治理模式 東南亞、中國臺灣和香港等地區(qū)居多 公司都是由家族控制的，表現(xiàn)為家族占有公司的相當(dāng)?shù)墓煞莶⒖刂贫聲?huì)，家族成為公司治理系統(tǒng)中的主要影響力量。 9.2 公司治理模式三種公司治理模式比較： 9.3 董事會(huì)的戰(zhàn)略角色9.3.1 董事會(huì)職責(zé)公司戰(zhàn)略的制定及實(shí)施對公司治理的內(nèi)部監(jiān)督和審查對高級管理人員的任用和解聘，監(jiān)督其實(shí)施公司戰(zhàn) 略，并對他們的績效做出評估確保公司運(yùn)營順利，保護(hù)股東的利益不受侵害9.3 董事會(huì)的戰(zhàn)略角色9.3.2 董事會(huì)的戰(zhàn)略角色 不斷地審查公司的長期發(fā)展方向和戰(zhàn)略的合理性。一般來說，給予高層執(zhí)行人員自由的權(quán)力

6、，但是對他們進(jìn)行監(jiān)控，提出建設(shè)性的批評，時(shí)刻準(zhǔn)備在必要的時(shí)候進(jìn)行必要的干預(yù)。 評價(jià)現(xiàn)任首席執(zhí)行官以及其繼任者的領(lǐng)導(dǎo)能力，一旦公司的業(yè)績沒有達(dá)到它應(yīng)該達(dá)到的水平，就及時(shí)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)娜耸伦儎?dòng)，從而使董事會(huì)的監(jiān)督作用得到充分的發(fā)揮。 9.3 董事會(huì)的戰(zhàn)略角色董事會(huì)一般由董事長和董事組成，人數(shù)一般為9-11人，董事又可分為內(nèi)部董事和外部董事兩種。內(nèi)部董事即來自于公司內(nèi)部，可能為公司的股東、管理人員或公司的職員；外部董事則為來自外部的無關(guān)聯(lián)董事（也就是獨(dú)立董事）和咨詢顧問等。9.3.3 董事會(huì)構(gòu)成與獨(dú)立董事制度9.3 董事會(huì)的戰(zhàn)略角色我國獨(dú)立董事制度存在主要問題獨(dú)立董事對董事會(huì)的影響力較小獨(dú)立董事對于企業(yè)

7、的關(guān)注還不夠深入 獨(dú)立董事獨(dú)立性不夠市場對獨(dú)立董事的監(jiān)督和約束還不到位獨(dú)立董事的薪酬和激勵(lì)制度不完善9.3.3 董事會(huì)構(gòu)成與獨(dú)立董事制度9.3 董事會(huì)的戰(zhàn)略角色執(zhí)行委員會(huì)審計(jì)委員會(huì) 報(bào)酬委員會(huì)提名委員會(huì)9.3.4 董事會(huì)的次級委員會(huì)9.3 公司治理模式9.3.5 董事會(huì)戰(zhàn)略管理能力的提升 完善董事選聘制度。 提高董事會(huì)決策質(zhì)量與監(jiān)督能力。 提高董事會(huì)的專業(yè)能力。 增強(qiáng)董事會(huì)成員背景的多樣性，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作。 保證董事會(huì)的獨(dú)立性與權(quán)威性。 完善董事考核、激勵(lì)機(jī)制。 9.4 經(jīng)理人員的激勵(lì)9.4.1 戰(zhàn)略實(shí)施的主體各級經(jīng)理人員在多元化的公司中，對不同的業(yè)務(wù)有不同的戰(zhàn)略，這時(shí)，通常有四種不同的戰(zhàn)略管理者： 公司首席執(zhí)行官以及其他高層次經(jīng)理人員 對某一項(xiàng)特定的業(yè)務(wù)承擔(dān)自