案例三XXXX有限公司股權(quán)激勵方案分紅權(quán)轉(zhuǎn)實股

1、xxxx有限公司股權(quán)激勵計劃為進一步完善XXXX有限公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司建立、健全激 勵約束機制，充分調(diào)動公司經(jīng)營班子成員及業(yè)務(wù)骨干的積極性，有效地將股 東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長 遠發(fā)展，將在公司建立股權(quán)激勵機制。釋義1、xxxx、公司：指XXXX有限公司。8、鎖定期：計劃開始至激勵對象可轉(zhuǎn)股時間。2、分紅權(quán):指持有者可按持股比例享受每年可分配利潤的虛擬股份, 分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放，一部分當(dāng)期現(xiàn)金兌現(xiàn)，另一部分留存于專用賬3、戶，僅供以后購買公司實股使用。實股：激勵計劃中的實股為公司的實際股權(quán)，該等股權(quán)代表著其 持有者（即股東）對公司的所有

2、權(quán)，這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股 東大會、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對該等股權(quán)的處置權(quán)存在轉(zhuǎn)讓時間與轉(zhuǎn)讓對象的限制。4、激勵對象：指依據(jù)股權(quán)激勵計劃獲授權(quán)益的人員。5、核心骨干：指對公司、公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的生產(chǎn)、研發(fā)、技術(shù)、銷售、管理人員。6、購股價格：指激勵對象購買實股所需要支付的價格。7、增資擴股,從而獲得實際股權(quán)。轉(zhuǎn)股或購股：指激勵對象用分紅權(quán)賬戶余額或自有資金參與公司9、窗口期：購股有兩個窗口期，上半年為年報財務(wù)報告出具后的一個月內(nèi)，下半年為半年報財務(wù)報告出具后的一個月內(nèi)。10、股權(quán)管理委員會：指本股權(quán)激勵計劃的最高決策機構(gòu)?？傮w原則本

3、方案的制訂基于以下原則:1、堅持激勵性與約束性并重的原則;2、注重平衡所有者與經(jīng)營者利益的原則;3、權(quán)益分配貫徹重要性原則;4、體現(xiàn)激勵長期性原則;5、合法合規(guī)性原則;6、體現(xiàn)統(tǒng)一性，兼顧公司特殊性原則。激勵工具公司無償贈予激勵對象占公司總股本【】的虛擬股份，該等虛擬股份 具有分紅權(quán)，不具有表決權(quán)和增值權(quán)，公司將依據(jù)該等股份每年向激勵對象 分紅，年度分紅計入本公司的管理費用，在年初計提或計入下一年度。年度分紅權(quán)收益分為兩部分發(fā)放,【】部分當(dāng)期現(xiàn)金兌現(xiàn)，剩余部分留 存于專用賬戶，僅供以后購買公司實股使用。四、激勵對象激勵對象的選擇主要基于重要性原則，公司高管及經(jīng)營班子均包含在激 勵范圍之內(nèi)，具體

4、包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理及其它核心骨干。職位（包括技術(shù)序列）人數(shù)每名激勵對象獲 授分紅權(quán)比例合計總經(jīng)理副總經(jīng)理總經(jīng)理助理部門經(jīng)理副經(jīng)理總計五、時間安排1、股權(quán)激勵計劃的有效期本計劃有效期為【】年，即首次分紅起計算，有效期結(jié)束，公司將不再 依據(jù)本計劃授予激勵對象任何權(quán)益。2、購股安排在滿足業(yè)績條件的情況下，分紅數(shù)額的【】均須進行鎖定，計劃開始 實施滿【】年后一次性強制用于購買公司實股。在購買實股時，無論是當(dāng)期或是延期購股，均在約定的窗口期中進行。八、購股價格購股價格為鎖定期滿后公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報告出具的每股凈資 產(chǎn)價格。若激勵對象申請延期購股，則實際轉(zhuǎn)股價格為授予時點的轉(zhuǎn)股價格加

5、上 銀行同期限（延期年數(shù)）貸款利率與出資前各公司最近一次經(jīng)審計的財務(wù)報 告出具的每股凈資產(chǎn)價格的孰高值。七、權(quán)益安排及來源激勵對象目標持有實股的上限為屆時公司總股本的【】。實股的權(quán)益來源為增資擴股，且必須符合以下原則:完成股權(quán)激勵后,實際控制人不做改變第一大股東必須仍為XX或XX。八、資金來源實股的購買資金來源于分紅權(quán)專用賬戶，不足部分來源于激勵對象的自 有資金，若鎖定期滿，激勵對象購買全部預(yù)設(shè)額度實股后分紅權(quán)賬戶尚有余 額，經(jīng)激勵對象申請，公司將用現(xiàn)金形式兌現(xiàn)余額。若需要激勵對象出資，則合計出資額度控制在年薪的約倍以內(nèi)，考慮 到出資能力，激勵對象可申請延期購股，但延期購股的最長時間不得超過兩

6、年。九、業(yè)績考核公司將根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃中界定的相關(guān)指標進行業(yè)績考核，考核結(jié)果 以考核系數(shù)f(x)體現(xiàn)。若f(X)大于等于0.8,則鎖定期滿后，激勵對象可按照計劃約定進行 購股;若f(X)低于0.8,則公司將有權(quán)終止激勵對象購股計劃，公司將以現(xiàn) 金形式兌現(xiàn)分紅賬戶余額，兌現(xiàn)方式如下:實際分紅額度=分紅賬戶余額/(x)十、特殊情況處置方法1、公司層面(1) 公司被外部主體收購或與外部主體合并且控制權(quán)轉(zhuǎn)移，則分紅權(quán) 激勵計劃取消，分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的, 則不作變更;(2) 公司與外部主體合并且控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，則分紅權(quán)計劃的處置 需與新股東商議，若分紅權(quán)取消，則其賬戶

7、有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已 經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則不作變更或轉(zhuǎn)化為新公司股權(quán)。(3) 公司清算的，分紅權(quán)計劃取消,分紅權(quán)股賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金, 激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，貝險股權(quán)比例享受清算時的剩余資產(chǎn)。2、激勵對象層面當(dāng)激勵對象出現(xiàn)某些特殊情況時，按以下方式處理:(1)有負面影響的情況 違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成重大經(jīng)濟損失; 因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任; 嚴重失職、瀆職; 公司有充分證據(jù)證明該員工在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，給 公司造成損失; 未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或

8、聘用合同; 其他由公司認定的對公司造成負面影響的情況。激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權(quán)并收回分紅股權(quán)賬戶余額，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則由o公司（大股東） 向激勵對象進行回購，回購價格以激勵對象的每股出資與回購前公司最近 次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價格的孰低值計算。2、沒有負面影響的情況 死亡（包括宣告死亡） 因喪失勞動能力而與公司終止勞動關(guān)系或聘用關(guān)系; 因公司裁員等原因被解除勞動關(guān)系，或者勞動合同、聘用合同到期終止; 與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同; 其它由公司認定的沒對公司造成負面影響的情況。激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權(quán), 分紅權(quán)賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象已經(jīng)實施轉(zhuǎn)股的，則由oo公司（大 股東）向激勵對象進行回購，實股回購價格以回購前公司最近一次經(jīng)審計的 每股凈資產(chǎn)價格計算。3、退休激勵對象