有限公司章程

1、西藏 有限公司章程第一章 總則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司的組織形式為有限責(zé)任制，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司從事合法的經(jīng)營活動，遵守法律、行政法規(guī)和國家政策，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第四條 公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第五條 公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)視、高級管理人員具有約束力。第二章 公司名稱 住所 經(jīng)營范圍第六條 公司在拉薩達(dá)孜縣工商行政

2、管理局登記注冊。 名稱: 有限公司 住所:拉薩達(dá)孜縣工業(yè)園區(qū) 公司法定代表人: 第七條 公司的經(jīng)營范圍為： （注:許可經(jīng)營項目取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營，按照相關(guān)許可文件的內(nèi)容進行表述，若不經(jīng)營許可經(jīng)營項目，則無需填寫）。公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。第八條 公司經(jīng)營期限為：30年第三章 股東權(quán)利和義務(wù)第九條 公司股東共 個：1、股東姓名或名稱: 股東住所: 2、股東姓名或名稱： 股東住所： 第十條 股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司為公司董事、監(jiān)視的權(quán)利（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東大會；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東

3、會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余財產(chǎn)；（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求公司予以賠償。第十一條 股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：（一）按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；（二）以認(rèn)繳的出資限額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十二條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱及住所；（二）股東的

4、出資額；（三）出資證明書編號。第四章 股東名稱、出資方式、出資額、認(rèn)繳期限第十三條 公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣300萬元。第十四條 經(jīng)全體股東一致約定，各股東認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資比例、認(rèn)繳期限情況如下:股東名稱證件號碼出資方式出資額（萬元）出資比例（）認(rèn)繳期限 第十五條 公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。第十六條 各股東應(yīng)當(dāng)按

5、章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十七條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十八條 公司可（注:或“應(yīng)當(dāng)”）將注冊資本實收情況向商事登記機關(guān)申請備案。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十九條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股動向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起面三十日未答復(fù)的，視為同

6、意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條 依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，相信股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第二十二條 有下列情形之一的

7、，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；（四）由股東會約定的其他情形。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日之內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）第六章 組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議

8、事規(guī)則 第二十四條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機關(guān)。第二十五條 股東會行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的保守事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）選舉公司經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)歷的報酬事項；（五）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行公司債券作出決議；（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十二）對公司合

9、并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條 股東會會議一般由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。對其他事項作出決議，經(jīng)二分之一以上有表決權(quán)的股東通過即可。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決

10、議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或者備案登記。第二十七條 股東會會議每半年定期召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。執(zhí)行董事不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議須有代表百分之五十一以上表決權(quán)的股東或代表出席方能召開。第二十八條 股東會會議由執(zhí)行董事召集。股東會對所議事項的決定作成會議記錄，并由出席會議的股東簽名。第

11、二十九條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其他方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。第三十條 股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議紀(jì)律，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。第三十二條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。第三十三條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第三十四條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制

12、訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第三十五條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。第三十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名。經(jīng)理由股東會選舉，副經(jīng)理由經(jīng)理提名，執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對股東會和

13、執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）組織實施執(zhí)行董事決定、股東會決議，并將實施情況向執(zhí)行董事提出報告；（二）全面負(fù)責(zé)公司日常行政和生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投入方案；（三）擬定公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度，報執(zhí)行董事批準(zhǔn)后執(zhí)行；（四）制定公司的具體規(guī)章；（五）提出公司副經(jīng)理、財務(wù)主管人選，報執(zhí)行董事批準(zhǔn)。任免本公司的部門主管和有關(guān)人員，決定對公司職工的雇用、工資、獎懲、崐升降級、加減薪、解聘或辭退；（六）組織擬訂公司的年度工作報告、年度業(yè)務(wù)計劃，提出財務(wù)預(yù)、決算和其他文件；（七）根據(jù)執(zhí)行董事授權(quán)，代表公司簽署各項合同和協(xié)議；（八）公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；經(jīng)理列席

14、股東會會議。第三十七條 公司副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在位時，應(yīng)委托副經(jīng)理代行職權(quán)。第三十八條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東共同選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，可以連任。公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公

15、司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會會議，并對股東會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第四十條 監(jiān)事行使職權(quán)時，聘請律師、中國注冊會計師等專業(yè)人員的費用由公司承擔(dān)。第七章 公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的特別規(guī)定第四十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十二條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，

16、應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第四十三條 公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十四條 公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的任職必須符合公司法第一百四十七條的有關(guān)規(guī)定。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)公司法第一百四十七條所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十五條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守國家法律和公司章程，忠實履行職務(wù)，維護本公司利益，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。第四十六條 公司

17、執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）利用職權(quán)收受賄賂；（八）擅自披露公司秘密；（九）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第四十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、高級管理人員在履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)和

18、公司章程規(guī)定，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，給公司造成損失的，必須承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十八條 公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第八章 財務(wù)、會計第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。第五十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配

19、表。第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的實繳出資比例分配。第五十二條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第五十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第五十四條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計賬冊。第五十五

20、條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章 解散和清算第五十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第五十七條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第五十八條 公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。第五十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清算公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷；（五）清繳所欠稅款；（六）清理債權(quán)債務(wù)；（七）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（八）代表公司參與民事訴訟活動。第六十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機關(guān)備案，于六