中銀國際控股有限公司外資并購

1、外資并購在“上市公司戰(zhàn)略并購與創(chuàng)業(yè)企業(yè)資源整合”高級論壇上的演講中銀國際控股有限公司BOC International Holdings Ltd.中銀國際BOC International目錄目錄n 第一部分海外市場并購的規(guī)律及特點海外市場并購的發(fā)展簡況海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢n 第二部分我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展及特點外資并購n 第三部分中銀國際并購業(yè)務(wù)簡介1中銀國際BOC International第一部分第一部分海外市場并購的規(guī)律及特點海外市場并購的規(guī)律及特點2中銀國際BOC International全球并購發(fā)展概況全球并購發(fā)展概況n 1997年至2000年，由于信息技術(shù)

2、革命的影響和全球化進程的加快，全世界發(fā)生的收購兼并的交易個數(shù)和交易總額都有明顯上升n 2001年網(wǎng)絡(luò)“泡沫”破滅以及911事件的影響，世界經(jīng)濟增長放緩，收購兼并的交易個數(shù)和涉及金額有所下降3中銀國際BOC International一一 海外市場并購的發(fā)展簡況海外市場并購的發(fā)展簡況( (一一) )美國的五次兼并浪潮美國的五次兼并浪潮 ( (二二) )英國企業(yè)并購的發(fā)展英國企業(yè)并購的發(fā)展 ( (三三) )日本企業(yè)并購的發(fā)展日本企業(yè)并購的發(fā)展4中銀國際BOC International美國第一次兼并浪潮（美國第一次兼并浪潮（1919世紀(jì)末至世紀(jì)末至2020世紀(jì)初）世紀(jì)初）時時間間原因原因特點特點n

3、 美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。n 追求市場壟斷地位以達(dá)到生產(chǎn)的規(guī)模效應(yīng)是這次并購高潮出現(xiàn)的主要動因。n 此次并購高潮是以橫向并購既對同類企業(yè)和產(chǎn)品的并購為特征的。n 以中小企業(yè)間并購為主。n 證券市場的發(fā)展為兼并收購提供了新場所。第一次兼并高潮中大部份并購是通過證券市場進行的。美國的并購活動有60%是在紐約股票交易所進行的。5中銀國際BOC International美國第二次兼并浪潮（美國第二次兼并浪潮（ 2020世紀(jì)世紀(jì)2020年代）年代）時時間間規(guī)模規(guī)模特點特點n 20世紀(jì)20年代。n 第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從191

4、9至1930年，美國有超過 一萬家公司被兼并。n 本次兼并高潮的一個特征就是并購形勢呈多樣化，以縱向并購居多。n 產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。n 由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是 “托拉斯”而減少了并購行為。小企業(yè)的并購行為非?；钴S。6中銀國際BOC International美國第美國第三次兼并浪潮（次兼并浪潮（ 2020世紀(jì)世紀(jì)5050至至6060年代）年代）時時間間規(guī)模規(guī)模特點特點n 第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代，其中60年代后期為高峰。n 第三次兼并收購高潮的特征是混合兼并。兼并

5、與被兼并的企業(yè)分屬于不同的行業(yè)。這種情況的出現(xiàn)的主要原因在于：w 執(zhí)行反托拉斯法的結(jié)果；w 信息技術(shù)的發(fā)展使管理大型綜合企業(yè)成為可能；w 企業(yè)尋求經(jīng)營多元化以降低風(fēng)險。n 雖然被兼并的企業(yè)數(shù)量與上次相近，但此次兼并中有很多大型企業(yè)被兼并，從而造成并購的金額大幅上升。7中銀國際BOC International美國第四次兼并浪潮（美國第四次兼并浪潮（2020世紀(jì)世紀(jì)7070至至8080年代）年代）時時間間規(guī)模規(guī)模特點特點n 第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代，以1985年為高潮。n 超過以往任何一次并購，跨國兼并進一步發(fā)展。n 米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進行融資

6、和 兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。n 以“債換權(quán)益”的拼命方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。 n 兼并形勢呈多樣化，沒有一種兼并形式占主導(dǎo)地位。8中銀國際BOC International美國第五次兼并浪潮（美國第五次兼并浪潮（2020世紀(jì)世紀(jì)9090年代）年代） 時時間間原因原因特點特點n 20世紀(jì)90年代。n 由于美國放寬了對企業(yè)兼并的管制以及經(jīng)濟景氣的恢復(fù)，使企業(yè)并 購活動再一次出現(xiàn)高潮。n 并購企 業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年一月十

7、日宣布以1620億美元收購美國時代華納公司，成為迄今為止西方發(fā)達(dá)國家歷史上第二大兼并收購案。n 以現(xiàn)金方式收購活動減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可避稅。9中銀國際BOC International英國企業(yè)并購的發(fā)展英國企業(yè)并購的發(fā)展w 80年代中后期，英國政府新的并購政策對競爭加以重視。w 大型企業(yè)的并購行為增多。w 出現(xiàn)于20世際60年代。w 受到了日益增長的國際間競爭的強烈影響，購并活動日益加劇。w 企 業(yè)集團化趨勢進一步增強，產(chǎn)生了如大英鋼鐵公司等大集團。w 出現(xiàn)于20世際20年代。w 并購集中于制造業(yè)，并造就了一批在國際上占有重要地位的領(lǐng)

8、導(dǎo)性企業(yè)。第三階段第三階段第二階段第二階段第一階段第一階段n 企業(yè)購并最早出現(xiàn)在英國。首次浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末20世紀(jì)初。當(dāng)時企業(yè)的購并多發(fā)生在紡織 行業(yè)，相比美國，英國企業(yè)并購的規(guī)模及影響較小。n 進入20世紀(jì)之后，英國又發(fā)生了三次比較重要的企業(yè)購并浪潮。10中銀國際BOC International日本企業(yè)并購發(fā)展日本企業(yè)并購發(fā)展w 日本公司購并，多數(shù)發(fā)生在母公司和子公司或附屬公司之間，收購非附屬公司的其他企業(yè)情況極少。w 按1985年財政年度計，其中80%的公司資本額在50億日元以下。并購企業(yè)間相關(guān)性強并購企業(yè)間相關(guān)性強購并規(guī)模小購并規(guī)模小n 作為一個新興工業(yè)國家 ，日本的工 業(yè)在二戰(zhàn)后

9、飛速發(fā)展。 由于政府的干與和支持，日本從 自由競爭過渡到壟斷階段用了很短的時間。相比較歐美，日本企業(yè)并購有以下特點。n 20世紀(jì)90年代，隨著日本經(jīng)濟的騰飛， 日本企業(yè)在海外特別是在美國大肆并購以達(dá)到國際化。 1990年，日本企業(yè)用于收購美國企 的金額占全球并購總額的80%以上。11中銀國際BOC International二二 海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢兼并與收購是一種正常的市場行為，它經(jīng)歷了資本主義的原始資本積累階段到自由競爭階段再到壟斷階段，但無論在哪個階段并購都是對經(jīng)濟環(huán)境基本特征的反應(yīng)。從以下幾點可看出其發(fā)展的一些趨勢：w 海外并購的交易總額和單個交易的

10、金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢。w 宏觀經(jīng)濟的狀況對并購活動有顯著影響 。并購金額并購金額w 并購的交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購。w 交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場功能的完善而發(fā)展 。并購方式并購方式w 由于市場經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對反壟斷及并購立法有放寬趨勢。法律環(huán)境法律環(huán)境12中銀國際BOC International二二 海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢海外市場并購的特點和發(fā)展趨勢( (續(xù)續(xù)) )w 資產(chǎn)剝離在收購交易中所占比例不斷加大。以美國為例，1966年資產(chǎn)剝離只占并購交易的11%，70年代后

11、一直保持40%左右的高比例。資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離w 高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國民經(jīng)濟中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場成熟或萎縮， 需要尋求新的投資領(lǐng)域。行業(yè)行業(yè)w 投資銀行在兼并活動中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動中不可缺少的角色。中介機構(gòu)中介機構(gòu)13中銀國際BOC International第二部分第二部分我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展14中銀國際BOC International我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展國內(nèi)市場并購數(shù)量：1995-2000103103127127148148

12、152152127127445445199519951996199619971997199819981999199920002000國內(nèi)市場并購金額：1995-20001.71.73 35 55 510.810.84444199519951996199619971997199819981999199920002000十億美元十億美元資料來源：波士頓咨詢公司n隨著經(jīng)濟發(fā)展和國際國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整步伐加快，國內(nèi)并購市場取得長足發(fā)展15中銀國際BOC International我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展( (續(xù)續(xù)) )注1：并購交易數(shù)量統(tǒng)計以已宣布的披露交易價格的并購為準(zhǔn)注2：資料來源：波士頓咨

13、詢公司n 從交易數(shù)量看，中國大陸并購交易數(shù)量達(dá)445件，居亞洲第四位，而“兩岸三地”并購交易總量僅次于日本，居亞洲第二位。16中銀國際BOC International我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展( (續(xù)續(xù)) )注1：并購交易價值的統(tǒng)計以已宣布的披露交易價格的并購為準(zhǔn)注2：資料來源：波士頓咨詢公司n 從交易價值看，中國大陸并購交易價值約440億美元，居亞洲第三位，而“兩岸三地”并購交易價值則超過日本，居亞洲第一位17中銀國際BOC International我國并購市場的發(fā)展我國并購市場的發(fā)展( (續(xù)續(xù)) )1992年19%19%62%國外企業(yè)并購中國企業(yè)1996年47%7%46%中國

14、企業(yè)并購國外企業(yè)2000年42%10%48%中國企業(yè)并購中國企業(yè)資料來源：波士頓咨詢公司國內(nèi)并購市場各類并購的數(shù)量比較18中銀國際BOC International我國并購市場的特點我國并購市場的特點n 雖然外資并購在數(shù)量上已與國內(nèi)企業(yè)之間的并購相當(dāng)，但在總金額仍然有限n 從2000年和2001年“中國企業(yè)并購交易網(wǎng)”評選的年度“十大并購事件”來看，中央政府主導(dǎo)的行業(yè)性改革及其存續(xù)重組活動，因影響深、金額大構(gòu)成了國內(nèi)并購的主流n 外資并購漸趨活躍，并且以外商在華投資企業(yè)間的整合與調(diào)整為主，如樂百氏、阿爾卡特的重組n A股上市公司的并購與重組更趨活躍；中國企業(yè)并購國外企業(yè)的事件仍然較少，并且以海

15、外上市的大型企業(yè)（如中海油等）為主n 國內(nèi)并購法規(guī)缺位，交易產(chǎn)品單一，金融手段有限；受政策限制，外資不能并購A股上市公司19中銀國際BOC International外資進入我國的方式外資進入我國的方式n 發(fā)達(dá)國家吸收外商直接投資的形式以并購?fù)顿Y為主，2000年跨國并購總額占國際直接投資規(guī)模的比重達(dá)到80% n 發(fā)展中國家吸收外商直接投資的形式仍以新建投資為多n 以并購方式吸收的外商直接投資在發(fā)展中國家逐年增長，比重已由80年代末的1/10左右增長到90年代末的1/3左右n 目前，外資進入中國的主要方式仍然是新建投資，以并購方式進入我國的外資占我國實際利用外資總額約5%20中銀國際BOC In

16、ternational對經(jīng)濟的影響：并購?fù)顿Y與新建投資之比較對經(jīng)濟的影響：并購?fù)顿Y與新建投資之比較短期效果短期效果長期效果長期效果新建投資新建投資 生產(chǎn)能力的增加 就業(yè)機會的增加 市場飽和的情況下造成競爭加劇和行業(yè)盈利能力惡化 對經(jīng)濟改革和行業(yè)重組意義不大，加速經(jīng)營不善企業(yè)的倒閉 同并購?fù)顿Y并購?fù)顿Y并購?fù)顿Y 不一定立即導(dǎo)致生產(chǎn)能力的增加，但往往伴隨著經(jīng)營效率的提高 一般不會立即帶來就業(yè)的增加，甚至有可能造成一定失業(yè)，但同時避免了未被并購的經(jīng)營不善企業(yè)倒閉帶來的大量下崗 不直接增加市場競爭 對行業(yè)重組和經(jīng)濟改革發(fā)揮積極作用，在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌時期和技術(shù)革新迅速的環(huán)境下尤為如此 后續(xù)投資、技術(shù)轉(zhuǎn)讓與就業(yè)機

17、會21中銀國際BOC International外資進入我國的方式（續(xù)）外資進入我國的方式（續(xù)）n 并購?fù)顿Y的方式包括 企業(yè)合并：外商投資企業(yè)通過他們之間的合并或與國內(nèi)企業(yè)合并，擴大規(guī)模，提高競爭力，包括：F新設(shè)合并F吸收合并 收購：指外資通過購買一個目標(biāo)企業(yè)股權(quán)而接管或控制目標(biāo)企業(yè)的行為，包括：F資產(chǎn)收購F權(quán)益收購22中銀國際BOC International資產(chǎn)收購與權(quán)益收購比較資產(chǎn)收購與權(quán)益收購比較w耗時較少w耗時相對較多w時間考慮w一般沒有營業(yè)稅，不可享受新外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠w5%營業(yè)稅，但新外資企業(yè)可能會獲得“兩減三減半”的所得稅優(yōu)惠w稅收上的考慮w如屬國有企業(yè)，需經(jīng)過工會或職工代

18、表大會通過確認(rèn)w無需經(jīng)過工會或職工代表大會通過確認(rèn)w批準(zhǔn)程序w屬公司法調(diào)整范疇，投資行為w屬合同法調(diào)整范疇，貿(mào)易行為w法律適用w目標(biāo)企業(yè)的股東或其授權(quán)代表w一般是目標(biāo)企業(yè)；購買全部資產(chǎn)時，為目標(biāo)企業(yè)股東或其授權(quán)代表w簽訂合同的主體w一般需要繼續(xù)承擔(dān)w無需承擔(dān)w原有債務(wù)、應(yīng)付稅金、或有負(fù)債等權(quán)益收購權(quán)益收購資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購 根據(jù)中銀國際跨國并購業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，一些外商出于對目標(biāo)企業(yè)“隱性”債務(wù)的擔(dān)憂和稅收考慮，往往傾向選擇資產(chǎn)購買方式進行并購23中銀國際BOC International外資企業(yè)重組趨勢外資企業(yè)重組趨勢n 目前超過一半以上的新設(shè)立外商投資企業(yè)采用獨資形式n 外商投資股份有限公司由于其

19、較完善的治理結(jié)構(gòu)和具備上市的可能性而受到青睞合資企業(yè)控股公司外商投資股份有限公司n 計劃進入中國的外資企業(yè)在中國建立合資企業(yè)，通常最初是合同式的，而后轉(zhuǎn)入資產(chǎn)和股權(quán)的合作24中銀國際BOC International外資在中國進行并購的動機外資在中國進行并購的動機對那些試圖進入中國市場的海外企業(yè)而言，兼并收購的交易方式比直接在境內(nèi)設(shè)廠具有更低的成本，并且速度更快。n并購動機并購動機 日益激烈的市場競爭 調(diào)整 整合分割零散的業(yè)務(wù)與投資 外商投資行業(yè)限制政策的放松 國企重組 中國經(jīng)濟的開放與國際化25中銀國際BOC International外資在中國進行并購的難點和限制外資在中國進行并購的難點和

20、限制n 并購難點并購難點 行業(yè)準(zhǔn)入 地方政府的保護政策 上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與流通的限制 復(fù)雜的審批手續(xù) 產(chǎn)權(quán)不明晰 冗員問題26中銀國際BOC International外資并購活動在中國的前景外資并購活動在中國的前景WTOWTO的影響的影響結(jié)果結(jié)果w外商直接投資規(guī)模擴大w外商并購活動和參與國內(nèi)企業(yè)重組機會增加w更多合資、獨資企業(yè)與多種中外戰(zhàn)略聯(lián)盟形式的出現(xiàn)協(xié)議內(nèi)容協(xié)議內(nèi)容w放寬外資比例限制w減少或消除并稅與貿(mào)易壁壘w減少金融、流通等行業(yè)外商投資的地域和客戶限制w以法律形式保障并購雙方的權(quán)利義務(wù)并購活躍的行業(yè)w食品與飲料w消費品w電子w通信w航空w金融含義含義w增強市場競爭w增加中國市場對中國公

21、司的吸引力27中銀國際BOC International促進并購形式的外商直接投資促進并購形式的外商直接投資n 國有資產(chǎn)評估給予更大的靈活性，給予企業(yè)更好的靈活n 在土地使用費等方面更優(yōu)惠，外資投資報批程序簡化，更好服務(wù)n 鼓勵國內(nèi)企業(yè)主動尋找外國投資者n 聘請高質(zhì)量的中介機構(gòu)n 在人事安排安置上有靈活性n 地方所得稅等稅收更優(yōu)惠的政策n 對外資股份超過一定比例，給予外商投資企業(yè)待遇28中銀國際BOC International第三部分第三部分中銀國際收購兼并業(yè)務(wù)簡介中銀國際收購兼并業(yè)務(wù)簡介29中銀國際BOC Internationaln 最早進行兼并收購業(yè)務(wù)的中資投資銀行 1993年，中銀國際開始介入兼并收購業(yè)務(wù)。截至目前，涉及金額已超過4,000億港元，項目包括香港電信、中國石油(香港)、亞洲證券、香港聯(lián)想和方正集團等 中銀國際被國際著名雜志歐洲貨幣評為 “2000年最佳本土收購兼并銀行” 中銀國際憑借國際化的優(yōu)勢為客戶引進國際戰(zhàn)略投資者，提供收購兼并的對象，并在盡職調(diào)查、價值評估、合作談判和結(jié)構(gòu)重組等方面發(fā)揮重要顧問作用中銀國際中銀國際M&AM&A30中銀國際BOC International對國內(nèi)外商業(yè)環(huán)境的深刻對國內(nèi)外商業(yè)環(huán)境的深刻理解