關(guān)于成立綠色工業(yè)公司可行性研究報告參考模板

1、泓域咨詢/關(guān)于成立綠色工業(yè)公司可行性研究報告關(guān)于成立綠色工業(yè)公司可行性研究報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 行業(yè)、市場分析14一、 加強工業(yè)領(lǐng)域碳達峰統(tǒng)籌推進力度14二、 主要目標(biāo)14三、 打造川渝協(xié)同發(fā)展新樣本15第三章 公司籌建方案20一、 公司經(jīng)營宗旨20二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責(zé)及權(quán)限22

2、六、 核心人員介紹26七、 財務(wù)會計制度27第四章 項目背景、必要性34一、 加快構(gòu)建現(xiàn)代工業(yè)體系34二、 推動重點行業(yè)有序?qū)崿F(xiàn)碳達峰34三、 項目實施的必要性35第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務(wù)37二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第七章 風(fēng)險評估53一、 項目風(fēng)險分析53二、 公司競爭劣勢58第八章 環(huán)境保護方案59一、 編制依據(jù)59二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析59三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析60四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析60五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析61六、 環(huán)境管理分析62七、 結(jié)論63八、 建議

3、63第九章 項目經(jīng)濟效益65一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算65營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表65綜合總成本費用估算表66固定資產(chǎn)折舊費估算表67無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表68利潤及利潤分配表70二、 項目盈利能力分析70項目投資現(xiàn)金流量表72三、 償債能力分析73借款還本付息計劃表74第十章 投資估算及資金籌措76一、 投資估算的編制說明76二、 建設(shè)投資估算76建設(shè)投資估算表78三、 建設(shè)期利息78建設(shè)期利息估算表79四、 流動資金80流動資金估算表80五、 項目總投資81總投資及構(gòu)成一覽表81六、 資金籌措與投資計劃82項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十一章 進度實施計劃85一、 項目進度

4、安排85項目實施進度計劃一覽表85二、 項目實施保障措施86第十二章 項目總結(jié)87第十三章 附表附錄88主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表88建設(shè)投資估算表89建設(shè)期利息估算表90固定資產(chǎn)投資估算表91流動資金估算表92總投資及構(gòu)成一覽表93項目投資計劃與資金籌措一覽表94營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表95固定資產(chǎn)折舊費估算表96無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表97利潤及利潤分配表98項目投資現(xiàn)金流量表99借款還本付息計劃表100建筑工程投資一覽表101項目實施進度計劃一覽表102主要設(shè)備購置一覽表103能耗分析一覽表103報告說明xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司

5、共同出資成立。其中：xx有限公司出資549.00萬元，占xxx集團有限公司45%股份；xx集團有限公司出資671萬元，占xxx集團有限公司55%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資4046.99萬元，其中：建設(shè)投資3249.31萬元，占項目總投資的80.29%；建設(shè)期利息46.81萬元，占項目總投資的1.16%；流動資金750.87萬元，占項目總投資的18.55%。項目正常運營每年營業(yè)收入8800.00萬元，綜合總成本費用6895.20萬元，凈利潤1394.60萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率28.52%，財務(wù)凈現(xiàn)值2515.78萬元，全部投資回收期4.83年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良

6、好，投資回收期合理。加強工業(yè)領(lǐng)域碳達峰頂層設(shè)計，研究制定工業(yè)領(lǐng)域碳達峰方案，明確重點行業(yè)達峰路徑，加大力度推進各行業(yè)落實碳達峰目 標(biāo)任務(wù)，實現(xiàn)梯次達峰。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1220萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事工業(yè)節(jié)能設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；

7、不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、

8、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1386.911109.531040.18負債總額801.28641.02600.96股東權(quán)益合計585.63468.50439.22公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入4950.783960.623713.09營業(yè)利潤1236.60989.28

9、927.45利潤總額1156.30925.04867.22凈利潤867.22676.43624.40歸屬于母公司所有者的凈利潤867.22676.43624.40（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標(biāo)準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解

10、決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1386.911109.531040.18負債總額801.28641.02600.96股東權(quán)益合計585.63468.50439.22公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入4950.783960.623713.09營業(yè)利潤1236.60989.28927.45利潤總額1156.30925.04867.22凈利潤867.22676.43624.40歸屬于母公司所有者的凈利潤867.22676.43624.40六、 項

11、目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立綠色工業(yè)公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由緊跟全球新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)競爭的方向，加快綠色低碳技術(shù)創(chuàng)新及推廣應(yīng)用，激發(fā)市場主體創(chuàng)新活力，以數(shù)字化轉(zhuǎn)型驅(qū)動生產(chǎn)方式變革，充分發(fā)揮科技創(chuàng)新在工業(yè)綠色轉(zhuǎn)型中的引領(lǐng)作用，提升企業(yè)綠色競爭力。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約12.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套工業(yè)節(jié)能設(shè)備的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積11909.66，其中：生產(chǎn)工程8018.3

12、0，倉儲工程1488.38，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1349.62，公共工程1053.36。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資4046.99萬元，其中：建設(shè)投資3249.31萬元，占項目總投資的80.29%；建設(shè)期利息46.81萬元，占項目總投資的1.16%；流動資金750.87萬元，占項目總投資的18.55%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：8800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：6895.20萬元。3、凈利潤（NP）：1394.60萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.83年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：28.52%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2515.78萬元。（八）項目

13、進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價項目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場發(fā)展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環(huán)境污染，經(jīng)濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。第二章 行業(yè)、市場分析一、 加強工業(yè)領(lǐng)域碳達峰統(tǒng)籌推進力度深入落實國家2030年前碳達峰行動方案，制定工業(yè)領(lǐng)域碳達峰實施方案，明確工業(yè)降碳實施路徑和重點任務(wù)，科學(xué)提出碳排放峰值水平，統(tǒng)籌謀劃碳達峰的時間表和路線圖。制定重點行業(yè)碳達峰實施方案，合理有序推動鋼鐵、建材、石化化工、有色金屬等行業(yè)實現(xiàn)梯次達峰。加強對地方督促指導(dǎo)力度，嚴格能耗“雙控”、碳排放強度和總量控制約束，及時調(diào)度各地工業(yè)領(lǐng)域碳達峰工

14、作推進情況。加強與發(fā)展改革、生態(tài)環(huán)境、科技、金融等部門協(xié)作配合，形成政策合力。二、 主要目標(biāo)到2025年，工業(yè)生產(chǎn)方式、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)綠色轉(zhuǎn)型取得顯著成效，綠色低碳技術(shù)裝備普遍應(yīng)用，能源資源利用水平穩(wěn)步提升，碳排放、污染物排放強度進一步降低，為實現(xiàn)2030年前碳達峰奠定堅實基礎(chǔ)。能源利用效率穩(wěn)步提升。規(guī)模以上工業(yè)單位增加值能耗下降14%，鋼鐵、電解鋁、水泥、平板玻璃、煉油、乙烯、合成氨、電石和數(shù)據(jù)中心等重點行業(yè)達到標(biāo)桿水平的產(chǎn)能比例超過30%，水泥熟料、乙烯綜合能耗分別下將至104千克標(biāo)準煤/噸、780千克標(biāo)準煤/噸。碳排放強度持續(xù)下降。單位工業(yè)增加值二氧化碳排放下降19.5%，鋼鐵、水泥、建材等重

15、點行業(yè)碳排放總量控制取得階段性成果，為實現(xiàn)2030年前碳達峰目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。資源利用效率大幅提高。重點行業(yè)資源綜合利用、清潔生產(chǎn)水平顯著提高，工業(yè)固廢、有害物質(zhì)源頭管控能力持續(xù)加強，萬元工業(yè)增加值用水量較2020年下降16%，大宗工業(yè)固廢綜合利用率達到57%，繼續(xù)保持區(qū)域磷石膏“產(chǎn)消平衡”，主要污染物排放強度持續(xù)下降。綠色制造體系建設(shè)縱深推進。持續(xù)深入推進綠色制造示范單位建設(shè)，力爭新創(chuàng)建200家綠色工廠、20家綠色園區(qū)，進一步擴大行業(yè)和企業(yè)覆蓋面。探索開展綠色低碳試點示范，培育30家綠色低碳園區(qū)、60家綠色低碳工廠，引領(lǐng)帶動重點行業(yè)、重點領(lǐng)域減排降碳。三、 打造川渝協(xié)同發(fā)展新樣本堅持以成渝地區(qū)雙

16、城經(jīng)濟圈建設(shè)為戰(zhàn)略牽引，探索全面融合、一體化綠色發(fā)展的體制機制，探索共建川渝工業(yè)綠色發(fā)展功能平臺，推動重點領(lǐng)域協(xié)同發(fā)展和綠色創(chuàng)新能力提升，加快構(gòu)建綠色低碳發(fā)展的動力系統(tǒng)，為區(qū)域綠色協(xié)同創(chuàng)新發(fā)展探索工業(yè)綠色發(fā)展的“川渝樣本”。1.推動重點領(lǐng)域協(xié)同發(fā)展。積極推動川渝綠色產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。堅持全產(chǎn)業(yè)鏈貫通、開放式互聯(lián)，立足川渝兩地共同優(yōu)勢，協(xié)同重慶整合提升汽車、智能制造、電子信息、重大裝備制造、生物醫(yī)藥等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，深化重大展會、品牌質(zhì)量、市場拓展等領(lǐng)域?qū)?，共同推動兩地綠色轉(zhuǎn)型發(fā)展和要素協(xié)調(diào)保障，合作打造有國際競爭力的先進制造業(yè)集群，培育一批具有國際競爭力的大企業(yè)大集團。積極推動成渝地區(qū)綠色產(chǎn)業(yè)高效分工

17、、錯位發(fā)展，在能源化工、新能源汽車、氫能、節(jié)能環(huán)保、資源綜合利用等領(lǐng)域積極培育大中小企業(yè)配套、上下游協(xié)同的綠色產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈。發(fā)揮川渝地區(qū)要素成本、市場和通道優(yōu)勢，以更大力度、更高標(biāo)準協(xié)同承接?xùn)|部地區(qū)和境外產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移。打造川渝綠色發(fā)展合作示范。拓展川渝合作示范區(qū)范圍，探索搭建工業(yè)綠色發(fā)展合作平臺，創(chuàng)新合作模式，開展多方式、多層次、多領(lǐng)域的合作共建，共建川渝工業(yè)綠色一體化發(fā)展示范區(qū)。將各類產(chǎn)業(yè)合作園區(qū)、基地、示范工程建設(shè)成為成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈綠色協(xié)同發(fā)展的重要載體，積極推動能源轉(zhuǎn)型、資源綜合利用、綠色制造、綠色生態(tài)產(chǎn)品、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、綠色循環(huán)低碳產(chǎn)業(yè)等綠色發(fā)展重點領(lǐng)域項目建設(shè)，合作打造國家級試點示

18、范。2.推進川渝綠色協(xié)同創(chuàng)新。大力支持綠色創(chuàng)新科技基礎(chǔ)及應(yīng)用基礎(chǔ)研究。積極推動資源節(jié)約、能源替代、污染治理、生態(tài)修復(fù)等先進適用技術(shù)創(chuàng)新，推動綠色制造與數(shù)字化、信息化、人工智能等多學(xué)科融合交叉，為產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效和綠色發(fā)展提供技術(shù)與動力支撐。整合川渝地區(qū)資源環(huán)境、綠色環(huán)保、裝備制造、人工智能等研究力量，積極推動綠色科技成果轉(zhuǎn)化，鼓勵企業(yè)、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)通過綠色創(chuàng)新和綠色化改造實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展，培育川渝工業(yè)綠色增長的新動能。打造全國重要的綠色技術(shù)創(chuàng)新和協(xié)同創(chuàng)新示范區(qū)。堅持立足全國、放眼全球，集聚高端創(chuàng)新資源要素，提升戰(zhàn)略平臺綜合承載能力，加快建設(shè)全國重要的綠色發(fā)展創(chuàng)新策源地和具有國際影響力的綠色創(chuàng)

19、新型城市群。支持四川天府新區(qū)、成都高新區(qū)與重慶兩江新區(qū)、重慶高新區(qū)協(xié)同創(chuàng)新，促進萬達開、川南渝西、遂潼、高竹等毗鄰區(qū)域融合創(chuàng)新，推動科研布局互補、綠色創(chuàng)新資源共享、綠色產(chǎn)業(yè)互動。鼓勵川渝企事業(yè)單位、科研機構(gòu)和企業(yè)，在生態(tài)環(huán)境保護、綠色制造、資源綜合利用、新能源、人工智能等領(lǐng)域，共建聯(lián)合實驗室或新型研發(fā)機構(gòu)，開展聯(lián)合研究和技術(shù)轉(zhuǎn)移，打造國家級“成渝城市群綜合科技服務(wù)平臺”。3.大力發(fā)展氫能產(chǎn)業(yè)。提升關(guān)鍵領(lǐng)域創(chuàng)新能力，加大燃料電池核心技術(shù)攻關(guān)，進一步提升燃料電池壽命、安全性和穩(wěn)定性，實現(xiàn)關(guān)鍵技術(shù)和原材料完全自主可控。進一步健全產(chǎn)學(xué)研聯(lián)合機制，加強氫能及燃料電池領(lǐng)域創(chuàng)新平臺建設(shè)。不斷優(yōu)化和健全氫能產(chǎn)

20、業(yè)鏈，圍繞氫氣制、儲、運、加和應(yīng)用各環(huán)節(jié)，持續(xù)壯大核心企業(yè)，引進龍頭企業(yè)，培育配套企業(yè)，打造完善的產(chǎn)業(yè)生態(tài)。加快實現(xiàn)氫燃料電池汽車規(guī)?；虡I(yè)應(yīng)用，并探索在船舶、無人機、軌道交通、分布式能源和儲能裝備等多領(lǐng)域多場景示范應(yīng)用，同時優(yōu)化配置加氫基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，構(gòu)建互聯(lián)互通的氫能基礎(chǔ)設(shè)施網(wǎng)絡(luò)。強化氫能產(chǎn)業(yè)合作，積極打造成渝氫走廊，將四川打造成為國內(nèi)國際知名的氫能產(chǎn)業(yè)基地、示范應(yīng)用特色區(qū)域和綠氫輸出基地。4.壯大新能源汽車產(chǎn)業(yè)。順應(yīng)汽車產(chǎn)業(yè)智能化、高端化、綠色化發(fā)展趨勢，支持重點整車企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提升產(chǎn)品品質(zhì)、擴大銷量，并加快導(dǎo)入暢銷對路的優(yōu)質(zhì)新能源汽車產(chǎn)品，推動汽車企業(yè)品牌向上，豐富特色優(yōu)勢產(chǎn)品，進一步

21、提升品牌影響力。推動企業(yè)和科研院所開展研發(fā)創(chuàng)新合作，加大核心技術(shù)攻關(guān)力度，在動力電池、驅(qū)動電機、電控系統(tǒng)、車聯(lián)網(wǎng)、車路協(xié)同等關(guān)鍵領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)突破。聚焦產(chǎn)業(yè)鏈缺環(huán)和弱項，加強企業(yè)培育和招商引資工作，進一步補短板、鍛長板，全力保障川渝區(qū)域汽車產(chǎn)業(yè)鏈安全，加快提升供應(yīng)鏈本地化水平。積極推廣新能源汽車在公共領(lǐng)域應(yīng)用，鼓勵新能源汽車在公路客運、出租、環(huán)衛(wèi)、郵政快遞、城市物流配送、機場、港口等領(lǐng)域應(yīng)用。5.持續(xù)深化川渝綠色合作。建立健全川渝工業(yè)綠色發(fā)展的政策體系，構(gòu)建市場主導(dǎo)的川渝綠色產(chǎn)業(yè)發(fā)展協(xié)作機制，探索運用多種財政、綠色金融等手段支持綠色產(chǎn)業(yè)項目，形成川渝綠色協(xié)同發(fā)展改革示范效應(yīng)。大力推動成渝氫能產(chǎn)業(yè)合作

22、，推動省內(nèi)不同區(qū)域和重慶市在氫能供給、氫能裝備、氫能應(yīng)用領(lǐng)域的合作發(fā)展，打造國內(nèi)國際知名的氫能產(chǎn)業(yè)基地、示范應(yīng)用特色區(qū)域和綠氫輸出基地。持續(xù)推進節(jié)能環(huán)保品牌推廣川渝行、川渝節(jié)能環(huán)保人才技能大賽等活動，擴大活動覆蓋范圍，提升活動影響力，助推成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈綠色發(fā)展。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場需求為導(dǎo)向；以科研創(chuàng)新求發(fā)展；以質(zhì)量服務(wù)樹品牌；致力于產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步和行業(yè)發(fā)展，創(chuàng)建國際知名企業(yè)。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管

23、理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、工業(yè)節(jié)能設(shè)備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理

24、，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資549.00萬元，占xxx集團有限公司45%股份；xx集團有限公司出資671萬元，占xxx集團有限公司55%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)

25、理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管

26、理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總

27、經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資

28、料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四

29、）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和

30、優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、龍xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx

31、總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、孔xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、林xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、丁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、賀xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。

32、2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、向xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、湯xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。8、廖xx，中國國籍，無永久境外居留

33、權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再

34、提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將

35、不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當(dāng)年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時

36、，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配

37、中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或

38、母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標(biāo)準無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時

39、答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當(dāng)年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當(dāng)年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分

40、配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整

41、的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。第四章 項目背景、必要性一、 加快構(gòu)建現(xiàn)代工業(yè)體系聚焦“5+1”現(xiàn)代工業(yè)體系重點領(lǐng)域，培育電子信息、裝備制造、特色消費品等具有國際競爭力的制造業(yè)集群，建設(shè)先進材料、能源化工、汽車產(chǎn)業(yè)研發(fā)生產(chǎn)制造、醫(yī)藥健康等全國重要的高水平產(chǎn)業(yè)基地。圍繞新一代信息技術(shù)、生物技術(shù)、新能源、新材料、高端裝備

42、、智能網(wǎng)聯(lián)汽車、新能源汽車、綠色環(huán)保、航空航天等領(lǐng)域，大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，搶占未來產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略制高點。堅持以成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設(shè)和“一干多支”發(fā)展戰(zhàn)略為牽引，科學(xué)謀劃“5+1”現(xiàn)代工業(yè)體系空間布局，促進區(qū)域制造業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展。二、 推動重點行業(yè)有序?qū)崿F(xiàn)碳達峰圍繞鋼鐵、建材、石化化工、有色金屬等重點行業(yè)，基于流程型制造、離散型制造的不同特點，明確各行業(yè)主要目標(biāo)和實施路徑，確保有序?qū)崿F(xiàn)碳達峰。鋼鐵行業(yè)嚴格落實產(chǎn)能置換規(guī)定，合理布局發(fā)展短流程煉鋼，提高電弧爐煉鋼比例。注重發(fā)揮釩鈦資源優(yōu)勢，支撐釩鈦新材料向縱深發(fā)展。依托氫冶金、短流程電爐高效化等流程變革技術(shù)，推動鋼鐵行業(yè)智能化和綠色化發(fā)展。建材行業(yè)嚴格

43、執(zhí)行水泥、平板玻璃產(chǎn)能置換政策，常態(tài)化推進水泥錯峰生產(chǎn)，大力推廣應(yīng)用節(jié)能降碳工藝技術(shù)裝備。石化化工行業(yè)重點提高低碳原料比重，大力推動“減油增化”，提升高端石化產(chǎn)品供給水平。有色金屬行業(yè)堅持電解鋁產(chǎn)能總量約束，逐步提升短流程工藝比重，進一步提升清潔能源使用比例。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以

44、從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派

45、股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行

46、政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認

47、購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2

48、）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就

49、任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以

50、公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)

51、行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事

52、出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則

53、決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小

54、股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或

55、間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員

56、。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必