第四章中國利用外資和對外投資

1、東南大學遠程教育第第 二十四二十四 講講主講教師：徐力行主講教師：徐力行第四章第四章 中國利用外資中國利用外資和對外投資和對外投資 第一節(jié)第一節(jié) 中國利用外資的方式中國利用外資的方式第二節(jié)第二節(jié) 設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序 第三節(jié)第三節(jié) 舉辦海外投資企業(yè)的審批舉辦海外投資企業(yè)的審批 第一節(jié)第一節(jié) 中國利用外資中國利用外資的方式的方式一、直接利用外資一、直接利用外資 二、間接利用外資二、間接利用外資 三、靈活利用外資三、靈活利用外資“三來一補三來一補”貿(mào)易形式貿(mào)易形式 一、直接利用外資一、直接利用外資直接利用外資直接利用外資：是指以吸收外商直接投資方式引進的外資。在這種

2、形式中，境外投資者將投資直接用于企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營活動，直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，并承擔經(jīng)營風險。（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)（一）中外合資經(jīng)營企業(yè) （二）中外合作經(jīng)營企業(yè)（二）中外合作經(jīng)營企業(yè) （三）外商獨資企業(yè)（三）外商獨資企業(yè) （四）中外合作開發(fā)（四）中外合作開發(fā) （一）中外合資經(jīng)營企業(yè)（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)1概念中外合資經(jīng)營企業(yè)：中外合資經(jīng)營企業(yè)：是指由境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)與中國公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同投資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的股權(quán)式合資企業(yè)。其組織形式為有限責任制公司。2出資方式3出資數(shù)量和比例 4出資期限 5組織

3、機構(gòu) 6 關(guān)于中外合資股份有限公司的特別規(guī)定 2出資方式出資方式（1）現(xiàn)金出資：必須是外幣，不能是人民幣。（2）實物出資：要由合營雙方按公平合理的原則協(xié)商確定其價值，或是請合營雙方同意的第三方評定價值。（外方以機器設(shè)備或其他物料出資的條件：必須是合營企業(yè)生產(chǎn)過程中必不可少的；國內(nèi)又不能生產(chǎn)，或者雖能生產(chǎn)，但價格過高或在技術(shù)性能和時間供應(yīng)上不能滿足和保證需要的；作價不得高于同類機器設(shè)備或物料當?shù)氐膰H市場價格。）（3）以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資：應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的有關(guān)資料有關(guān)資料，包括專利證書或商標注冊證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價的計算依據(jù)、與中方合營者簽訂的作價協(xié)

4、議等有關(guān)文件，作為合營企業(yè)合同的附件。（外方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的條件：這些資產(chǎn)必須能生產(chǎn)國內(nèi)急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品；能顯著改善現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率；能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力。）（1）合營各方按照合同規(guī)定向合營企業(yè)認繳的出資必須是合營者自己擁有的資產(chǎn)；（2）對于以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等內(nèi)容的出資，這些實物、產(chǎn)權(quán)以及專有技術(shù)不僅應(yīng)是合營者自己擁有的（比如：不能是僅通過許可協(xié)議方式取得），而且同時必須是未設(shè)立任何擔保物權(quán)的，所以要出具對其有所有權(quán)和處置權(quán)的有效憑證；（3）凡是以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資，出資者必須出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。 各出資方式的

5、要求各出資方式的要求3出資數(shù)量和比例出資數(shù)量和比例 （1）注冊資本（2）投資總額（3）中國對合營企業(yè)注冊資本和投資總額的比例關(guān)系（1）注冊資本）注冊資本中外合資企業(yè)的注冊資本中外合資企業(yè)的注冊資本：指為設(shè)立合營企業(yè)在工商行政管理部門登記的資本總額，是中外合營各方認繳出資的總和。 注冊資本是企業(yè)的自有資本，其構(gòu)成是合營各方責權(quán)利劃分的主要依據(jù)。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，中外合營企業(yè)注冊資本中，外方合營者出資比例一般不得低于25。 合營企業(yè)在合營期限內(nèi)不能減少注冊資本，只能增加注冊資本。另外，另外，公司法中對注冊資本最低限額的規(guī)定也適用于中外合資企業(yè)：以生產(chǎn)經(jīng)營、商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元，以商業(yè)零

6、售為主的公司人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。 （2）投資總額）投資總額中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額：指按照合營合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金總和。如果合營各方的共同出資達不到投資總額，也可以合營企業(yè)的名義向銀行借款。因此，合營企業(yè)的投資總額通常都包括兩個部分：作為合營企業(yè)自有資金的合營各方出資和合營企業(yè)借貸資金。 （3）中外合資企業(yè)注冊資）中外合資企業(yè)注冊資本和投資總額的比例關(guān)系本和投資總額的比例關(guān)系合營企業(yè)投資總額在300萬美元以下者，其中包括300萬美元，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10； 投資總額在300萬美元以上至1000萬美元者

7、，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下者，其注冊資本額不得低于210萬美元；投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元者，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下者，其注冊資本額不低于500萬美元；投資總額在3000萬美元以上者，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的13，其中投資總額在3600萬美元以下者，其注冊資本總額不得低于1200萬美元。 （3）中外合資企業(yè)注冊資）中外合資企業(yè)注冊資本和投資總額的比例關(guān)系本和投資總額的比例關(guān)系（圖）（圖） 300 600 900 1200 1500 1800 2100 2400 2700 3000 33

8、00 3600 420 1250 投資總額（萬美元） K/TK7/10 K/TK2/5 K/TK1/3 K/TK1/2 K210 K500 K1200 中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的規(guī)定（ K ：注冊資本； TK ：投資總額） 4出資期限出資期限 （1）法律規(guī)定，必須按照項目進度，在合同、章程中明確規(guī)定出資期限。（2）合同章程的出資期限必須符合以下規(guī)定：合同中規(guī)定一次繳付出資的，各方自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。合同規(guī)定分期出資的，第一期出資自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)認繳不低于出資額的15，余款繳付期限：注冊資本50萬美元的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)繳清50萬美元注冊資本10

9、0萬美元的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1.5年內(nèi)繳清。100萬美元注冊資本300萬美元的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)繳清。300萬美元注冊資本1000萬美元的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。注冊資本1000萬美元的，出資期限由審批機構(gòu)審定。 分期出資的期限分期出資的期限 50 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 外商投資企業(yè)分批出資總期限的規(guī)定 注冊資本（萬美元） 1年內(nèi)繳清 2年內(nèi)繳清 3年內(nèi)繳清 個別審定 1.5年內(nèi)繳清 5中外合資經(jīng)營企業(yè)的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)組織機構(gòu) （1）組織形式為有限責任公司。（2）實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。董事

10、會是合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由合營雙方共同組成。（3）董事會成員由雙方協(xié)商確定，一般至少有3名成員（每期任期4年，可連任）。如果一方的人員擔任董事長，則一般由對方的人員擔任副董事長。（4）董事會的職責是討論并決定企業(yè)的一切重大問題（如企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案、收支預(yù)算和分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及最高經(jīng)營管理層的任命、聘用及其職權(quán)和待遇等。（5）董事會的議事規(guī)則應(yīng)在企業(yè)章程中明確規(guī)定，但董事會必須有2/3以上懂事出席才有效，而且對于合營企業(yè)的章程修改、經(jīng)營終止和解散、注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓、企業(yè)合并等事項的決議，則需由出席董事會議的全體董事一致通過。 東南大學遠程教育第第 二十五二十五

11、講講主講教師：徐力行主講教師：徐力行第四章第四章 中國利用外資中國利用外資和對外投資和對外投資 第一節(jié)第一節(jié) 中國利用外資的方式中國利用外資的方式第二節(jié)第二節(jié) 設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序 第三節(jié)第三節(jié) 舉辦海外投資企業(yè)的審批舉辦海外投資企業(yè)的審批 第一節(jié)第一節(jié) 中國利用外資中國利用外資的方式的方式一、直接利用外資一、直接利用外資 二、間接利用外資二、間接利用外資 三、靈活利用外資三、靈活利用外資“三來一補三來一補”貿(mào)易形式貿(mào)易形式 一、直接利用外資一、直接利用外資直接利用外資直接利用外資：是指以吸收外商直接投資方式引進的外資。在這種形式中，境外投資者將投資直接用于企業(yè)

12、的生產(chǎn)和經(jīng)營活動，直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，并承擔經(jīng)營風險。（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)（一）中外合資經(jīng)營企業(yè) （二）中外合作經(jīng)營企業(yè)（二）中外合作經(jīng)營企業(yè) （三）外商獨資企業(yè)（三）外商獨資企業(yè) （四）中外合作開發(fā)（四）中外合作開發(fā) （一）中外合資經(jīng)營企業(yè)（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)1概念中外合資經(jīng)營企業(yè)：中外合資經(jīng)營企業(yè)：是指由境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人，按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)與中國公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織共同投資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的股權(quán)式合資企業(yè)。其組織形式為有限責任制公司。2出資方式3出資數(shù)量和比例 4出資期限 5組織機構(gòu) 6 關(guān)于中外合資股份有限公司的

13、特別規(guī)定 6關(guān)于中外合資股份關(guān)于中外合資股份有限公司的特別規(guī)定有限公司的特別規(guī)定 1基本條件：注冊資本最低RMB￥3000萬，外方比例不低于25。公司的發(fā)起人至少有一個是外國股東，5人以上的發(fā)起人中須有超過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2成立方式：中外合資股份有限公司可以是發(fā)起設(shè)立，也可以是募集設(shè)立。目前主要是從股份有限公司轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y股份有限公司。轉(zhuǎn)變的方式有：（1）由原股份有限公司在與新加入的外商協(xié)商一致后，申請轉(zhuǎn)變（變更登記）。（2）由原股份有限公司向社會公開發(fā)行人民幣特種股票（B股）轉(zhuǎn)變。（3）由原股份有限公司通過增資擴股或轉(zhuǎn)股（向特定購股人協(xié)議轉(zhuǎn)讓、發(fā)行）轉(zhuǎn)變。（4）通過在境外發(fā)行

14、境外上市外資股（如H、N、S股等） （二）中外合作經(jīng)營企業(yè)（二）中外合作經(jīng)營企業(yè) 1概念：中外合作經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)：是一種契約式的合資經(jīng)營企業(yè)，是由境外企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人，按照平等互利的原則，與中國企業(yè)或其他經(jīng)濟組織依據(jù)中國的法律，在中國境內(nèi)共同舉辦的企業(yè)。2與中外合資企業(yè)相比的不同特點2與中外合資企業(yè)相比與中外合資企業(yè)相比的不同特點之一的不同特點之一（1）合營合作的方式不同合資企業(yè)：股權(quán)式合營，各方按投資比例分擔合資企業(yè)盈虧。合作企業(yè)：契約式合營，各方按合同規(guī)定分擔合作企業(yè)盈虧。（2）組織形式不同合資企業(yè)：必須是中國法人（有限責任公司或股份有限公司）合作企業(yè)：可以是中國法人，也

15、可以不是中國法人。（采取法人形式的，外方投資比例必須大于25）（3）經(jīng)營管理機構(gòu)不同合資企業(yè)：董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營管理機構(gòu)。合作企業(yè)：董事會（登記注冊為法人的合作經(jīng)營企業(yè)）、聯(lián)合管理委員會（不設(shè)立法人實體的）、委托管理制。（4）投資回收的方式不同合資企業(yè)：各方不得中途收回投資。合作企業(yè)：外方可以先行以多種方式收回投資。外商先行收回投資的法定條件外商先行收回投資的法定條件：合作企業(yè)合同中約定，合作期滿，合作企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有；外方應(yīng)按合作企業(yè)合同約定，在合作企業(yè)存續(xù)期內(nèi)對合作企業(yè)債務(wù)承擔責任；外方合作者提出先行回收投資的申請，并具體說明先行收回投資的總額、期限、方式，經(jīng)財稅機關(guān)審

16、批；外方合作者應(yīng)在合作企業(yè)的虧損彌補以后，才能先行收回投資。 2與中外合資企業(yè)相比與中外合資企業(yè)相比的不同特點之二的不同特點之二（5）利潤的分配方式不同合資企業(yè)：在毛利潤扣除所得稅和按規(guī)定提取的基金（如法定公積金、公益金和任意盈余公積）后，將凈利潤按各方的股權(quán)比例分配。合作企業(yè)：按合同約定的方式和比例分配利潤?？梢圆扇衾麧櫡殖?、產(chǎn)品分成、產(chǎn)值分成等方式分配；可以按固定的比例分配，也可以在不同的時期按不同的比例分配。 2與中外合資企業(yè)相比與中外合資企業(yè)相比的不同特點之三的不同特點之三（三）外商獨資企業(yè)（三）外商獨資企業(yè) 1概念：外商獨資企業(yè)外商獨資企業(yè)：是指按照我國有關(guān)法律在我國境內(nèi)設(shè)立全部資

17、本由境外投資者投資，并由外方投資者獨立經(jīng)營、自負盈虧的企業(yè)。2外商投資企業(yè)法規(guī)定的設(shè)立條件（至少滿足一項）：設(shè)立外商投資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟的發(fā)展（必須滿足的基本條件）（1）采用先進的技術(shù)和設(shè)備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，節(jié)約能源和原材料，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，可以替代進口的；（2）產(chǎn)品全部或大部分出口（即年出口產(chǎn)品凈值達到當年全部產(chǎn)值50以上），實現(xiàn)外匯收支平衡或盈余的。 二、間接利用外資二、間接利用外資 間接利用外資間接利用外資主要是指借用境外貸款和國際證券融資。根據(jù)貸款的來源和性質(zhì)，借用國外貸款又可分為外國政府貸款、國際金融機構(gòu)貸款、外國商業(yè)銀行現(xiàn)匯貸款和出口信貸款等。 （一）商業(yè)銀行貸款（一）

18、商業(yè)銀行貸款（二）我國企業(yè)的國際證券融資（二）我國企業(yè)的國際證券融資 （一）商業(yè)銀行貸款（一）商業(yè)銀行貸款外國商業(yè)銀行貸款外國商業(yè)銀行貸款：是由國際金融市場上的私人銀行提供的商業(yè)性貸款。1外國商業(yè)銀行貸款的一般特點（1）一般不需要指定資金的用途，也沒有采購條件限制，可由借款人自由運用。（2）貸款的利率較高，一般按國際金融市場的利率計息，此外借款人尚需支付有關(guān)費用。2國際銀團貸款的概念銀團貸款銀團貸款：由數(shù)家商業(yè)銀行專門組成一個貸款團體，共同向借款人提供貸款，每一商業(yè)銀行提供貸款協(xié)議總額的一部分，由代理銀行按照協(xié)議條件統(tǒng)一提供給借款者。對于那些數(shù)額較大，使用期限較長的商業(yè)貸款，往往需要采取銀團貸

19、款的形式。3國際銀團大額貸款的一般做法3國際銀團大額貸款國際銀團大額貸款的一般做法的一般做法 表示愿意組織銀團貸款的義務(wù)承擔書（完全義務(wù)、努力性義務(wù)、無約束義務(wù)） 委托辦理貸款（貸款協(xié)議） 分發(fā)備忘錄，邀請加入貸款銀團 審查后加入銀團 借款人 經(jīng) 理 人（ 一 家國 際 性銀行） 尋找選擇經(jīng)理人 談判并簽訂貸款協(xié)議 擬定借款人基本情況和財務(wù)狀況的備忘錄 銀行 1 銀行 2 銀行 3 銀行 n （二）我國企業(yè)的國際（二）我國企業(yè)的國際證券融資證券融資1企業(yè)境外上市（1）企業(yè)境外上市的條件（2）企業(yè)申請境外上市需報送的文件包括（3）企業(yè)境外上市申請及審批的一般程序為 2國際債券融資 （1）概念（2

20、）境內(nèi)機構(gòu)在國外發(fā)行債券的基本程序只要是股份有限公司，就可以申請境外上市， 并無所有制要求。符合國家有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層和較高的管理水平；上市后的分紅派息具有較可靠的外匯來源，且符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定； 符合國家證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他規(guī)定。 （1）企業(yè)境外上市的條件）企業(yè)境外上市的條件申請報告；國內(nèi)外有關(guān)部

21、門的批準文件（所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部委同意公司境外上市的文件；境外銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告；公司審批機關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)；）國有資產(chǎn)核評文件（國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)；國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認文件、土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)；）公司上市文件（公司股東大會關(guān)于境外募集股份及上市的決議；公司章程；招股說明書；重組協(xié)議、服務(wù)協(xié)議及其他關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；發(fā)行上市方案； ）公證性文件（法律意見書；審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告；）證券監(jiān)督管理委員會要求的其他文件。 （2）企業(yè)申請境外上市）企業(yè)申請境外上市需報送的文件需報

22、送的文件公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市初步申請3個月前，須向中國證監(jiān)會報送有關(guān)文件；中國證券監(jiān)督管理委員會就有關(guān)申請是否符合國家政策問題同國家有關(guān)管理部門溝通；經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部函告公司是否同意受理其境外上市的申請；公司確定中介機構(gòu)之前應(yīng)將擬選中介機構(gòu)名單書面報告證監(jiān)會備案；公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提交上市初步申請5個工作日前，應(yīng)將初步申請的內(nèi)容報證監(jiān)會備案；公司在向境外證券監(jiān)管機構(gòu)或交易所提出發(fā)行上市正式申請10個工作日前，須向證監(jiān)會報送所有需要報送的文件，一式兩份；證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以審核批準。 （3）企業(yè)境外上市申請）企業(yè)境外上市申請及審批的一般程序

23、及審批的一般程序2國際債券融資國際債券融資 （1）概念：國際債券融資國際債券融資是指我國政府、工商企業(yè)、銀行或其它機構(gòu)在國際證券市場發(fā)行的、承諾定期付息、到期還本的借款憑證。通過發(fā)行國際債券利用外資，具有使用方便、成本低、來源廣、選擇性強、期限長等特點。（2）境內(nèi)機構(gòu)在國外發(fā)行債券的基本程序（2）境內(nèi)機構(gòu)在國外發(fā)）境內(nèi)機構(gòu)在國外發(fā)行債券的基本程序行債券的基本程序 尋找選擇發(fā)行經(jīng)理人 發(fā)行事宜的初步磋商 委托承銷（組織承銷團） 承銷協(xié)議 主管部門 債券發(fā)行者 主干事銀行 （ 充 當發(fā) 行 經(jīng)理 人 的金 融 結(jié)構(gòu)） 向當?shù)刂鞴懿块T（外匯管理）申請 如果首次發(fā)行，須到國外評信，先向本國主管部門申請

24、 審批同意 東南大學遠程教育第第 二十六二十六 講講主講教師：徐力行主講教師：徐力行第四章第四章 中國利用外資中國利用外資和對外投資和對外投資 第一節(jié)第一節(jié) 中國利用外資的方式中國利用外資的方式第二節(jié)第二節(jié) 設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序 第三節(jié)第三節(jié) 舉辦海外投資企業(yè)的審批舉辦海外投資企業(yè)的審批 第一節(jié)第一節(jié) 中國利用外資中國利用外資的方式的方式一、直接利用外資一、直接利用外資 二、間接利用外資二、間接利用外資 三、靈活利用外資三、靈活利用外資“三來一補三來一補”貿(mào)易形式貿(mào)易形式 三、靈活利用外資三、靈活利用外資“三來一補三來一補”貿(mào)易形式貿(mào)易形式 （一）補償貿(mào)易（一）

25、補償貿(mào)易 1補償貿(mào)易的概念2補償貿(mào)易的特點3補償貿(mào)易的分類4補償貿(mào)易的支付方式5開展補償貿(mào)易的程序（二）對外加工貿(mào)易（二）對外加工貿(mào)易1來料加工 2來件裝配 3來樣生產(chǎn) 1補償貿(mào)易的補償貿(mào)易的概念概念補償貿(mào)易補償貿(mào)易：指在信貸基礎(chǔ)上由國外廠商向中方企業(yè)提供生產(chǎn)技術(shù)或設(shè)備，投產(chǎn)之后，中方企業(yè)在約定期限內(nèi)以產(chǎn)品形式償還技術(shù)、設(shè)備價款本息的做法。補償貿(mào)易得以成立的條件是技術(shù)設(shè)備出口方為買方設(shè)備進口提供信貸，并承諾回購設(shè)備進口方的產(chǎn)品。 2補償貿(mào)易的特點補償貿(mào)易的特點 （1）建立在易貨貿(mào)易的基礎(chǔ)上。對技術(shù)設(shè)備的進口方而言，這種貿(mào)易方式可使企業(yè)減輕外匯外匯負擔；對技術(shù)設(shè)備的出口方而言，這種貿(mào)易方式可使企

26、業(yè)增加出口，并（通過進口）降低產(chǎn)成品的成本。（2）其支付條款有延期付款的性質(zhì) 設(shè)備進口方先進口設(shè)備（即期），再分批出口產(chǎn)品償還設(shè)備款（延期）。（1）直接補償（又稱產(chǎn)品返銷）：即以引進技術(shù)、設(shè)備所生產(chǎn)的產(chǎn)品返銷對方，以返銷產(chǎn)品價款償還引進技術(shù)術(shù)設(shè)備的價款，這屬于補償貿(mào)易中的基本形式；（2）間接補償（又稱低償貿(mào)易、回購貿(mào)易），指引進方以本企業(yè)生產(chǎn)的，并由雙方約定的其他產(chǎn)品來抵償引進技術(shù)設(shè)備的價款。間接補償適用于直接產(chǎn)品不為對方需要，或引進技術(shù)設(shè)備本身不能直接生產(chǎn)物質(zhì)產(chǎn)品的情況；（3）綜合補償：即將直接補償和間接補償結(jié)合在一起使用，部分采取直接補償，部分采取間接補償。（4）轉(zhuǎn)手補償：發(fā)生在三方以上的

27、國際間補償貿(mào)易。如：A向B提供技術(shù)設(shè)備，B向C提供相關(guān)產(chǎn)品，C向A提供相關(guān)產(chǎn)品。（5）部分補償貿(mào)易：部分用產(chǎn)品，部分用貨幣償還設(shè)備款。3補償貿(mào)易的分類補償貿(mào)易的分類4補償貿(mào)易的支付方式補償貿(mào)易的支付方式（1）可采取匯付、托收、信用證等多種方式。（2）一般多使用對開信用證的方式：設(shè)備進口方通過己方銀行開出以設(shè)備出口方為收益人的遠期信用證；設(shè)備出口方通過己方銀行開出以設(shè)備進口方為收益人的即期信用證；5開展補償貿(mào)易的程序開展補償貿(mào)易的程序中國企業(yè)開展補償貿(mào)易業(yè)務(wù)的基本程序是：（1）選擇設(shè)備和客戶，簽訂補償貿(mào)易意向書； （2）編制項目建議書，申請立項，進行項目可行性研究；（3）正式對外談判，具體磋商引

28、進設(shè)備的性能、質(zhì)量、價格和交貨條件，補償產(chǎn)品的價格，支付條件、貨幣選用等；（4）簽訂補償貿(mào)易合同（5）向海關(guān)辦理登記備案手續(xù)，領(lǐng)取“登記手冊”；（6）履行合同，設(shè)備交接、驗收、安裝調(diào)試、運行、產(chǎn)品返銷，核銷結(jié)案。 1來料加工來料加工 來料加工：國外定做方提供全部或部分原材料（主、輔料）甚至生產(chǎn)設(shè)備，由本國加工方根據(jù)設(shè)計要求加工并向定做方收取加工費和自己提供的材料費的加工做法。 來料加工的具體形式包括： （1）外商提供全部原材料、輔料，中方企業(yè)只負責加工并收取工繳費；（2）外商提供部分原材料、輔料，中方企業(yè)提供部分原材料或輔料，組織加工并收取工繳費和相應(yīng)的材料費；（3）外商在提供原材料、輔料的同

29、時，還提供有關(guān)設(shè)備、儀器、工具、包裝機械等，中方企業(yè)負責加工并收取工繳費，設(shè)備價款分期從工繳費中扣除；（4）外商提供種子、魚苗和肥料、飼料等，中方企業(yè)負責種植和飼養(yǎng)，或者再進行進一步的加工，并收取相應(yīng)的勞務(wù)費。2來件裝配來件裝配 來件裝配：國外定做方提供全部或部分零部件、主件和其他中間產(chǎn)品，由本國加工方根據(jù)設(shè)計要求進行產(chǎn)品組裝并向定做方收取加工費和自己提供的材料費的加工做法。 來件裝配的具體形式包括：（1）外商提供全部元器件和零配件，中方企業(yè)負責裝配并收取工繳費；（2）外商提供部分重要的元器件、零部件，中方企業(yè)采用部分自產(chǎn)零部件裝配成產(chǎn)品，并收取工繳費和零部件費； （3）外商除提供元器件和零部

30、件之外，還提供裝配機械、儀器設(shè)備，中方企業(yè)負責裝配，設(shè)備價款從應(yīng)收的工繳費中扣除；（4）外商投資興建裝配廠和購買設(shè)備，提供元器件和零部件，建設(shè)費用和設(shè)備價款分批從工繳費中扣除。3來樣生產(chǎn)來樣生產(chǎn) 來樣生產(chǎn)：定做方提供產(chǎn)品設(shè)計圖紙，加工費根據(jù)圖紙生產(chǎn)并收取加工費的做法。由于所用材料可以由加工方部分或全部提供，所以，這基本等同于一般貿(mào)易。 第二節(jié)第二節(jié) 設(shè)立外商投資設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序企業(yè)的基本程序 一、立項和可行性研究一、立項和可行性研究二、外商投資企業(yè)的協(xié)議、合同與章程二、外商投資企業(yè)的協(xié)議、合同與章程 三、外商投資企業(yè)設(shè)立的審批三、外商投資企業(yè)設(shè)立的審批 四、外商投資企業(yè)的注冊登記四、

31、外商投資企業(yè)的注冊登記 一、立項和可行性研究一、立項和可行性研究（一）中方向上級主管部門呈報設(shè)立合資（一）中方向上級主管部門呈報設(shè)立合資企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告并征得批準企業(yè)的項目建議書和初步可行性研究報告并征得批準 項目建議書主要是從宏觀上論述項目設(shè)立的必要性和可能性。具體內(nèi)容包括：（1）中方合營單位；（2）合營目的；（3）合營對象；（4）合營范圍和規(guī)模；（5）投資估算；（6）投資方式和資金來源；（7）生產(chǎn)技術(shù)和主要設(shè)備；（8）主要原材料和能源的需要和來源；（9）人員的數(shù)量、來源和構(gòu)成；（10）經(jīng)濟效益。（二）編制項目可行性研究報告（二）編制項目可行性研究報告（三）發(fā)放批準證書，

32、申請工商稅務(wù)登記（三）發(fā)放批準證書，申請工商稅務(wù)登記 （二）編制項目可行性（二）編制項目可行性研究報告研究報告1可行性研究報告的性質(zhì)和作用（1）性質(zhì)：可行性研究報告是對預(yù)投資項目進行經(jīng)濟、技術(shù)的全面論證，是項目投資決策的主要依據(jù)。（2）作用：為投資者決策提供科學依據(jù)（根本作用）；在我國是向?qū)徟鷻C關(guān)上報的必備文件。2可行性研究報告的論證內(nèi)容可行性研究主要是在項目建議書的基礎(chǔ)上，在技術(shù)、經(jīng)濟法律等方面對項目各要素進行認真的、全面的調(diào)查和詳細的測算分析。3可行性研究報告的一般具體內(nèi)容：當事人資信狀況、生產(chǎn)技術(shù)人員管理制度等方面的狀況和安排，資金情況等等。上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性上海市中外合資生

33、產(chǎn)性企業(yè)可行性報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較投資主體的一般狀況投資主體的一般狀況 可行性報告可行性報告項目建議書項目建議書一 基本概況 1 合資企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模； 一 中方合營單位，包括中方合營單位名稱，生產(chǎn)經(jīng)營概況，法定地址，法定代表姓名，職務(wù)，主管單位名稱。 二 合營目的，要著重說明引進技術(shù)的必要性和出口創(chuàng)匯的可能性等。 2 合營各方名稱、注冊國家、法定地址和法定代表姓名、職務(wù)國籍（中方要說明主管部門）； 三 合營對象，包括外商名稱、注冊國家、法定地址和法定代表姓名、職務(wù)、國籍，外商與中方合作態(tài)度。 上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性上海市

34、中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較合資企業(yè)的總體狀況合資企業(yè)的總體狀況可行性報告可行性報告項目建議書項目建議書3 合資企業(yè)總投資、注冊資本（自有資金額，合營各方出資比例，出資方式，股本交付期限）、合營各方利潤分配和虧損分擔比例；要求 四 合營范圍和規(guī)模，要著重說明項目建設(shè)的必要性，產(chǎn)品的國內(nèi)外需求和生產(chǎn)情況，以及產(chǎn)品的銷售地區(qū)，產(chǎn)品選擇與發(fā)展方向。 五 投資估算，指合營項目需要投入的固定資金和流動資金之總和。 4 合營期限； 十一 中外合資企業(yè)經(jīng)營年限。 上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較

35、報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較可行性研究報告的前提和說明可行性研究報告的前提和說明 可行性報告可行性報告項目建議書項目建議書5 項目建議書的審批文件；6 可行性研究報告的負責人名單；7 可行性研究報告總的概況、結(jié)論、問題和建議。上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較合資企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營條件安排合資企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營條件安排 可行性報告可行性報告項目建議書項目建議書二 產(chǎn)品生產(chǎn)安排及其依據(jù)，要說明國內(nèi)外市場需求的情況和市場預(yù)測的方法，以及國內(nèi)外目前已有和在建的生產(chǎn)裝置能力。 三 物料供應(yīng)安排，要說明需要量和采購渠道。

36、八 主要原材料、水、電、氣、運輸?shù)刃枰亢蛠碓础Ｈ邕M口原、輔材料需列廠商及價格范圍。 四 項目地址選擇及其依據(jù)，水、電、通訊等配套設(shè)施的需要量及落實情況。五 技術(shù)設(shè)備和工藝過程的選擇及其依據(jù)（包括設(shè)備選擇與估價，國內(nèi)外設(shè)備清單及分交安排）。七 擬引進的技術(shù)內(nèi)容、條件、生產(chǎn)技術(shù)和主要設(shè)備，主要說明技術(shù)和設(shè)備的先進性、適用性和可靠性，以及重要技術(shù)經(jīng)濟指標。六 生產(chǎn)組織安排（包括職工總數(shù)、構(gòu)成、來源、部門設(shè)置、經(jīng)營管理）及其依據(jù)。九 人員的數(shù)量、構(gòu)成和來源。七 環(huán)境污染治理和勞動安全、衛(wèi)生設(shè)施及其依據(jù)。 上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較報告、

37、項目建議書內(nèi)容要求的比較合資企業(yè)的建設(shè)和資金合資企業(yè)的建設(shè)和資金 可行性報告可行性報告項目建議書項目建議書八 建設(shè)方式、建設(shè)進度安排及其依據(jù)。 九 資金籌措及其依據(jù)（包括廠房、設(shè)備入股計算的依據(jù)）。六 投資方式和資金來源，包括合營各方投資的比例和資金構(gòu)成的比例。十 外匯收支安排及其依據(jù)（說明產(chǎn)品內(nèi)外銷比例）。十 經(jīng)濟效益，并著重說明外匯收支的安排。十一 綜合分析（包括經(jīng)濟、技術(shù)、財務(wù)和法律等方面的分析）。要采用動態(tài)法和風險法（或敏感度分析法）等方法分析項目的效益和外匯收支等情況。 上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性上海市中外合資生產(chǎn)性企業(yè)可行性報告、項目建議書內(nèi)容要求的比較報告、項目建議書內(nèi)容要求

38、的比較主要附件主要附件 可行性報告可行性報告項目建議書項目建議書十二 主要附件：十二 主要附件：1 規(guī)劃選址意見書及配套設(shè)施落實的書面意見；1合營各方合作的意向書；2 合營各方法定代表證書；2外商資信調(diào)查情況表及法人證件；3 合營各方資產(chǎn)負債表、損益表；3合營各方營業(yè)執(zhí)照。4 有關(guān)主管部門對中方資金安排的意見； 5 經(jīng)批準的建設(shè)項目環(huán)境影響報告表。 （三）發(fā)放批準證書，（三）發(fā)放批準證書，申請工商稅務(wù)登記申請工商稅務(wù)登記可行性研究報告完成之后，由中方合營者報送企業(yè)主管部門，然后轉(zhuǎn)報審批機構(gòu)，經(jīng)批準的可行性研究報告是合營雙方簽訂項目協(xié)議、合同和章程的主要據(jù)，也是企業(yè)安排計劃、組織生產(chǎn)的主要依據(jù)。

39、 中外合作企業(yè)得設(shè)立程序與合資企業(yè)基本相同。 設(shè)立外商獨資企業(yè)，首先由外國投資者或其代理人向擬設(shè)立外資企業(yè)所在地（縣級以上）政府提交報告。對申請的書面答復(fù)意味著立項許可。外資企業(yè)投資項目的可行性研究由外商投資者獨自完成。 二、外商投資企業(yè)的二、外商投資企業(yè)的協(xié)議、合同與章程協(xié)議、合同與章程（一）合營企業(yè)協(xié)議（一）合營企業(yè)協(xié)議（二）合營企業(yè)合同（二）合營企業(yè)合同 （三）合資經(jīng)營企業(yè)章程（三）合資經(jīng)營企業(yè)章程 （一）合營企業(yè)協(xié)議（一）合營企業(yè)協(xié)議1合營企業(yè)協(xié)議合營企業(yè)協(xié)議：是合營雙方對設(shè)立合營企業(yè)的主要要點和原則達成一致后訂立的文件。2內(nèi)容合營企業(yè)的協(xié)議內(nèi)容一般包括： 合營企業(yè)組成前各方當事人主體

40、的基本情況及其談判經(jīng)過；合營企業(yè)組成后合營企業(yè)的名稱、性質(zhì)、規(guī)模、出資比例方式時間等情況；合營企業(yè)供銷框架；合營企業(yè)技術(shù)設(shè)備選擇的原則性方案；其他 東南大學遠程教育第第 二十七二十七 講講主講教師：徐力行主講教師：徐力行第四章第四章 中國利用外資中國利用外資和對外投資和對外投資 第一節(jié)第一節(jié) 中國利用外資的方式中國利用外資的方式第二節(jié)第二節(jié) 設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序 第三節(jié)第三節(jié) 舉辦海外投資企業(yè)的審批舉辦海外投資企業(yè)的審批 第二節(jié)第二節(jié) 設(shè)立外商投資設(shè)立外商投資企業(yè)的基本程序企業(yè)的基本程序 一、立項和可行性研究一、立項和可行性研究二、外商投資企業(yè)的協(xié)議、合同與章程

41、二、外商投資企業(yè)的協(xié)議、合同與章程 三、外商投資企業(yè)設(shè)立的審批三、外商投資企業(yè)設(shè)立的審批 四、外商投資企業(yè)的注冊登記四、外商投資企業(yè)的注冊登記 二、外商投資企業(yè)的二、外商投資企業(yè)的協(xié)議、合同與章程協(xié)議、合同與章程（一）合營企業(yè)協(xié)議（一）合營企業(yè)協(xié)議（二）合營企業(yè)合同（二）合營企業(yè)合同 （三）合資經(jīng)營企業(yè)章程（三）合資經(jīng)營企業(yè)章程 （二）合營企業(yè)合同（二）合營企業(yè)合同1合資經(jīng)營企業(yè)合同合資經(jīng)營企業(yè)合同：合營雙方為設(shè)立合營企業(yè)就相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的文件。它是合營企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營的基本文件和依據(jù)。2內(nèi)容合營企業(yè)組成前各方當事人主體的基本情況；合營企業(yè)的名稱、性質(zhì)、出資比例方式時間等情況

42、；合營企業(yè)內(nèi)部人事勞資、生產(chǎn)安排、財會審計、供銷等情況；合營企業(yè)的終止、違約、生效條件等情況）3合營企業(yè)的協(xié)議與合同的關(guān)系（1）合營企業(yè)的協(xié)議與合同原則上是一致的；（2）協(xié)議的內(nèi)容一般較為簡明，而合同的內(nèi)容則更為詳盡和完善。（3）合營企業(yè)協(xié)議與合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。（4）經(jīng)合營雙方同意，也可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議，而只訂立合營企業(yè)合同與章程。（三）合資經(jīng)營企業(yè)章（三）合資經(jīng)營企業(yè)章程程 1合資經(jīng)營企業(yè)章程合資經(jīng)營企業(yè)章程：是按照合營企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營各方一致同意，規(guī)定合營企業(yè)宗旨、組織原則和經(jīng)營管理方法等事項的文件。2內(nèi)容合營企業(yè)的名稱、地址、經(jīng)營范圍、期限等情況；合營企業(yè)組

43、成前各方當事人主體的基本情況；合營企業(yè)出資總額比例方式時間等情況；合營企業(yè)董事和董事會以及高級管理層的規(guī)定；財會、審計原則；企業(yè)終止與章程修改。 三、外資企業(yè)設(shè)立的審批三、外資企業(yè)設(shè)立的審批（一）審批須遞交的文件（一）審批須遞交的文件1中外合資企業(yè)由中國合營者向?qū)徟鷻C構(gòu)報送下列正式文件：（1）申請書；（2）可行性研究報告；（3）合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；（4）董事長、副董事長、董事名單；（5）中國合營者的企業(yè)主管部門和各級政府簽署的意見。2中外合作企業(yè)：申請程序與中外合資企業(yè)基本相同。3外商獨資企業(yè)：外商投資者需通過當?shù)乜h級或縣級以上政府向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：（1）申請書；（2）可行性研究報

44、告；（3）章程；（4）法定代表人（或董事會人選）名單；（5）外商投資者的法律證明文件和資信證明文件；（6）當?shù)卣臅娲饛?fù)；（7）需要進口的物資清單。（二）審批時間（二）審批時間中外合資和外商獨資企業(yè)批復(fù)時間是自申請之日起90天，中外合作企業(yè)為45天。被批準的項目，由審批機構(gòu)發(fā)放批準證書。 四、外資企業(yè)的注冊登記四、外資企業(yè)的注冊登記 （一）工商登記的時間（一）工商登記的時間1申請者需在接到批準證書后30天內(nèi)，向國家登記管理機構(gòu)申請辦理企業(yè)注冊登記手續(xù)。2登記主管機關(guān)在接受申請后30天內(nèi)，做出核準或者不予登記的決定。核準登記注冊后，即可發(fā)放企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （二）申請工商登記時須呈報的材料（二）申請工商登記時須呈報的材料 由國家工商行政管理局或其授權(quán)的地方工商行政管理局核準登記注冊。申請注冊登記應(yīng)提交的文件和證明有：（1）登記申請書；（2）批準文件；（3）合營企業(yè)的合同、章程；（4）驗資證明；（5）企業(yè)主要負責人的身份證明；（6）住所和營業(yè)場所使用證明。（三）登記收費標準（三）登記收