丹東xx科技有限公司章程

1、PAGE 9 -丹東Xx科技有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由a和b共同出資設立丹東xx科技有限公司，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條 公司名稱：丹東xx科技有限公司第二條 公司住所：Xx第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍：計算機技術咨詢服務，網(wǎng)絡科技，網(wǎng)絡技術，通訊工程，網(wǎng)絡工程，電子計算機與電子技術信息，計算機軟件開發(fā)及相關咨詢服務。（以工商局核定為準）第三章 公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣xx萬元，實收資本：人民幣XX萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公

2、司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上進行公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東姓名或者名稱出資額出資方式出資時間出資比例ax萬元貨幣2012.07.2051%bx萬元貨幣2012.07.2049%股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第六條股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章股東的權

3、利和義務第八條 股東享有如下權利：（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權并轉讓；（5）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權；（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；（7）公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（9）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；第九條股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；（3）不按前款規(guī)定

4、繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；（4）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（5）公司成立后，股東不得抽逃出資；第六章 股東轉讓出資第十條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民

5、法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第十二條 股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購

6、協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準監(jiān)事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出

7、決議；（9）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（10）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；（11）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不

8、能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十一條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，一致同意選舉a為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負責；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負責召集和主持股東會會議。第二十二條 公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，a為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會負責，行使下列職權：（1）向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

9、（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度； 第二十三條 公司設經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，a為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬定公司內(nèi)部管理結構設置

10、方案； （4）擬定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （7） 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8） 經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。第二十四條 公司設監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，b為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權： （1）檢查公司財務；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高

11、級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進行調查的權利，并可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十五條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍５诰耪仑攧?、會計、利潤分配及勞動用工制?第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了

12、時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。 第二十八條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。 第二十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。 第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法 第三十一條 公司的營業(yè)期限為10年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十二條公司有下列情形之一，可以解散： （一）公司營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消； （五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十三條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第三十四條 公司因本章程第三十二條第一款、第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后