2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》客觀題在線測試

1、2023年保薦代表人考試投資銀行業(yè)務(wù)客觀題在線測試1.甲公司擬以要約收購的方式收購某上市公司，收購報告書部分內(nèi)容如下：（1）預(yù)定收購股份的數(shù)量為10000萬股，比例為30%；（2）收購期限為：2017年4月1日5月26日（2226日均為交易日）；（3）要約收購價格為：10元/股。下列說法正確的有（ ）。乙公司可以在2017年5月15日，發(fā)出競爭要約的提示性公告，以每股12元的價格收購該上市公司股份在要約收購期間，該上市公司董秘劉某可以辭職2017年5月10日，甲公司可以以競價交易的方式在交易所以9元的價格出售1萬股該上市公司股份2017年5月10日，甲公司可以變更收購要約價格為12元/股，并重

2、新發(fā)出要約收購期限屆滿，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照先預(yù)受收購的原則收購預(yù)受要約的股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、兩項，上市公司收購管理辦法（2014年修訂）第37條規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。第40條規(guī)定，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。出現(xiàn)競爭要約時，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭

3、要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第28條和第29條的規(guī)定履行公告義務(wù)。項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。項，第38條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。項，第43條規(guī)定，收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公

4、司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。2.以下情形中，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格的有（ ）。2014年6月真題A.保薦代表人盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題B.發(fā)行人公開發(fā)行股票并在主板上市當(dāng)年凈利潤比上年下滑50%以上C.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏D.保薦代表人參與組織編制的發(fā)行保薦書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

5、大遺漏E.保薦代表人唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作【答案】:A|E【解析】:AE兩項，根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第64條規(guī)定，保薦代表人出現(xiàn)盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題，或唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作的情形的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格。B項，根據(jù)第68條第2項規(guī)定，應(yīng)為：公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上。C項，根據(jù)第67條規(guī)定，該情形的處罰措施為：暫停保薦機

6、構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格。D項，根據(jù)第65條規(guī)定，該情形的處罰措施為撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施。3.以下屬于其他綜合收益核算的內(nèi)容的有（ ）。2015年9月真題可供出售外幣貨幣性項目的匯兌差額權(quán)益結(jié)算的股份支付的行權(quán)企業(yè)將作為存貨和自用的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為采用公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)，其賬面價值大于公允價值的現(xiàn)金流量套期工具利得或損失中屬于無效套期部分可供出售金融資產(chǎn)的公允價值下降A(chǔ).、B.、C.D.、【答案】:C【解析】:項，可供出售外幣貨幣性項目的匯兌差額應(yīng)計入當(dāng)期損益，可供出售外幣非貨幣性項目的匯兌差額應(yīng)作為其他綜合收益核算；項

7、，權(quán)益結(jié)算的股份支付的行權(quán)沖減“資本公積其他資本公積”，不屬于其他綜合收益核算的內(nèi)容：項，在轉(zhuǎn)換日公允價值大于賬面價值的部分計入其他綜合收益；項，現(xiàn)金流量套期工具利得或損失中有效套期部分屬于其他綜合收益核算。4.某上市公司正在進行重大資產(chǎn)重組，該次重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于該公司需履行的審議和披露程序的說法正確的有（ ）。該公司的獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問，并就本次重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見本次重組的重大資產(chǎn)重組預(yù)案、報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告該公司

8、股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，應(yīng)當(dāng)包含本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方、交易價格、定價依據(jù)等中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請但擬繼續(xù)推進本次重組的，應(yīng)當(dāng)說明原因并公告，無需提交股東大會審議A.、B.、C.D.、E.、【答案】:A【解析】:根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修訂）具體分析如下：項，第21條規(guī)定，上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組

9、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。項，第22條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：董事會決議及獨立董事的意見；上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的，該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核，與重

10、大資產(chǎn)重組報告書同時公告。項，第23條規(guī)定，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方；交易價格或者價格區(qū)間；定價方式或者定價依據(jù)；相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；決議的有效期；對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；其他需要明確的事項。項，第28條規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原

11、交易方案作出重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關(guān)文件。中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。上市公司董事會擬繼續(xù)推進本次重組的，則不構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整，無需提交股東大會審議。5.下列關(guān)于相對價值估價模型適用性的說法中，錯誤的是（ ）。2016年真題A.市凈率估價模型不適用于資不抵債的企業(yè)B.市凈率估價模型不適用于固定資產(chǎn)較少的企業(yè)C.市銷率估價模型不適用于銷售成本率較低的企業(yè)D.市盈率估價模型不適用于虧損的企業(yè)【答案】:C【解析】:C項，市銷

12、率估價模型主要適用于銷售成本率較低的服務(wù)類企業(yè)，或者銷售成本率趨同的傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)。6.根據(jù)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2019年版）的規(guī)定，不考慮其他因素，下列關(guān)于外商投資準(zhǔn)入特別管理的說法，正確的是（ ）。A.投資有股權(quán)要求的領(lǐng)域，可以設(shè)立外商投資合伙企業(yè)，同時須進行外資準(zhǔn)入許可B.證券公司的外資股比不超過51%，且在2022年取消外資股比例限制C.境外自然人不得投資成為國內(nèi)律師事務(wù)所合伙人D.境外自然人可以以個人獨資企業(yè)投資人形式從事投資經(jīng)營活動【答案】:C【解析】:根據(jù)外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2019年版）具體分析如下：A項，境外投資者不得投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清

13、單中禁止外商投資的領(lǐng)域；投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單之內(nèi)的非禁止投資領(lǐng)域，須進行外資準(zhǔn)入許可；投資有股權(quán)要求的領(lǐng)域，不得設(shè)立外商投資合伙企業(yè)。B項，根據(jù)規(guī)定，證券公司的外資股比不超過51%，證券投資基金管理公司的外資股比不超過51%（2021年取消外資股比限制）。國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會辦公室關(guān)于進一步擴大金融業(yè)對外開放的有關(guān)舉措規(guī)定，將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年。C項，根據(jù)規(guī)定，禁止投資中國法律事務(wù)（提供有關(guān)中國法律環(huán)境影響的信息除外），不得成為國內(nèi)律師事務(wù)所合伙人。D項，境外投資者不得作為個體工商戶、個人獨資企業(yè)投資人、農(nóng)民專業(yè)合作社

14、成員，從事投資經(jīng)營活動。7.關(guān)于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，以下說法正確的有（ ）。注冊會議評議結(jié)論為推遲接受注冊的，企業(yè)可于2個月后重新提交注冊文件企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)會接受注冊，并向企業(yè)出具接受注冊通知書，注冊有效期1年首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；其他情況下，會議結(jié)論為接受注冊A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:項，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊發(fā)行規(guī)則（2016版）第16條規(guī)定，注冊會議評議結(jié)

15、論為接受注冊的，交易商協(xié)會向企業(yè)出具接受注冊通知書，注冊有效期2年。注冊會議評議結(jié)論為推遲接受注冊的，企業(yè)可于3個月后重新提交注冊文件。項，第25條規(guī)定，企業(yè)定向發(fā)行注冊文件形式完備的，交易商協(xié)會接受注冊，并向企業(yè)出具接受注冊通知書，注冊有效期2年。項，第29條規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)通過交易商協(xié)會認(rèn)可的平臺公布當(dāng)期發(fā)行文件。首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件；非首次公開發(fā)行債務(wù)融資工具，應(yīng)至少于發(fā)行日前2個工作日公布發(fā)行文件；公開發(fā)行超短期融資券，應(yīng)至少于發(fā)行日前1個工作日公布發(fā)行文件。項，第9條規(guī)定，債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會

16、議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。注冊會議由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取5名注冊專家參加。項，第14條規(guī)定，注冊專家意見分為“接受注冊”“有條件接受注冊”“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，會議結(jié)論為接受注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；除上述兩種情形外，會議結(jié)論為有條件接受注冊。第15條規(guī)定，注冊會議評議結(jié)論為有條件接受注冊的，企業(yè)或相關(guān)中介機構(gòu)按照注冊專家意見對注冊文件進行補充、修改，并通過注冊辦公室發(fā)送至原發(fā)表“有條件接受注冊”或“推遲接受注冊”意見的注冊專家。注冊專家就注冊文件補充信息情況進行評議，發(fā)表“接受

17、注冊”或“推遲接受注冊”的意見。2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，會議結(jié)論為推遲接受注冊；其他情形下，會議結(jié)論為接受注冊。8.關(guān)于上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券，下列說法正確的是（ ）。A.國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核B.國有股東為中央單位的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由所在市級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核C.上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率不得超過同期銀行貸款利率40%D.上市公司國有股東發(fā)行的可交換

18、公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前10個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者【答案】:A【解析】:A項，關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009125號）第10條規(guī)定，國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司董事會審議通過證券發(fā)行方案后，按照規(guī)定程序在上市公司股東大會召開前不少于20個工作日，將該方案逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司相關(guān)股東大會召開前5個工作日出具批復(fù)意見。B項，第5條第2款規(guī)定，國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司

19、報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。C項，第4條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。D項，第3條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。9.根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司，下列關(guān)

20、于軟件和信息技術(shù)服務(wù)掛牌公司年度報告中行業(yè)信息的披露，說法正確的有（ ）。該指引所稱軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司是指根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司制定并發(fā)布的掛牌公司投資型行業(yè)分類指引中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的掛牌公司公司應(yīng)披露報告期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)的變動情況，包括但不限于業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、行業(yè)準(zhǔn)入許可、其他開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)等公司應(yīng)披露報告期內(nèi)重要知識產(chǎn)權(quán)的變動情況。知識產(chǎn)權(quán)增加的，應(yīng)披露取得方式及取得時間；知識產(chǎn)權(quán)減少的，應(yīng)披露其賬面價值、減少原因及對公司經(jīng)營的影響公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)運營模式披露收入確認(rèn)方法，包括確認(rèn)收入的時點、依據(jù)、條件公司應(yīng)披露報告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前十名的研發(fā)項目名稱、研

21、發(fā)費用明細(xì)及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應(yīng)披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露指引軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司的規(guī)定，具體分析如下：項，第2條第2款規(guī)定，本指引所稱軟件和信息技術(shù)服務(wù)公司是指根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）制定并發(fā)布的掛牌公司管理型行業(yè)分類指引中屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)的掛牌公司。項，第7條規(guī)定，公司應(yīng)披露報告期內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)的變動情況，包括但不限于業(yè)務(wù)經(jīng)營許可、行業(yè)準(zhǔn)入許可、其他開展業(yè)務(wù)所需的資質(zhì)等。項，第8條規(guī)定，公司應(yīng)披露報告期內(nèi)

22、重要知識產(chǎn)權(quán)的變動情況。知識產(chǎn)權(quán)增加的，應(yīng)披露取得方式及取得時間。涉及職務(wù)成果的，應(yīng)披露作者或發(fā)明人在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策等。知識產(chǎn)權(quán)減少的，應(yīng)披露其賬面價值、減少原因及對公司經(jīng)營的影響。涉及無形資產(chǎn)評估的，應(yīng)披露評估方法、評估價值、不同評估方法導(dǎo)致的評估結(jié)果差異情況。項，第22條規(guī)定，公司參照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定披露財務(wù)報表附注時，應(yīng)當(dāng)同時按照下列要求履行信息披露義務(wù)：（一）結(jié)合業(yè)務(wù)運營模式披露收入確認(rèn)方法，包括確認(rèn)收入的時點、依據(jù)、條件。

23、（二）結(jié)合業(yè)務(wù)運營模式披露成本構(gòu)成及成本核算方法。涉及人工成本的，應(yīng)披露人工成本的歸集方法、分配方法、結(jié)轉(zhuǎn)方法以及內(nèi)控措施，包括項目人員工時統(tǒng)計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據(jù)等。項，第11條規(guī)定，公司應(yīng)披露報告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)支出前五名的研發(fā)項目名稱、研發(fā)費用明細(xì)及其占營業(yè)收入的比重；如存在研發(fā)支出資本化，應(yīng)披露研發(fā)支出資本化對公司損益的影響。10.甲公司只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，產(chǎn)品變動成本率為60%，盈虧臨界點作業(yè)率為30%，則息稅前經(jīng)營利潤率為（ ）。2016年5月真題A.18%B.28%C.42%D.12%【答案】:B【解析】:銷售息稅前利潤率安全邊際率邊際貢獻率（1盈虧

24、臨界點作業(yè)率）（1變動成本率）（130%）（160%）28%。11.下列關(guān)于金融負(fù)債的說法，正確的有（ ）。2016年5月真題企業(yè)應(yīng)將所有的衍生工具確認(rèn)為交易性金融負(fù)債對于交易性金融負(fù)債，可以按攤余成本進行后續(xù)計量對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按公允值進行初始計量和后續(xù)計量對于以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，其初始計量時發(fā)生的相關(guān)交易費用應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益金融負(fù)債應(yīng)當(dāng)以公允價值進行初始和后續(xù)計量A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項，被指定為有效套期工具的衍生工具、屬于財務(wù)擔(dān)保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權(quán)

25、益工具投資掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生工具不能被確認(rèn)為交易性金融負(fù)債；項，交易性金融負(fù)債屬于以公允價值計量且變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，應(yīng)按照公允價值進行后續(xù)計量；項，金融負(fù)債應(yīng)當(dāng)以公允價值進行初始計量，后續(xù)計量則根據(jù)不同情況有不同的選擇。12.發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過（ ）的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。A.5%B.6%C.7%D.8%【答案】:C【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第39條規(guī)定，保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或

26、者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。13.根據(jù)關(guān)于試行全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函，申請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在考察資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)時按擔(dān)保額的（ ）計入本企業(yè)負(fù)債額。A.1/3B.1/4C.1/5D.1/2【答案】:D【解析】:關(guān)于試行全面加強企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函第8條規(guī)定，增強債券擔(dān)保的有效性。重點關(guān)注抵押擔(dān)保是否存在一物多押，抵質(zhì)押資產(chǎn)是否為變現(xiàn)有效資產(chǎn)，是否經(jīng)過具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)進行價值評估，第三方擔(dān)保是否存在互?；蜻B環(huán)保

27、。申請發(fā)債企業(yè)為其他企業(yè)發(fā)債提供擔(dān)保的，在考察資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)時按擔(dān)保額一半計入本企業(yè)負(fù)債額，在考察發(fā)債規(guī)模時按擔(dān)保額的1/3計入該企業(yè)已發(fā)債余額。14.根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法，下列說法正確的有（ ）?？赊D(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為五年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，必須提供擔(dān)?？赊D(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書不可以約定發(fā)行人贖回條款可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項，上市公司證券發(fā)行管理辦法第15條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1

28、年，最長為6年。項，第20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。項，第21條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。項，第23條規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。項，第24條規(guī)定，募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。15.根據(jù)關(guān)于做好企業(yè)信用

29、信息盡職調(diào)查工作的通知的規(guī)定，以下說法正確的有（ ）。2015年9月真題保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版），并對企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版）所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因，對于企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）可不用核查保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）和企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版），并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因如企業(yè)基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)將

30、取得的企業(yè)基本信用信息報告與招股說明書披露信息對比分析，并解釋差異產(chǎn)生的原因如企業(yè)基本信用信息報告中未涉及招股說明書披露事項的，保薦機構(gòu)不需要分析說明如企業(yè)基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內(nèi)容，保薦機構(gòu)應(yīng)對查詢結(jié)果和信息披露之間的差異是否構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏發(fā)表明確的核查意見A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根據(jù)關(guān)于做好企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的通知（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管函2011135號），保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）和企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版），并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招

31、股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因。對于其中招股說明書不需要披露或未披露的信息亦需予以分析說明。如專項核查意見的必備內(nèi)容為招股說明書披露事項，發(fā)行人、保薦機構(gòu)應(yīng)分析以上事項與招股說明書披露事項是否一致，并解釋差異產(chǎn)生的原因，保薦機構(gòu)應(yīng)對查詢結(jié)果與信息披露之間的差異是否構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏發(fā)表明確的核查意見。如以上事項為非披露事項，發(fā)行人、保薦機構(gòu)應(yīng)分析以上事項中的異常情況，并說明異常事項產(chǎn)生原因及對本次首發(fā)申請的影響。16.保薦機構(gòu)推薦企業(yè)首次公開發(fā)行股票并在主板上市時，根據(jù)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告，下列屬于發(fā)行保薦工作報

32、告必備內(nèi)容的有（ ）。詳細(xì)說明立項評估決策機構(gòu)成員意見、立項評估決策機構(gòu)成員審議情況詳細(xì)說明證券服務(wù)機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況，重點說明對主要問題的解決情況詳細(xì)說明內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題，逐項說明對內(nèi)部核查部門意見的具體落實情況詳細(xì)說明內(nèi)核小組會議討論的主要問題及審核意見，逐項說明對內(nèi)核小組意見的具體落實情況陳述核查證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的情況A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根據(jù)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第27號發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告具體分析如下：項，第28條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明立項評估決策機構(gòu)成員

33、意見、立項評估決策機構(gòu)成員審議情況。項，第29條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明項目執(zhí)行成員在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題以及對主要問題的研究、分析與處理情況（如協(xié)調(diào)發(fā)行人和證券服務(wù)機構(gòu)召開定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的主要內(nèi)容等），重點說明對主要問題的解決情況。項，第30條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題，逐項說明對內(nèi)部核查部門意見的具體落實情況。項，第31條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)詳細(xì)說明內(nèi)核小組會議討論的主要問題及審核意見，逐項說明對內(nèi)核小組意見的具體落實情況。項，第32條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)陳述核查證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的情況，說明證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見與保薦機構(gòu)所作

34、判斷存在的差異，對其中的重大差異，應(yīng)詳細(xì)說明研究并予以解決的過程。17.根據(jù)深圳證券交易所可交換公司債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)辦理指南，發(fā)行人提交可交換債票面利率公告的時間是（ ）。A.發(fā)行開始的前4交易日16:00前B.發(fā)行開始的前3交易日16:00前C.發(fā)行開始的前1交易日16:00前D.發(fā)行開始的前2交易日16:00前E.發(fā)行開始的前5交易日16:00前【答案】:C【解析】:深圳證券交易所可交換公司債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)辦理指南第2條第3項規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)于發(fā)行開始前一交易日（T1日）16:00前提交可交換債發(fā)行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T日）刊登，可同時提交至指定紙質(zhì)媒體上刊登。18.甲公司為

35、非上市公眾公司，根據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，甲公司定向發(fā)行的對象可以是（ ）。某上市公司，注冊資本為5000萬元甲公司的監(jiān)事王某，有一年的證券投資經(jīng)驗甲公司經(jīng)股東大會認(rèn)定的50名核心員工甲公司的原有股東，共50名某合伙企業(yè)，其實繳出資額為300萬元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（2013年修訂）第39條規(guī)定，本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：公司股東；公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投資者適

36、當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35名。核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告2017196號）第3條規(guī)定，下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：實收資本或?qū)嵤展杀究傤~500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。項，根據(jù)第5條規(guī)定，在簽署協(xié)議之日前，自然人投資者本人名下最近10個轉(zhuǎn)讓日的日均

37、金融資產(chǎn)應(yīng)在500萬元人民幣以上。19.根據(jù)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法，保薦機構(gòu)首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作完成后，進行輔導(dǎo)驗收的機構(gòu)是（ ）。A.發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)B.發(fā)行人所在地的金融辦C.中國證券業(yè)協(xié)會D.發(fā)行人所在地的發(fā)改委【答案】:A【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第22條規(guī)定，保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。20.企業(yè)以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，進行減值會計處理的金融工具有（ ）。以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)租賃應(yīng)收款收入準(zhǔn)則定義的合同資產(chǎn)企業(yè)做出的貸款承諾（以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的

38、金融負(fù)責(zé)除外）以攤余成本計量的金融資產(chǎn)A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:【說明】非常抱歉，本題沒有提供詳解。21.甲公司2012年度財務(wù)報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)對外公布的日期為2013年4月5日，實際報出日為4月7日。2013年甲公司發(fā)生的下列事項應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項的有（ ）。2014年6月真題A.2013年4月6日宣告分派股票股利B.2013年4月6日審計時發(fā)現(xiàn)2012年12月底有項固定資產(chǎn)盤盈未入賬C.2013年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000萬元，此項訴訟系甲公司2012年的未決訴訟，甲公司已于2012年末確認(rèn)預(yù)計負(fù)債600萬元D.2013年2月

39、1日，與丁公司簽訂的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該協(xié)議系甲公司與丁公司于2013年1月5日簽訂【答案】:B|C【解析】:資產(chǎn)負(fù)債表日后事項，是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日之間發(fā)生的有利或不利事項。B項，固定資產(chǎn)盤盈視作前期會計差錯，資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)了財務(wù)報告舞弊或差錯屬于調(diào)整事項，在批準(zhǔn)報出日之后，實際報出日之前又發(fā)生與資產(chǎn)負(fù)債表事項有關(guān)的事項，則資產(chǎn)負(fù)債表日后截止日期以再次批準(zhǔn)后的時間為準(zhǔn)；C項，資產(chǎn)負(fù)債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時義務(wù)，需要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計負(fù)債，或確認(rèn)一項新負(fù)債。AD兩項屬于資產(chǎn)負(fù)債表后非調(diào)整事項，作為重要事項，需要

40、在附注中予以披露。22.下列關(guān)于上市公司財務(wù)信息更正及審計意見處理的說法，正確的有（ ）。帶解釋性說明的無保留意見，是標(biāo)準(zhǔn)審計意見的一種公司對已經(jīng)公布的年度財務(wù)報表進行更正，如果會計差錯更正事項對財務(wù)報表不具有廣泛性影響，且該事項未導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生改變，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對更正后財務(wù)報表進行全面審計并出具新的審計報告如上市公司拒絕就明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項做出調(diào)整，或調(diào)整后注冊會計師認(rèn)為其仍然明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，進而出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告披露后，立即對其股票實行停牌處理上市公司發(fā)生會計差錯更正事項的，獨立董事

41、和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對更正事項發(fā)表意見A.、B.、C.、D.E.【答案】:E【解析】:項，公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理（2018年修訂）第2條規(guī)定，本規(guī)定所稱非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見是指注冊會計師出具的除標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見外的其他類型審計意見，包括帶解釋性說明的無保留意見、保留意見（含帶解釋性說明的保留意見）、無法表示意見和否定意見。、兩項，公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露（2018年修訂）第5條規(guī)定，公司對已經(jīng)公布的年度財務(wù)報表進行更正，需要聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報表進行全面審計或?qū)?/p>

42、相關(guān)更正事項進行專項鑒證。如果會計差錯更正事項對財務(wù)報表具有廣泛性影響，或者該事項導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生改變，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對更正后財務(wù)報表進行全面審計并出具新的審計報告。根據(jù)第6條第1款第5項，公司在臨時報告中應(yīng)當(dāng)披露公司獨立董事和監(jiān)事會對更正事項的相關(guān)意見。項為舊公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理第7條的規(guī)定，18年修訂后已刪除。深交所股票上市規(guī)則第12.5條規(guī)定，上市公司財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且該意見所涉及事項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，自公司公布相關(guān)定期報告起，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，直

43、至公司按規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。同時，上交所股票上市規(guī)則中也有相同的規(guī)定。23.下列不屬于發(fā)行保薦書必備內(nèi)容的是（ ）。A.保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見B.逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定C.對發(fā)行人發(fā)展前景的評價D.保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系E.對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排【答案】:E【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法第27條規(guī)定，保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：逐項說明本次發(fā)行是否符合公司法證券法規(guī)定的發(fā)行條件和程序；逐項說明本次發(fā)行是否符

44、合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)；發(fā)行人存在的主要風(fēng)險；對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見；保薦機構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；相關(guān)承諾事項；中國證監(jiān)會要求的其他事項。E項屬于上市保薦書的必備內(nèi)容。24.下列關(guān)于上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換價格的說法，正確的是（ ）。A.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前30個交易日、前60個交易日連上市公司股票均價中的最高者B.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票價格中的最高者C.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前20個交易日、前30個交易日、前1

45、20個交易日該上市公司股票均價中的最高者D.應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者【答案】:D【解析】:關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2009125號）第3條規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。25.以下關(guān)于深交所中小企業(yè)板上市公司配股的發(fā)行條件，說法正確的有（ ）。2016年5月真題擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%采

46、用證券法規(guī)定的余額包銷或代銷方式發(fā)行最近24個月內(nèi)曾發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形最近3年及1期的財務(wù)報告審計意見不得為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后孰低者為計算依據(jù)A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、兩項，上市公司證券發(fā)行管理辦法第12條第1款規(guī)定，向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第1節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。項，第7條第7項規(guī)定，上市

47、公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合“最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”的規(guī)定。項，第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，符合“最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。項，第13條第1項規(guī)定，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），應(yīng)當(dāng)符合“最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算

48、依據(jù)”的規(guī)定。即該項屬于上市公司增發(fā)的條件。26.根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見，以下說法正確的是（ ）。A.創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當(dāng)就本公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征作專項披露。債券承銷機構(gòu)無須就發(fā)行人是否具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征發(fā)表明確意見B.重點支持已納入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）的掛牌公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債C.非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，不得附可轉(zhuǎn)換成股份的條款D.創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，是指從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的中小型公司【答案】:D【解析】:根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點的指導(dǎo)意見具體分析如下：AD兩項，根據(jù)該意見的適用范圍規(guī)定，創(chuàng)新創(chuàng)

49、業(yè)公司，是指從事高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，或者具有創(chuàng)新業(yè)態(tài)、創(chuàng)新商業(yè)模式的中小型公司。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當(dāng)就本公司創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征作專項披露。B項，重點支持已納入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）創(chuàng)新層的掛牌公司。C項，非公開發(fā)行的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，可以附可轉(zhuǎn)換成股份的條款。附可轉(zhuǎn)換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。27.發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列（ ）情形的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。證券上市當(dāng)年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符公開發(fā)行證券并在創(chuàng)業(yè)板上市的當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑6

50、0%首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)實際控制人發(fā)生變更首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)發(fā)生重組控股股東違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第68條規(guī)定，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：證券上市當(dāng)年累計50%以上募集資金的用途與承諾不符；公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上；首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月

51、內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；實際盈利低于盈利預(yù)測達20%以上；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；中國

52、證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。項應(yīng)為，在主板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑50%以上，創(chuàng)業(yè)板對此不作要求。28.下列各項中，由稅務(wù)機關(guān)負(fù)責(zé)征收管理的是（ ）。A.船舶噸稅B.車船稅C.關(guān)稅D.進口環(huán)節(jié)的增值稅【答案】:B【解析】:海關(guān)負(fù)責(zé)征收的稅種包括：關(guān)稅、船舶噸稅以及委托代征進口環(huán)節(jié)的增值稅、消費稅。ACD三項由海關(guān)部門代為征收。29.2016年5月，某境外公司投資者擬收購境內(nèi)公司，以股權(quán)作為支付手段，下列說法正確的是（ ）。A.境外公司在紐約證券交易所上市，最近1年價格穩(wěn)定，股東合法持有并可以依法轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，可以作為支付手段B.境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于2014年3月受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，境外公司以股權(quán)作為支

53、付手段C.境外公司在柜臺交易市場上市，最近1年價格穩(wěn)定，可通過增發(fā)股權(quán)作為支付手段D.境外公司以其在香港交易所上市的股權(quán)作為支付手段，該股權(quán)質(zhì)押解除工作正在辦理中【答案】:A【解析】:關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（商務(wù)部令2009第6號）第28條規(guī)定，境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。第29條規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；境外公司的股權(quán)

54、最近1年交易價格穩(wěn)定。B項中的境外公司現(xiàn)任總經(jīng)理于最近3年內(nèi)受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，故不滿足收購條件。C項所述情形不滿足第29條第項的要求；D項所述情形不滿足第29條第項的要求。30.根據(jù)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程，下列不屬于第一類企業(yè)條件的是（ ）。A.最近3個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損B.最近24個月內(nèi)無債務(wù)融資工具或者其他債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實C.最近12個月內(nèi)未被相關(guān)主管部門采取限制直接債務(wù)融資業(yè)務(wù)等行政處罰D.最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務(wù)融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)模不少于100億元【答案】:A【解析】:非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊工作規(guī)程（2015年修訂）第

55、6條規(guī)定，同時符合以下要求的為第一類企業(yè)：市場認(rèn)可度高，行業(yè)地位顯著，經(jīng)營財務(wù)狀況穩(wěn)健，最近兩個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損；最近36個月內(nèi)累計公開發(fā)行債務(wù)融資工具不少于3期，公開發(fā)行規(guī)模不少于100億元；最近24個月內(nèi)無債務(wù)融資工具或者其他債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務(wù)融資工具違約或者延遲支付本息的事實；最近12個月內(nèi)未被相關(guān)主管部門采取限制直接債務(wù)融資業(yè)務(wù)等行政處罰，未受到交易商協(xié)會警告及以上自律處分；交易商協(xié)會根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。A項應(yīng)為最近2個會計年度未發(fā)生連續(xù)虧損，而非3個會計年度，故錯誤；B項屬于第項所述；C項屬于第項所述；D項屬于第項所述。3

56、1.關(guān)于多人擁有公司控制權(quán)，以下說法正確的有（ ）。2014年12月真題A.如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更B.相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可根據(jù)該等情形判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)C.多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確D.發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全，運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作【答案】:A|C|D【解析】:根據(jù)證券期貨法律適用意見第1號第3

57、條規(guī)定，發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的規(guī)范運作；多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更；發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認(rèn)為發(fā)行人應(yīng)該符合的其他條件。發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的

58、真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。32.深交所中小板上市公司發(fā)生下列情形時無須經(jīng)股東大會審議的是（ ）。A.變更募集資金投資項目實施方式B.取消原募集資金項目、實施新項目C.實施主體由上市公司變?yōu)榭毓勺庸綝.改變募集資金投資項目實施地點【答案】:D【解析】:根據(jù)深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（

59、2015年修訂）分析如下：ABC三項，第6.4.1條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：取消原募集資金項目，實施新項目；變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓蛔兏技Y金投資項目實施方式；本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。第6.4.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。D項，第6.4.7條規(guī)定，上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構(gòu)出具的意見。33.下

60、列影響創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的是（ ）。A.去年盈利，前年虧損，扣除非經(jīng)常性損益后連續(xù)兩年盈利B.最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率低于45%C.最近兩年按照公司章程的規(guī)定進行現(xiàn)金分紅D.最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為5%【答案】:A【解析】:創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法（2014年修訂）第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：最近2年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；最近2年按照上市公司章程的規(guī)定