中國本土私募股權(quán)基金的投資管理及退出(清華)

1、1項目名稱深圳市東方富海創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)執(zhí)行事務(wù)(shw)合伙人深圳市東方富海投資管理有限公司董事長陳 瑋 博士2008年3月8日中國本土私募股權(quán)( qun)基金的投資、管理及退出共一百二十九頁2 陳瑋先生(xin sheng)7年的創(chuàng)業(yè)投資和多年的會計、財務(wù)管理經(jīng)驗，擁有豐富的社會資源。曾任深圳創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會會長、深圳創(chuàng)新投資集團總裁、CIVC Fund合伙人，中新基金和創(chuàng)新軟庫基金董事長及投資決策委員會主任等。曾獲02年、03年度“中國創(chuàng)業(yè)投資十佳基金管理人”，05年“中國杰出風(fēng)險投資家”和“中國十佳最具影響力的風(fēng)險投資家”。中國中小企業(yè)協(xié)會副會長、中國科技金融促進會風(fēng)險投資專業(yè)委員會副主任

2、、廣東省高科技產(chǎn)業(yè)商會副會長。北京大學(xué)創(chuàng)業(yè)投資研究中心副理事長、清華大學(xué)EMBA客座教授、廈門大學(xué)、廈門國家會計學(xué)院兼職(jin zh)教授。 廈門大學(xué)會計學(xué)博士，荷蘭NYENRODE大學(xué)研習(xí)MBA，中國注冊會計師。共一百二十九頁3主要(zhyo)內(nèi)容（1）基金大循環(huán)：PE基金的四個主要的環(huán)節(jié)項目小循環(huán)：投資項目的三個主要的環(huán)節(jié)核心：募資和投資講課(jing k)內(nèi)容：圍繞四個環(huán)節(jié)進行募資投資投資后管理退出PE 運行周期共一百二十九頁4主要(zhyo)內(nèi)容（2）第一部分 中國私募股權(quán)基金(jjn)的發(fā)展情況第二部分 中國私募股權(quán)基金的投資、管理、及退出第三部分 有限合伙：中國私募股權(quán)基金的新動

3、力第四部分 案例第五部分 對話交流時間安排：上午：第一部分和第二部分下午：第三部分和第四部分共一百二十九頁5第一部分：私募股權(quán)( qun)基金及其在中國的發(fā)展什么是私募股權(quán)基金私募股權(quán)基金在中國的發(fā)展情況(qngkung)目前的發(fā)展形勢共一百二十九頁6一、什么是私募股權(quán)( qun)基金PE初始(ch sh)階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段規(guī)模EXITIPO VCVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEAngle共一百二十九頁71、實務(wù)(sh w)上PEVCPrivate

4、Equity，簡稱PE，私募股權(quán)投資通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資。 Venture Capital，簡稱VC，風(fēng)險投資、創(chuàng)業(yè)投資向非上市的成長性企業(yè)進行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。管理辦法創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種與管理服務(wù)相結(jié)合的股權(quán)性資本。 美國全美創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(NVCA)PEVC，VCPE，核心特點上一致資金(zjn)募集方式：私募方式，區(qū)別于公募投資對象：非上市企業(yè)投資方式：權(quán)益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股投資階段：集中投資于成長期和成熟期項目專業(yè)

5、投資+專業(yè)服務(wù)共一百二十九頁82、廣義(gungy)上PE和VC的區(qū)別廣義上的PE還包括：對上市后企業(yè)進行投資，PIPE；控股型投資：產(chǎn)業(yè)投資、并購基金(jjn)等廣義上的VC高科技投資階段：早期項目、天使基金實際區(qū)別如果進行細致的區(qū)分，更多體現(xiàn)在投資階段上。PE更多地投資于成熟期項目， VC更多投資于成長期項目。但在實際操作中，PE、VC相互滲透，投資階段的區(qū)分并不明顯PEVC，即以私募的方式籌集資金，對非上市的企業(yè)進行股權(quán)投資。共一百二十九頁9二、中國(zhn u)的發(fā)展情況數(shù)據(jù)來源(liyun)：清科研究中心2007年中國創(chuàng)業(yè)投資報告共一百二十九頁101、總體(zngt)情況總體情況20

6、01年2002年2003年2004年2005年2006年2007年1-11月投資額(億美元)5.184.189.9212.6911.7317.7831.8投資項目數(shù)量216226177253228324428募資額(億美元)12.986.396.9940.6739.7254.22三個階段：19992000年的泡沫階段：網(wǎng)絡(luò)泡沫和創(chuàng)業(yè)板泡沫20002005年平穩(wěn)發(fā)展階段：國內(nèi)IPO暫停，退出難，冬天20062007年的高速發(fā)展階段：國內(nèi)中小板IPO重啟，證券市場牛市退出案例多，示范效應(yīng)，高速發(fā)展直接進入(jnr)夏天，春天短暫共一百二十九頁112、發(fā)展中的幾個(j )特點退出渠道：海外IPO國內(nèi)

7、A股IPO投資機構(gòu)：外資機構(gòu)一枝獨秀本土機構(gòu)異軍突起(y jn t q)組織形式：公司制有限合伙制共一百二十九頁12三、目前(mqin)的形勢是“風(fēng)投” 還是(hi shi)“瘋投”？短片來盤VC共一百二十九頁131、目前(mqin)的形勢從冬天直接進入夏天，2000年再現(xiàn)資金來源多，創(chuàng)投機構(gòu)多搶項目，瘋投，競爭多于合作企業(yè)要價高，投資價格高投資向PreIPO項目集中人民幣基金吃香，美元(miyun)基金難投預(yù)期創(chuàng)業(yè)板2008年開設(shè)共一百二十九頁142、從緊的貨幣政策(hu b zhn c)的影響從緊的貨幣政策的目的和手段回收流動性利率、貨幣供應(yīng)量、貸款規(guī)模、匯率影響進入創(chuàng)投的資金受到影響，游

8、資撤離中小企業(yè)貸款難度加大，直接融資(rn z)需求加大降低熱度，促進回歸理性為真正的創(chuàng)業(yè)投資提供更好的環(huán)境共一百二十九頁15第二(d r)部分 中國私募股權(quán)基金的投資、管理及退出投資的一般程序商業(yè)(shngy)計劃書盡職調(diào)查財務(wù)核數(shù)投資標準投資估值投資方案投資后管理投資退出投資風(fēng)險控制共一百二十九頁16一、投資的一般(ybn)程序BP、項目(xingm)接洽 初步分析發(fā)現(xiàn)價值商務(wù)談判交易設(shè)計與投資報告投資決策增值服務(wù)與管理慎審調(diào)查定期管理報告投資決議，正式的投資協(xié)議投資建議書投資條款Term Sheet盡職調(diào)查報告核數(shù)報告立項報告投資率：平均每收到100份商業(yè)計劃書，510分會收到重視進行調(diào)

9、查，最后只有1個項目可能投資。工作量分布：20在挑項目，判斷價值；50對項目進行盡職調(diào)查；10在談判和設(shè)計投資方案；20在投資后管理。共一百二十九頁17二、商業(yè)(shngy)計劃書商業(yè)計劃書 ，Business Plan，簡稱BP是企業(yè)根據(jù)融資和其它發(fā)展目標，在對項目進行調(diào)研、分析以及搜集整理有關(guān)資料的基礎(chǔ)上，根據(jù)一定的格式和內(nèi)容的要求，全面展示企業(yè)或項目的目前狀況及未來發(fā)展?jié)摿Φ臅娌牧?。包括以?yxi)幾個文件：執(zhí)行摘要（WORD）：執(zhí)行摘要的內(nèi)容就是對完整版商業(yè)計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。演示文件（PPT）：內(nèi)容結(jié)構(gòu)上基本跟

10、執(zhí)行總結(jié)和完整版商業(yè)計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細地溝通。完整版的商業(yè)計劃（WORD）。 3年的財務(wù)預(yù)測（EXCEL）：歷史財務(wù)數(shù)據(jù)力求事實，預(yù)測力求合理、增長性，包括假設(shè)條件、收入結(jié)構(gòu)、費用結(jié)構(gòu)等等； 商業(yè)計劃書的意義：幫助創(chuàng)業(yè)者整理思路，把企業(yè)推銷給企業(yè)家自己。是企業(yè)項目融資、戰(zhàn)略規(guī)劃等經(jīng)營活動的綱領(lǐng)指南，指導(dǎo)企業(yè)未來的運作。讓投資者充分了解企業(yè)的各個方面的情況和市場前景，吸引投資人的興趣。共一百二十九頁18續(xù)1：商業(yè)(shngy)計劃書的要點執(zhí)行摘要：核心要點，傳遞核心內(nèi)容公司介紹公司基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、關(guān)聯(lián)企業(yè)、歷史沿革、公司大事記管理團隊及人力資源組織構(gòu)架、高級管理

11、人員簡介、內(nèi)部管理控制、人員結(jié)構(gòu)(jigu)和分布行業(yè)與市場市場環(huán)境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢產(chǎn)品/服務(wù)，商業(yè)模式產(chǎn)品（服務(wù)）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應(yīng)、市場占有率、新產(chǎn)品開發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)財務(wù)數(shù)據(jù)近3年的審計報告、財務(wù)分析報告、主要資產(chǎn)債務(wù)清單等發(fā)展規(guī)劃與盈利預(yù)測融資計劃資金需求及使用計劃、投資風(fēng)險、投資退出計劃及可能投資回報共一百二十九頁19續(xù)2：商業(yè)(shngy)計劃書關(guān)注點兩要兩不要商業(yè)(shngy)計劃書中的510受到關(guān)注，Why？要正確認識自己不要過度包裝共一百二十九頁20要正視(zhngsh)問題不要(byo)漫天要價共一百二十九頁21續(xù)3：商業(yè)(sh

12、ngy)計劃書的好壞評判好的商業(yè)計劃書清晰、簡捷重點突出，核心價值清晰完整的格式與內(nèi)容觀點客觀，數(shù)據(jù)翔實并有來源自信、有說服力一份好的商業(yè)計劃書在達到融資目的后，也應(yīng)是一份能順利據(jù)以實施的操作(cozu)計劃好的商業(yè)計劃書就是一份好的執(zhí)行計劃共一百二十九頁22續(xù)4：差的商業(yè)(shngy)計劃書差的商業(yè)計劃書語言表達晦澀(hus)難懂，用過于技術(shù)化的詞語來形容產(chǎn)品或生產(chǎn)營運過程表述含糊不清或無確實根據(jù)隱瞞事實，過分強調(diào)并過高估計自己的技術(shù)而忽略市場贏利預(yù)測過高、過于夸大和吹牛企業(yè)成長速度飛快而令人難以置信商業(yè)計劃書公司介紹篇幅過于冗長差的商業(yè)計劃書讓人疑慮叢叢共一百二十九頁23三、盡職(jn z

13、h)調(diào)查盡職調(diào)查Due Diligence ，又稱審慎調(diào)查，簡稱DD對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、企業(yè)的市場、管理、技術(shù)、財務(wù)，以及可能存在資金風(fēng)險和法律(fl)風(fēng)險做全面深入的審核。是對商業(yè)計劃書的全面審核，既是發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價值，同時也要發(fā)現(xiàn)企業(yè)的風(fēng)險。 挖掘價值，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險共一百二十九頁241、盡職(jn zh)調(diào)查的一般原則盡職調(diào)查的性質(zhì)真相是什么請不要對我說謊盡職調(diào)查目的風(fēng)險在哪里我們是否可以承擔或控制盡職調(diào)查責(zé)任實事求是實話實說利用專家工作(gngzu)會計師、律師等共一百二十九頁252、盡職(jn zh)調(diào)查的框架盡職(jn zh)調(diào)查風(fēng)險發(fā)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵資產(chǎn)完整性償債能

14、力或有債務(wù)法律訴訟現(xiàn)實價值未來可能價值以資產(chǎn)價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發(fā)展前景調(diào)查資本市場喜好與IPO前景以股權(quán)為脈絡(luò)的歷史沿革調(diào)查以業(yè)務(wù)流程為主線的資產(chǎn)調(diào)查以真實性和流動性為主的銀行債務(wù)和經(jīng)營債務(wù)調(diào)查以擔保和訴訟為主的法律風(fēng)險調(diào)查IPO/證券公司/合規(guī)性銀行貸款/還貸能力投資價值發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險以競爭力為核心的產(chǎn)品和市場調(diào)查共一百二十九頁263、盡職(jn zh)調(diào)查的程序參觀企業(yè)和業(yè)務(wù)流程提出盡職調(diào)查資料清單，問題清單企業(yè)針對清單提供資料，并解答問題提出補充資料清單，并提供資料和解答與中高層管理人員和關(guān)鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行咨詢行業(yè)內(nèi)專家(zhu

15、nji)和政策部門的人員多方位、有準備、有針對性共一百二十九頁274、盡職(jn zh)調(diào)查的要決：987654321見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到公司到過至少7個部門在企業(yè)連續(xù)呆過6天對企業(yè)的團隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù)5個要素(yo s)進行過詳細調(diào)查與至少公司的4客戶面談過調(diào)查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手有不少于20個關(guān)鍵問題至少與公司的普通員吃過1次飯魔鬼往往藏在細節(jié)處共一百二十九頁285、盡職調(diào)查(dio ch)的范圍公司歷史沿革管理團隊背景公司治理結(jié)構(gòu)及管理狀況產(chǎn)品和技術(shù)業(yè)務(wù)(yw)流程和業(yè)務(wù)(yw)資源行業(yè)及市場財務(wù)報表的核實資產(chǎn)負債狀況經(jīng)營狀況及其變動盈利預(yù)測的核查環(huán)境

16、評估潛在的法律糾紛發(fā)展規(guī)劃及其可行性全面調(diào)查，突出重點共一百二十九頁296、如何進行(jnxng)歷史沿革的調(diào)查歷史沿革調(diào)查是盡職調(diào)查不可或缺的部分，是以時間為軸線，調(diào)查清楚企業(yè)的演變過程，包括股權(quán)的演變過程、企業(yè)主營業(yè)務(wù)的變化過程，以及主要資產(chǎn)的變化和形成過程，徹底調(diào)查清楚企業(yè)的股權(quán)、股東的出資形式、實際控制人、控制權(quán)條款、主要資產(chǎn)歸屬等問題；歷史沿革調(diào)查以發(fā)現(xiàn)風(fēng)險為目的，主要是發(fā)現(xiàn)股權(quán)瑕疵、資產(chǎn)瑕疵，并尋求完善方法；歷史沿革調(diào)查以演變過程中的法律文件（主管機關(guān)批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等）為依據(jù)，必須了解變化的經(jīng)過和緣由，收集齊全(qqun)相關(guān)法律文件，對有關(guān)瑕疵

17、需征求律師意見；尤其需要關(guān)注細節(jié)問題（魔鬼隱藏于細節(jié)之中）要知根知底共一百二十九頁307、如何進行(jnxng)人力資源調(diào)查人事部門了解人員數(shù)量(shling)、部門分布、人員各項結(jié)構(gòu)；人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；財務(wù)部門了解工資成本和其他人事費用；注意主要管理人員的工資水平和變化；主要管理人員、業(yè)務(wù)骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價；企業(yè)的各項人事政策、激勵制度；部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本；了解當?shù)氐钠骄べY水平。什么人？想什么問題？共一百二十九頁318、如何進行盈利能力(nngl)調(diào)查以毛利率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為指標

18、，對市場情況以及市場地位進行調(diào)查：以利潤率為指標，對成本進行分解調(diào)查：損益表中，主營業(yè)務(wù)收入后面每項內(nèi)容與主營業(yè)務(wù)收入的比例總成本中每項成本的比例（或單位產(chǎn)品成本中各項成本的比例）；經(jīng)營(jngyng)現(xiàn)金流分析：行業(yè)比較分析：選擇行業(yè)上市公司，將有關(guān)指標進行對比；分析同行業(yè)上市公司的經(jīng)營特點。會計政策對利潤核算有重大影響，應(yīng)該了解公司會計政策。毛利率是核心共一百二十九頁329、如何(rh)進行部門訪談銷售部門：部門內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、銷售人員考核與獎懲制度；企業(yè)總體銷售政策、產(chǎn)品定價策略，重點銷售區(qū)域、主要銷售方式；對產(chǎn)品質(zhì)量的反應(yīng)、客戶對產(chǎn)品質(zhì)量的反饋；售后服務(wù)、客戶關(guān)系；提高銷

19、售業(yè)績的措施和需要的政策或支持；供應(yīng)部門：部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度；采購政策、供應(yīng)商關(guān)系；節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持；生產(chǎn)部門：部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)設(shè)置、人員數(shù)量及分布、人員考核與獎懲制度；提高效率、節(jié)約成本的措施和需要的政策或支持；質(zhì)檢部門：質(zhì)量檢測流程和控制(kngzh)制度、改進建議。各部門對本部門獎懲制度及其他業(yè)務(wù)流程的評價和建議深入一線，相信群眾共一百二十九頁3310、如何(rh)進行業(yè)務(wù)流程評估業(yè)務(wù)流程評估主要參照部門訪談結(jié)果和財務(wù)指標比較結(jié)果來進行；除企業(yè)內(nèi)部(nib)訪談結(jié)果之外，可根據(jù)企業(yè)的問題，尋找行業(yè)專家，或其他類似業(yè)務(wù)流程公司人員咨詢，借鑒其他

20、方面的經(jīng)驗；除對現(xiàn)狀進行評價外，需要提出流程優(yōu)化的建議；業(yè)務(wù)流程優(yōu)化建議需要考慮大致的成本要求；一般而言，業(yè)務(wù)流程優(yōu)化主要在以下方面：銷售業(yè)績提高銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；效率提高 生產(chǎn)流程的優(yōu)化、設(shè)備的利用、產(chǎn)供銷之間的銜接；成本降低 供應(yīng)部門的控制制度、生產(chǎn)過程的成本控制；質(zhì)量提高 質(zhì)量檢測流程的優(yōu)化、客戶意見的反饋和處理方式；沒有最好，只有更好共一百二十九頁34四、財務(wù)(ciw)核數(shù)財務(wù)核數(shù)是盡職調(diào)查中的一項重要內(nèi)容財務(wù)核數(shù)的目的是對企業(yè)的財務(wù)狀況進行評估，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(fngxin)，評估真實的財務(wù)狀況和盈利能力新的會計等式：所有者權(quán)益資產(chǎn)管理成本負債共一百二十九頁351、財務(wù)核數(shù)

21、與審計(shn j)的關(guān)系本質(zhì)上都是對財務(wù)狀況進行核查審計偏重于合規(guī)性，偏重于歷史財務(wù)核數(shù)偏重于合理性，注重分析(fnx)歷史現(xiàn)象對未來的影響在有審計報告的基礎(chǔ)上，財務(wù)核數(shù)可以借鑒審計的資料，而如果沒有審計報告，財務(wù)核數(shù)需要采用一些審計方法進行核查。獨立審慎的眼光看企業(yè)共一百二十九頁362、如何進行財務(wù)(ciw)分析實物資產(chǎn)要有效(yuxio)無形資產(chǎn)要有用創(chuàng)業(yè)企業(yè)在引進創(chuàng)業(yè)投資的時候，往往會虛增收入和資產(chǎn)，防范資產(chǎn)不實風(fēng)險財務(wù)管理是否規(guī)范、財務(wù)報告是否清晰遺留問題，包括稅收、大股東借款、集資款等是否已得到妥善解決是否有明確合理的資金使用計劃小心財務(wù)陷阱共一百二十九頁373、如何洞察(dngc

22、h)財務(wù)報表被粉飾會計報表項目或財務(wù)指標異?；虬l(fā)生重大波動主營業(yè)務(wù)不突出，或非經(jīng)常性收益所占比重非常大與同業(yè)相比，獲利(hu l)能力過高，增長速度過快帳面利潤增長，但經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流為負財務(wù)狀況和盈利能力突然好轉(zhuǎn)共一百二十九頁384、常規(guī)(chnggu)財務(wù)分析方法財務(wù)指標分析償債能力分析營運能力分析盈利(yn l)能力分析財務(wù)綜合分析杜邦分析法沃爾比重評分法共一百二十九頁395、幾種(j zhn)實用的分析方法稅項分析方法：欠稅的余額和時間盈利能力分析法：盈利能力過高或波動大現(xiàn)金流量分析：經(jīng)營凈現(xiàn)金流與凈利潤相比(xin b)反差強烈，持續(xù)時間長資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：資產(chǎn)有一定的構(gòu)成，如果長期資產(chǎn)

23、過大，流動資產(chǎn)不足，價值也就有限共一百二十九頁40五、投資(tu z)標準技術(shù)先進，模式創(chuàng)新代表先進技術(shù)發(fā)展方向(fngxing)市場前景廣闊代表廣大市場的需求管理團隊誠信、綜合素質(zhì)高代表股東根本利益股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、明晰；股東資源具有互補性主營業(yè)務(wù)突出、處于發(fā)展的上升初期財務(wù)管理規(guī)范以“三個代表”為核心的選擇標準共一百二十九頁411、如何評判(pngpn)管理團隊我們說經(jīng)驗是非常重要的Google的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彥宏笑了我們說背景是相當重要的Alibaba的馬云和Shengda的陳天橋笑了我們說技術(shù)(jsh)是很重要的分眾傳媒的江南春和蒙牛股份的牛根

24、生也笑了 我更傾向于一個一流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一個二流的想法，而不是一個二流的創(chuàng)業(yè)家團隊有一流的想法。 General Georges Doriot共一百二十九頁42好管理(gunl)團隊的標準管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素綜合素質(zhì)高，懂經(jīng)營、善管理、會溝通誠信度高，代表廣大股東(gdng)利益具有艱苦創(chuàng)業(yè)、執(zhí)著向上、鍥而不舍精神團隊有共同的理念、相互信任與合作講真話、辦實事共一百二十九頁43學(xué)習(xí)型團隊擅長(shnchng)與人合作共一百二十九頁44強大的市場開拓能力(nngl)把梳子賣給和尚勤儉持家(qn jin ch ji)共一百二十九頁45不安于現(xiàn)狀(n y xin zhung)不輕易

25、(qng y)放棄共一百二十九頁462、如何(rh)看待技術(shù)技術(shù)不在于高精尖程度，而在于：創(chuàng)新性，區(qū)別于傳統(tǒng)(chuntng)技術(shù)獨占性，難以獲取或復(fù)制盈利性，帶來成本下降或性能提高持續(xù)性，技術(shù)儲備和持續(xù)創(chuàng)新能力不要拘泥于技術(shù)完美主義，在發(fā)展中改進完善專利技術(shù)市場利潤能賣出產(chǎn)品的技術(shù)才是好技術(shù)共一百二十九頁47技術(shù)創(chuàng)新模式(msh)創(chuàng)新共一百二十九頁48行業(yè)(hngy)領(lǐng)先成本(chngbn)優(yōu)勢共一百二十九頁493、如何(rh)看待市場這是個SEXY的市場嗎這個市場富有想象空間嗎我們?nèi)菀桌斫?lji)這個市場嗎計算收入的方法是否簡單而讓人興奮賺錢的模式是怎么樣的市場競爭怎么樣容易被別人追上嗎

26、這個模式容易被復(fù)制嗎利潤才是硬道理共一百二十九頁50足夠大的市場(shchng)容量共一百二十九頁514、如何評判公司(n s)的治理結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單、明晰股東之間信任合作股東資源互補股東對公司能有效控制關(guān)聯(lián)交易透明管理結(jié)構(gòu)存在一個領(lǐng)導(dǎo)中心團隊協(xié)作合理(hl)的管理制度有效的內(nèi)控機制共一百二十九頁52六、投資(tu z)估值（Valuation）投資估值，估值，Valuation,即投資時對企業(yè)進行(jnxng)的價值評估。估值跟投資價格相對應(yīng)，估值決定投資價格。估值，公司價值投資價格：每股多少錢最終反應(yīng)的就是投資金額和獲得股權(quán)比例。如果投資金額是確定的，估值不同，股權(quán)比例不

27、同。如果投資的股權(quán)比例是確定的，估值不同，投資金額不同。共一百二十九頁531、估值的程序(chngx)從融資需要(xyo)觸發(fā)：根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要確定融資金額。根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定股權(quán)比例的區(qū)間。調(diào)整股權(quán)比例確定最終的價值和投資價格。從稀釋股權(quán)觸發(fā)：確定稀釋的股權(quán)比例根據(jù)一定的方法，確定估值區(qū)間，確定融資區(qū)間。調(diào)整融資額確定最終的價值和投資價格。融資缺口通過其他方式解決。核心：融資額與稀釋股權(quán)的平衡是不是融資越多越好？估值往往是談判的結(jié)果共一百二十九頁542、內(nèi)部進行價值(jizh)評估擰干水份確定(qudng)真實價值要保證價值的真實價值以現(xiàn)金流為基礎(chǔ)價值要包含風(fēng)險因素價值要考

28、慮增值服務(wù)市場力量是價值的最終決定因素共一百二十九頁553、估值方法(fngf)PE，市盈率定價法PEPE，E是凈利潤，PE是市盈率倍數(shù)，PE決定價值是目前常用的方法PB，凈資產(chǎn)定價法PBVPB，BV是帳面凈資產(chǎn)，PB是市凈率倍數(shù)估值時的一個參照指標(zhbio)，尤其是針對重資產(chǎn)型的公司DCF，現(xiàn)金流折現(xiàn)法預(yù)測公司未來自由現(xiàn)金流、資本成本，對公司未來自由現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。 比較適用于較為成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考慮投資人的收益空間任何估值結(jié)果是雙方商談的結(jié)果確定一個估值標竿共一百二十九頁564、估值調(diào)整(tiozhng)投資方和原股東方對

29、企業(yè)的股東不一致，怎么辦？估值調(diào)整機制設(shè)定調(diào)整機制，估值與未來的發(fā)展和表現(xiàn)相聯(lián)系。達到設(shè)定的標準或條件，可以確定高的價值，沒有達到，就是低的價值未來的標準可以是企業(yè)的一個核心指標：凈利潤、收入，或其他指標或PE調(diào)整機制：在確定今年(jnnin)的PE的時候確定明年的PE可用于解決交易當時雙方對價格的分歧，并捆綁住未來的發(fā)展。融資過程不是一次盈利過程共一百二十九頁575、投資(tu z)前價值和投資(tu z)后價值含義和關(guān)系：投資前價值（Pre-Money），投資的資金(zjn)進入前，公司的價值投資后價值（Post-Money），投資的資金進入后，公司的價值Post-Money Pre-Mo

30、ney投資金額案例：公司注冊資本1000萬元，凈資產(chǎn)3000萬元，2007年凈利潤1500萬元。按照5倍市盈率融資，融資金額1000萬元。公司的價值？價值概念要明確共一百二十九頁58續(xù)1：案例(n l)問題關(guān)鍵：5倍市盈率是投資前還是投資后？1、5倍市盈率是投資前的價值(jizh)標準：Pre-Money ：150057500萬元Post-Money：750010008500萬元投資人投資1000萬元的股權(quán)比例11.76投資后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投資后的價值標準：Post-Money： 150057500萬元Pre-Money ： 750010006500萬元投資人投資1000萬元

31、的股權(quán)比例13.33投資前PE是4.33倍投資人一般采用Post-Money，即投資多少，獲得多少股權(quán)比例共一百二十九頁596、稀釋(xsh)股權(quán)稀釋是指在投資時或者投資后，因其他投資人的進入，導(dǎo)致投資人持有的股權(quán)稀釋。為業(yè)務(wù)擴張，未來(wili)一次或多次的融資提供給高管人員的期權(quán)其他股東可能享有的認股權(quán)上市當時的稀釋，可能高達25%投資人股權(quán)稀釋時，其投資價格或其股權(quán)價值可能發(fā)生變化。投資時需要考慮稀釋的影響。股權(quán)稀釋對價值會有影響共一百二十九頁60案例1：投資(tu z)時的稀釋假定，某公司原有200萬股本輪投資約定(yudng)，投資者按照每股10元的價格增資50萬股，增資金額500萬

32、元。管理團隊按照每股5元的價格增資50萬股，增資金額250萬元。由于管理團隊認購比較踴躍，最后確定的方案是：投資者仍按照每股10元的價格認購50萬股，管理團隊按照每股5元的價格實際增資100萬股，增資金額500萬元。兩個投資方案是否一致？結(jié)果，公司的估值發(fā)生了變化，估值悄然提高：原投資方案投資者投資500萬元，獲得1/6股權(quán)，投資后價值3000萬元，投資前價值2250萬元。新投資方案投資者投資500萬元，獲得1/7股權(quán)，投資后價值3500萬元，投資前價值2500萬元。核心：投資者與內(nèi)部管理團隊的投資價格不一致，管理團隊以較低的價格認購更多的股份，導(dǎo)致投資人的股權(quán)稀釋。共一百二十九頁61案例(n

33、 l)2：IPO時的稀釋IPO稀釋案例某公司注冊資本1000萬元，凈資產(chǎn)3000萬元，2007年凈利潤1500萬元。某投資機構(gòu)按照5倍市盈率對其投資1000萬元，投資后股權(quán)比例13.33。2年后，該公司IPO，新股發(fā)行比例25，上市后凈利潤4000萬元，市盈率25倍，市值10億元。該投資機構(gòu)持有的股權(quán)價值為1013.33%=1.333億元，投資收益為1.233億元。對嗎？IPO比例25，稀釋后的股權(quán)比例是之前的75，股權(quán)價值為1013.33750.999億元，投資收益為0.899億元。一般的狀況，只要公司的整體權(quán)益提高了，雖然個別股東的股權(quán)被稀釋了，但他所占股權(quán)的價值，還是可能增加（把餅作大）

34、這就是(jish)設(shè)定期權(quán)時，需要規(guī)定高的盈利目標的原因。共一百二十九頁62七、投資(tu z)條款（Term Sheet）投資條款Term Sheet，是投資的時候，企業(yè)或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業(yè)條款。投資條款是投資方案的表現(xiàn)。投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)(jch)和核心。投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。共一百二十九頁631、投資(tu z)價格投資價格確定的基礎(chǔ)就是(jish)投資估值。投資價格的表現(xiàn)形式：最準確的表現(xiàn)形式：投資金額多少，對應(yīng)的股權(quán)比例多少。根據(jù)金額和比例，再折算具體的每股價格或者PE。共一百二十九頁642、投資(tu z)方式增資VS股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資時，投資

35、的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資的資金不進入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩鐘方式下協(xié)議和法律程序的不同直接投資VS可換股債、優(yōu)先股等直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權(quán)其他方式包括可換股債權(quán)等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現(xiàn)(bioxin)為股權(quán)的方式。不同的方式權(quán)利義務(wù)不同，風(fēng)險控制點不同共一百二十九頁653、業(yè)績(yj)承諾與利益調(diào)整業(yè)績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機制。具體方式：承諾具體的業(yè)績指標。若不能完成業(yè)績指標，控股股東對投資人進行利益補

36、償。具體的利益補償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補償?shù)葹槭裁匆袠I(yè)績承諾：股東對企業(yè)承擔的管理責(zé)任(zrn)不同考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段共一百二十九頁664、股權(quán)( qun)回購規(guī)定一定的目標，如果不能實現(xiàn)，控股股東對投資人獲得的股權(quán)( qun)進行回購?；刭彆r，一般約定有定價方式。具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款為什么要回購促使目標一致，并共同努力實現(xiàn)目標一種簡單的退出方式共一百二十九頁675、防稀釋(xsh)條款在未來融資時，保護投資人自身的利益。具體包括：優(yōu)先認購權(quán)未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東(gdng

37、)對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。共一百二十九頁686、共售條款(tiokun)控股股東或管理層股東向其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資人有按照(nzho)相同條件出售股權(quán)的優(yōu)先權(quán)。目的：防止控股股東或管理層股東出逃。共一百二十九頁697、優(yōu)先(yuxin)清償條款在項目出現(xiàn)(chxin)風(fēng)險，需要進行清償時，投資人的股權(quán)先于控股股東或管理層股東得到清償。目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風(fēng)險。共一百二十九頁707、委派(wipi)董事以及投資后的權(quán)利規(guī)定投資后，投資人派出董事/監(jiān)事/股東代表的權(quán)利投資后的管理(gunl)權(quán)利，如重大事項的參與權(quán)、否決權(quán)管理層股東的薪酬等共

38、一百二十九頁718、小結(jié)(xioji)投資條款是雙方協(xié)商的結(jié)果。投資條款組合使用。不同的項目，風(fēng)險點不一樣，投資條款的側(cè)重點不同。投資條款是投資的核心內(nèi)容，需要根據(jù)項目情況(qngkung)不斷創(chuàng)新和完善。共一百二十九頁729、案例(n l)關(guān)于利潤承諾的約定：若標的公司2008年度實際經(jīng)審計的全年合并報表凈利潤少于4000萬元，則投資方有權(quán)要求大股東按照公司2008年實際的價值退回投資方投資資金差額，投資資金差額=（目標利潤實際利潤5倍市盈率）投資方所占股份(gfn)比例。關(guān)于回購條款至2008年12月31日為止，若標的公司未能實現(xiàn)首次公開發(fā)行人民幣普通股并在國內(nèi)證券市場掛牌交易，則投資方有

39、權(quán)要求標的公司的實際控制人即大股東 先生于上述期限屆至之日起30個工作日內(nèi)回購?fù)顿Y方的股份。標的股份回購價格為投資方的增資投資款本金及其自增資完成日至回購之日所產(chǎn)生的利息（計算該等利息的利率為16%/年），但不包含在此期間標的股份所對應(yīng)的標的公司未分配利潤，如期間有利潤分配，則做相應(yīng)扣除。 共一百二十九頁73案例(n l)（續(xù)）有關(guān)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的條款“投資完成后，標的公司上市或被整體并購前，未經(jīng)公司股東以書面形式一致同意，原股東不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股權(quán)”。經(jīng)股東大會及投資方同意(tngy)轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。大

40、股東經(jīng)同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與轉(zhuǎn)讓股份的大股東一同轉(zhuǎn)讓其股份給同一受讓方。如新投資者根據(jù)某種協(xié)議的最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格，則大股東應(yīng)將其間的差價返還投資方，或由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持標的公司的部分股權(quán)給投資方，直至本協(xié)議投資方的投資價格與新投資者投資的價格相同。共一百二十九頁74八、投資(tu z)后管理民營企業(yè)：縫隙中成長起來的植物或多或少(hu du hu sho)都存在問題共一百二十九頁751、成長型企業(yè)(qy)的特點規(guī)模小、速度快，3年是個坎創(chuàng)新能力強，有需要就有產(chǎn)品嗅覺靈敏(ln mn)，撲捉市場能力強變化迅速，長的快

41、，死的也快以技術(shù)導(dǎo)向或市場導(dǎo)向型企業(yè)為主人員穩(wěn)定性差管理層一般為股東大多缺錢，管理存在不規(guī)范1/3+1/3+1/3：法則或規(guī)律共一百二十九頁76成長型企業(yè)信奉(xnfng)的規(guī)則相信(xingxn)血緣不相信(xingxn)團隊相信攻關(guān)不相信程序相信技術(shù)、市場不相信管理相信威信不相信制度家族式的管理共一百二十九頁77速度打壓(d y)規(guī)范：壓縮的治理結(jié)構(gòu)股東董事經(jīng)理股東會董事會辦公會管理(gunl)團隊是成敗的關(guān)鍵共一百二十九頁78盈利(yn l)能力：成長型企業(yè)的要穴重資產(chǎn)實力不重視盈利能力：流動性決定盈利性重銷售收入不重視現(xiàn)金流動：活的越久做的越大重技術(shù)(jsh)研發(fā)不重視市場開拓：賣的越

42、多長的越快Cashing is King!共一百二十九頁792、投資后對公司(n s)治理的要求規(guī)范的公司(n s)治理結(jié)構(gòu)是投資的基礎(chǔ)投資選擇從注重企業(yè)技術(shù)和市場向注重企業(yè)的管理者的能力和誠信轉(zhuǎn)移投資后的公司治理結(jié)構(gòu)要求更加規(guī)范和完善核心：創(chuàng)業(yè)股東投資者被投資企業(yè)資本市場共同到資本市場去實現(xiàn)利益不是與投資者相互算計共一百二十九頁803、投資后管理(gunl)的理念要不 要積極幫助公司發(fā)展幫助公司建立治理結(jié)構(gòu)和管理系統(tǒng)幫助公司市場拓展、融資、尋找合作伙伴給經(jīng)營團隊自由發(fā)揮的空間定期召開董事會不能投資后就坐等收獲不能僅僅依賴少數(shù)幾個人不能盲目幫助，幫助要有針對性不能過渡限制經(jīng)營者，使自己成為經(jīng)營

43、者不能等問題發(fā)生了才想到要去解決共一百二十九頁814、投資(tu z)后管理的方法積極幫助(bngzh)企業(yè)成長幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)擴張退出IPO/M&A途徑和方法目 標組建/加強董事會強化管理團隊、管理架構(gòu)確定戰(zhàn)略方向加強財務(wù)控制、法律架構(gòu)組建/加強公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)明晰戰(zhàn)略方向定期監(jiān)控公司財務(wù)報告定期參加董事會會議幫助公司融資幫助拓展業(yè)務(wù)幫助尋找商業(yè)/技術(shù)伙伴幫助公司達到IPO標準決定IPO的時間地點和中介機構(gòu)尋找M&A伙伴監(jiān)控公司的經(jīng)營和財務(wù)表現(xiàn)保證公司實現(xiàn)增長確保成功退出IPO、M&A共一百二十九頁825、具體(jt)方式重大決策的參與權(quán)與否決權(quán)經(jīng)營方向?qū)ν馔顿Y資產(chǎn)重組重大資產(chǎn)購置

44、團隊選擇與薪酬制度其他對重要投資委派(wipi)財務(wù)總監(jiān)或其他高管人員每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次；每月對企業(yè)進行一次走訪；每季度提交項目跟蹤管理報告及企業(yè)季度財務(wù)報表；須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見；（不定期）向被投資企業(yè)提供管理建議書。共一百二十九頁836、投資后管理的一般(ybn)效果資金(zjn)：企業(yè)改善和規(guī)范管理的動力100的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在吸引投資時進對自身的企業(yè)進行了規(guī)范化管理管理：投資機構(gòu)對被投資企業(yè)最大的“投資”投資后，100的企業(yè)感受到管理水平提高；60的企業(yè)感到獲得很大提高；70的企業(yè)認為投資機構(gòu)對自己影響很大共一百二十九頁84九、投資(tu z)退出

45、退出(tuch)、退出(tuch)、還是退出(tuch)退出是核心共一百二十九頁851、退出(tuch)方式IPO股份轉(zhuǎn)讓M&A（收購(shugu)市場）籌 集 投 資管 理退 出管理層回購清算共一百二十九頁862、退出(tuch)情況（2006年）資料(zlio)來源：清科2006年中國創(chuàng)業(yè)投資市場年度研究報告 2006年共發(fā)生100起退出案例，IPO數(shù)量30起，占30。 共一百二十九頁87退出(tuch)情況（2007年）2007年1-11月發(fā)生130起退出交易(jioy)，IPO依然為主要退出方式，有92起，比例為70.8%，深圳中小板已成為創(chuàng)投支持的IPO的首選市場。 共一百二十九頁8

46、83、為什么選擇(xunz)上市企業(yè)：財富增長：從資產(chǎn)盈利到市值管理從私人公司變成公眾公司眾人拾柴火焰高從以銀行和利潤融資轉(zhuǎn)向公眾融資開啟合理的融資大門建立公正規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)想犯錯誤都難給管理層戴上激勵的金手拷由公眾為管理層的努力支付報酬知名度不花錢的廣告，從地區(qū)走向世界抗風(fēng)險打造百年企業(yè)的基石:避免(bmin)行業(yè)景氣的影響遺產(chǎn)傳承股份而不是傳承企業(yè)投資機構(gòu)：公開市場，透明流動性，容易變現(xiàn)杠桿，投資增值上市是成功的需要共一百二十九頁894、上市(shng sh)的條件不是(b shi)滿足了上市的財務(wù)指標就能上市上市條件剛性條件：證券法、上市規(guī)則明確規(guī)定的條件很多人只關(guān)注這些剛性條件軟條

47、件：發(fā)審委委員關(guān)注的一些條件往往受到忽視，并影響上市共一百二十九頁90剛性(n xn)條件注冊資本不少于3000萬元 持續(xù)經(jīng)營3年以上，最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大(zhngd)變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大(zhngd)變化 最近3年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元 最近3年現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或最近3年營業(yè)收入累計超過3億元 發(fā)行前股本總額不少于3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20% 最近一期末不存在未彌補虧損 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過4億元的，

48、公開發(fā)行股份的比例為10以上 共一百二十九頁91軟條件(tiojin)公司的獨立性業(yè)務(wù)(yw)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排完整的產(chǎn)、供、銷體系生產(chǎn)運營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價原則對關(guān)聯(lián)交易的依賴規(guī)范運作三會運作情況：股東大會、董事會、監(jiān)事會違規(guī)擔保和資產(chǎn)占用消除重大的不確定性對外擔保法律訴訟共一百二十九頁92財務(wù)盈利的真實性與可持續(xù)性財務(wù)指標的異動稅收政策的影響業(yè)務(wù)行業(yè)情況及行業(yè)地位產(chǎn)業(yè)鏈中的地位利潤增長點知識產(chǎn)權(quán)資金投向融資的必要性融資項目的效益(xioy)、對公司的影響融資項目的可執(zhí)行性共一百二十九頁935、上市(shng sh)需要注意的問題過會率在86左右問題

49、：財務(wù)指標？NO！抗風(fēng)險能力行業(yè)前景股權(quán)融資的必要性未來盈利存在(cnzi)重大不確定性募投項目存在重大問題IPO：關(guān)注指標更要關(guān)注標準！共一百二十九頁946、如何幫助企業(yè)(qy)上市有錢出錢，資源互補出資金，可以加快企業(yè)發(fā)展(fzhn)，提升企業(yè)的規(guī)模和實力服務(wù)資本運作能力具有特點的增值服務(wù)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)投資者的進入利于股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化提升對公司的信心投資機構(gòu)的專業(yè)水準，投資條件，過濾作用投資機構(gòu)進入后，公司的規(guī)范運作要投資更要提升價值共一百二十九頁95十、投資(tu z)風(fēng)險控制投資理念(l nin)上：投資價格高的不投沒走完程序的不投對管理層沒影響的不投投資程序上：不斷規(guī)范和完善內(nèi)部程序項目

50、管理和項目檢查風(fēng)險意識：投資有風(fēng)險，見利不能忘風(fēng)險三個不投！共一百二十九頁96十一(ShY)、總結(jié)投資、管理、退出，三者之間相互關(guān)聯(lián)，相互影響退出導(dǎo)向型投資，投資的時候想到退出路徑投資決定管理，投資的項目特征決定了管理的思路和方式管理水平的高低對投資成功具有重要影響如何成為投資家教育背景 親和力產(chǎn)業(yè)背景 眼光資本市場(shchng)經(jīng)驗 運氣投資經(jīng)驗 資本 成功30資本40專業(yè)30運氣共一百二十九頁97第三部分 有限合伙(hhu)與私募股權(quán)投資公司制PK合伙制？私募基金組織形式(xngsh)面臨挑戰(zhàn)共一百二十九頁981、私募股權(quán)投資(tu z)基金管理的三種模式基于(jy)公司法的投資公司型創(chuàng)

51、新投資集團基于信托法和 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法的委托管理型湖南信托發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資信托產(chǎn)品、上海創(chuàng)業(yè)投資公司基于合伙企業(yè)法的有限合伙型南海成長、東方富海共一百二十九頁992、什么是有限(yuxin)合伙有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責(zé)任的一種企業(yè)組織形式。 有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立(shl)，至少有一個普通合伙人。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 一般

52、理解：普通合伙人： 1%的資金+無限連帶責(zé)任+企業(yè)管理權(quán)有限合伙人：99%的資金+有限責(zé)任共一百二十九頁1003、有限合伙制在創(chuàng)投業(yè)的應(yīng)用(yngyng)情況國際上成熟的創(chuàng)投機制十部委創(chuàng)業(yè)投資管理辦法規(guī)定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以以有限責(zé)任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設(shè)立。新修訂的合伙企業(yè)法6月1日實施后可以運用到2007年11月底，有限合伙制的創(chuàng)投機構(gòu)全國(qun u)超過10家深圳共4家，資本額12.45億元第一家在深圳，目前資本額最大有限合伙創(chuàng)投機構(gòu)也在深圳共一百二十九頁1014、有限合伙制的基本(jbn)運行架構(gòu)投資人/有限(yuxin)合伙人（LP）管理人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）（

53、GP）有限合伙企業(yè)（創(chuàng)投機構(gòu)）管理公司（創(chuàng)投管理機構(gòu)）顧問服務(wù)被投資企業(yè)投資具體操作共一百二十九頁1025、有限(yuxin)合伙與公司制在法律層面上的比較有限(yuxin)合伙制公司制納稅義務(wù)：不是獨立的納稅主體，可以避免雙重納稅。存續(xù)期限：規(guī)定有明確的期限，到期清算相對簡單分期出資：資金根據(jù)合伙人的約定到位納稅義務(wù)：獨立的納稅主體。存續(xù)期限：長期存在，清算復(fù)雜分期出資：分期到位，最長期限5年，首期20共一百二十九頁1036、有限(yuxin)合伙制的運營機制有錢出錢 有力(yul)出力共一百二十九頁104（1）優(yōu)勢(yush)結(jié)合，責(zé)任明確有錢的出錢，有力的出力投資者的資金和管理人的專業(yè)能

54、力結(jié)合在一起(yq)OFC：7個LP+2個GP89800萬+200萬元90000萬+4500萬有限責(zé)任與無限責(zé)任投資者和管理人的法律關(guān)系和法律責(zé)任明確LP承擔有限責(zé)任享受投資收益;GP承擔無限責(zé)任負責(zé)基金管理投資顧問提供顧問服務(wù)，獲得顧問報酬。20%的收益分配投資者的責(zé)任非常明確，成本費用透明可控。2%的管理費用 共一百二十九頁105（2）規(guī)范(gufn)運作投資決策機制決策以GP為主。OFC投資委員會3+1制度(zhd)資金托管制度資金監(jiān)管銀行。OFC:LP+GP+BANK定期報告制度內(nèi)部透明。定期報告與不定期報告內(nèi)部管理制度注重程序，強調(diào)執(zhí)行共一百二十九頁106（3）利益(ly)分配機制利

55、益分配管理費和業(yè)績獎勵.OFC 2%+20%跟投投資項目按比例跟投OFC 5%違規(guī)處罰(chf)違反規(guī)程的程序承擔失敗的全部責(zé)任有限合伙人和管理團隊捆綁關(guān)系，利益一致GP對LP的承諾：80%的投資額和5+2的期限共一百二十九頁1077、有限合伙制的服務(wù)(fw)機制付出一元錢，同時(tngsh)付出一元的服務(wù)共一百二十九頁108（1）合伙：提供服務(wù)(fw)的動力有限合伙的激勵(jl)約束機制投資項目的成敗對創(chuàng)投機構(gòu)的利益產(chǎn)生直接的影響項目的成敗在很大程度上取決于提供的服務(wù)管理團隊的品牌和聲譽是其最大的價值有限合伙的募資規(guī)律基金的期限是有約定的，需要持續(xù)募集基金基金的業(yè)績對未來募集基金有重要的意義

56、 管理團隊將高度重視每個投資項目，為每個項目提供好的服務(wù)，幫助投資企業(yè)發(fā)展共一百二十九頁109（2）競爭力：增值服務(wù)(fw)只有資金的機構(gòu)不是好的創(chuàng)投機構(gòu)VentureCapitalVC=V+C，其中 V：Value， 提供的價值C：Capital，提供的資金創(chuàng)投業(yè)也將面臨(minlng)市場競爭企業(yè)選擇創(chuàng)投的關(guān)注點：能提供持續(xù)的資金支持能提供有效的增資服務(wù)能良好溝通，成為伙伴有成功案例的共一百二十九頁110（3）協(xié)作：彰顯(zhn xin)團隊力量服務(wù)的內(nèi)容和層次持續(xù)的資金支持（直接/間接）規(guī)范管理架構(gòu)提升(tshng)管理水平成功進入資本市場整合團隊的資源和力量來提供服務(wù)團隊協(xié)作，更大收獲

57、共一百二十九頁1118、總結(jié)(zngji)有限合伙：機制產(chǎn)生(chnshng)動力共一百二十九頁112（1）有限(yuxin)合伙的特點靈活的稅收安排(npi)明確的存續(xù)期根據(jù)需要靈活安排資金到位有限合伙人、普通合伙人捆綁機制，利益分配機制，利益高度一致有限合伙人與普通合伙人責(zé)、權(quán)、利明確決策效率高、規(guī)范運作程度高有為投資企業(yè)提供服務(wù)的動力和能力共一百二十九頁113（2）結(jié)論(jiln)利于募資利于投資人控制風(fēng)險利于減少投資人的費用和成本利于根據(jù)需要靈活安排資金利于投資利于管理團隊的穩(wěn)定利于提高決策效率(xio l)利于服務(wù)利于為被投資企業(yè)提供服務(wù)利于提升服務(wù)的水平共一百二十九頁114有限合伙

58、(hhu)：面臨的問題？稅收優(yōu)惠創(chuàng)業(yè)投資的稅收優(yōu)惠如何享受？有限合伙：是資金的有限集合還是智力的合伙？合伙企業(yè)的不能成為股份企業(yè)的股東？合伙企業(yè)不能開立股東帳戶(zhn h)？普通合伙人：是個人還是機構(gòu)？中國法律與國外慣例的沖突共一百二十九頁115第四部分(b fen) 案例不僅僅是追逐價值(jizh)，更要創(chuàng)造價值(jizh)懂得放棄，才懂得投資三個不投價格高的不投沒有走完程序的不投對管理團隊沒有影響的不投共一百二十九頁116某焦化(jiohu)企業(yè)項目主要特點中國最大獨立焦化企業(yè)現(xiàn)有(xin yu)產(chǎn)能已經(jīng)飽和，3年內(nèi)將通過收購擴大產(chǎn)能至500萬噸典型PRE-IPO項目，上市可能性大主要財

59、務(wù)指標（單位：人民幣萬元）放棄原因價格高的不投（采用競價的方式，引起眾多投資商哄搶）對團隊沒有影響的不投現(xiàn)有產(chǎn)能飽和，未來成長性有限 總資產(chǎn)凈資產(chǎn)銷售收入凈利潤焦化企業(yè)300,00060,000260,00016,000銷售毛利率銷售凈利率總資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率焦化企業(yè)30%6%5%27%共一百二十九頁117某高科技企業(yè)(qy)項目主要特點市場進入壁壘(bli)高，公司為細分市場的龍頭企業(yè)盈利能力強，尤其是軍品訂單，量大而且利潤多，但軍品訂單不穩(wěn)定，難以預(yù)測原材料需要從法國進口，需要法國政府備案，時間跨度長達8個月主要財務(wù)指標（單位：人民幣萬元）放棄原因走不完程序的不投（軍工企業(yè)不提供詳細資料）價格高的不投（07年凈利潤的16倍以上）對團隊沒有影響力的不投 總資產(chǎn)凈資產(chǎn)銷售收入凈利潤企業(yè)44,00023,00025,0008,000銷售毛利率銷售凈利率總資產(chǎn)收益率凈資產(chǎn)收益率企業(yè)50%40%20%37%共一百二十九頁118三諾電子(dinz)項目主要特點主營產(chǎn)品為多媒體音響