上市公司股權(quán)激勵方案的若干考慮[最牛員工激勵理論]

1、關(guān)于股權(quán)鼓勵方案的假設干思路與建議戰(zhàn)略管理部目錄股權(quán)鼓勵的目的和要求股權(quán)鼓勵的有關(guān)規(guī)定兩種股權(quán)鼓勵方式的比較分析XX公司實施股權(quán)鼓勵的有關(guān)建議附錄：其他上市公司的股權(quán)鼓勵方案一覽實施股權(quán)鼓勵的主要目的股權(quán)鼓勵1432實現(xiàn)“上下同欲在員工個人開展與公司開展之間建立直接關(guān)聯(lián)，提高管理人員、技術(shù)骨干、業(yè)務骨干的歸屬感和忠誠度，使鼓勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標相一致?！敖鹗咒D效應把高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的收入、利益與公司業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合，吸引、保存、鼓勵高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員，為公司長期穩(wěn)健開展提供人力資源保障。優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)以股權(quán)期權(quán)代替對鼓勵對象的局部現(xiàn)金薪酬，優(yōu)化員工的薪酬結(jié)構(gòu)，提高整體鼓勵

2、效果，增強企業(yè)凝聚力。回應員工呼聲回應管理人員和技術(shù)人員尤其是局部老員工希望持有公司股票的呼聲。合法合規(guī) 符合A股上市公司的合法性、合規(guī)性要求有益有利在鼓勵骨干員工同時，有利于提升公司的資本市場形象；符合投資者預期，對股價表現(xiàn)產(chǎn)生正面效應過程平穩(wěn)防止削弱大股東控制權(quán)，盡量降低對原有股東利益的影響；實施過程保持員工團隊的穩(wěn)定和諧權(quán)責對等鼓勵方案與公司業(yè)績、個人績效等有效掛鉤，符合利益與風險對等、鼓勵與制約結(jié)合的原那么。 股權(quán)鼓勵方案的根本要求股權(quán)鼓勵方案成功實施路線圖頒布股權(quán)激勵方案實施股權(quán)激勵方案說明公司對長期股價有信心，對二級市場的股價造成正面影響公司業(yè)績提升被激勵對象提升工作績效，進而提升

3、公司整體績效，公司的業(yè)績得到提升公司股價上漲公司業(yè)績提升，促進了公司股價上漲激勵對象行權(quán)獲益公司股價超出激勵對象的行權(quán)價格，激勵對象通過行權(quán)獲益股票市場處于上漲周期公司業(yè)績處于上升階段上市公司制訂股權(quán)鼓勵方案的根本依據(jù)管理條例中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司股權(quán)鼓勵管理方法(試行)證券交易所股票上市規(guī)那么法律法規(guī)證監(jiān)會?股權(quán)鼓勵有關(guān)事項備忘錄1號?證監(jiān)會?股權(quán)鼓勵有關(guān)事項備忘錄2號?證監(jiān)會?股權(quán)鼓勵有關(guān)事項備忘錄3號?國家稅務總局?關(guān)于股權(quán)鼓勵有關(guān)個人所得稅問題的通知?公司規(guī)章公司章程考核制度等上市公司股權(quán)鼓勵管理方法試行中的一些規(guī)定用于股權(quán)鼓勵方案所涉及的股票總數(shù)累計不得超過

4、公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會特別批準，任何一名鼓勵對象通過股權(quán)鼓勵方案獲授的公司股票累計不得超過股本總額的1%。股票數(shù)量股票來源如從二級市場回購本公司股票，那么隨行就市；增發(fā)新股的定價采取以下兩個價格孰高的原那么:股權(quán)鼓勵方案草案公布前一個交易日的公司股票收盤價;股權(quán)鼓勵方案草案公布前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。 定價向鼓勵對象發(fā)行股份；回購本公司股份；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。激勵方式限制性股票；股票期權(quán)；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。兩種股權(quán)鼓勵方式簡介限制性股票和股票期權(quán)兩種股權(quán)激勵方式的不同特點方案A：限制性股票方案B：股票期權(quán)定義：鼓勵對象按照股權(quán)鼓勵方案規(guī)定的條件

5、，從上市公司獲得一定數(shù)量的本公司股票。通行做法為公司從利潤中提取一定比例建立股權(quán)鼓勵資金池，用資金池中的資金從二級市場購置股票，然后按一定條件授予鼓勵對象。定義：上市公司授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購置本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利，鼓勵對象也可以放棄該種權(quán)利。系公司授予鼓勵對象以一定價格、條件購置股票的權(quán)利，鼓勵對象可以行權(quán)，也可放棄行權(quán)；鼓勵對象收益來自于股票的二級市場交易價和行權(quán)價的差額，只有行權(quán)時的股票市價高于行權(quán)價時才有收益；公司根本上不用支付現(xiàn)金本錢對原股東的持股比例有一定攤??； 鼓勵對象的風險較小，即使股價下跌，也不會產(chǎn)生實際虧損，但可能一無所得；目前大多數(shù)上市公

6、司采取該種股權(quán)鼓勵方式。系公司直接授予鼓勵對象以股票，鼓勵對象得到的是實際的股票，如果股價下跌，那么產(chǎn)生實際損失；限制性股票的來源多為二級市場回購，一般采取隨行就市的方式購置；鼓勵對象的收益即是股票的市場交易價格減去其付出的本錢；上市公司購置二級市場股票需付出較高現(xiàn)金本錢。應為在公司正式任職者：公司董事、監(jiān)事；公司高級管理人員；核心技術(shù)業(yè)務人員；控股子公司的管理層和核心技術(shù)業(yè)務人員；公司認為應當鼓勵的其他員工。股權(quán)鼓勵的范圍獨立董事；公司的經(jīng)銷商和合作伙伴；已成為其他上市公司股權(quán)鼓勵對象的人員。不納入股權(quán)鼓勵的范圍上市公司的股權(quán)鼓勵對象 副經(jīng)理及以上級別的管理人員； 技術(shù)專家和技術(shù)骨干； 銷售

7、和業(yè)務骨干； 局部初級管理、技術(shù)人員、關(guān)鍵崗位技術(shù)工人鼓勵股權(quán)的額度宜控制在總股本5%以內(nèi)；股權(quán)鼓勵對象人數(shù)益控制在500名以內(nèi)簡單因素：根據(jù)鼓勵對象的職位、層級等確定額度，或由董事會直接確定每個鼓勵對象的額度；綜合權(quán)重：根據(jù)鼓勵對象的崗位、層級、在正泰工作年限、所獲獎勵、特殊奉獻等因素設立權(quán)重并計算得分，得出相應的鼓勵額度。123股權(quán)鼓勵范圍股權(quán)鼓勵規(guī)模股權(quán)鼓勵額度XX公司股權(quán)鼓勵范圍、規(guī)模及額度全資子公司控股子公司研究所子公司的股權(quán)鼓勵方式主要為XX公司和XX公司；其員工的股權(quán)鼓勵方案比對母公司相同層級的人員而設定；如全資子公司單獨制定股權(quán)鼓勵方案，那么另案考慮。主要XX公司、 XX公司、

8、 XX公司和XX公司；現(xiàn)已持有該子公司股份的管理層，建議不納入股權(quán)鼓勵范圍；未持有該子公司股份的員工，納入股權(quán)鼓勵范圍。其職能定位與盈利模式均有別于其他子公司，宜專項研究。股權(quán)鼓勵方案A：限制性股票基本操作模式 公司每年從利潤的增加額中提取一定的比例建立股權(quán)激勵資金池，用資金池中的資金自行或委托信托公司從二級市場購買公司上市流通A股，在條件成熟時過戶給激勵對象。指標條件 公司業(yè)績 由公司自行設定并報股東大會通過，可供參考的指標為：年凈利潤（NP）增長率超過 15%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ROE）超過 10%。2.個人績效 由公司自行擬定，作為方案的附件報股東大會一并通過。獎金池的建立（供參

9、考）當凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；當凈利潤增長比例超過30%時，以30為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；計提的激勵基金不超過當年凈利潤的 10%。實施期限 建議有效期限為五年，第一年通過方案，并成為第一個考核年度；第二年年報公布后購股并授予，鎖定期一年；第三年開始解鎖，第五年解鎖完畢；如某年業(yè)績不達標，則激勵計劃可延期一年。實施方式分三期實施，每期在年報公布后且達到激勵條件時，提取資金，從二級市場購買股票授予激勵對象，可設置鎖定期，鎖定期滿以后激勵對象可在二級市場拋售（見下頁流程

10、圖）。方案A實施流程圖第一年第二年第五年第四年第三年第一期第三期第二期1.公布方案，報批2.方案獲批，授予3.公布年報，購股鎖定期有效期解鎖期4.業(yè)績達標，解鎖30%鎖定期鎖定期公布年報，購股6.公布年報，購股5.業(yè)績達標，解鎖30%7.業(yè)績達標，解鎖40%解鎖期解鎖期(如某年業(yè)績不達標，可順延一年執(zhí)行)股權(quán)鼓勵方案B：股票期權(quán)基本操作模式 公司向激勵對象定向發(fā)行股票，首期建議以總股本的5%為限，約5025萬股，其中預留10-20的額度（502.5-1005萬股）給以后進入正泰電器的員工。公司業(yè)績指標條件 公司業(yè)績 由公司自行設定并報股東大會通過，可供參考的指標為：年凈利潤（NP）增長率超過

11、15%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ROE）超過 10%。2.個人績效 由公司自行擬定，作為方案的附件報股東大會一并通過。行權(quán)價格的確定行權(quán)價格取以下兩個價格的較高者：1. 公司股票期權(quán)激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票收盤價；2. 公司股票期權(quán)激勵計劃草案公布前30個交易日內(nèi)公司股票收盤價的算術(shù)平均值。行權(quán)安排激勵對象應當分期行權(quán)，首次行權(quán)占其獲授的股票期權(quán)數(shù)量的30%；第二次行權(quán)必須在距第一次行權(quán)滿一年后，行權(quán)數(shù)量占股票期權(quán)數(shù)量的30%；第三次行權(quán)必須在第二次行權(quán)滿一年后，激勵對象可以選擇在股票期權(quán)有效期內(nèi)分次行權(quán)或一次全部行權(quán)。有效期自股票期權(quán)授權(quán)日起的五年時間，激勵對象必須在授權(quán)日起

12、的5年內(nèi)行權(quán)完畢，5年期滿后未行權(quán)的股票期權(quán)作廢。方案B實施流程圖第一年第二年第五年第四年第三年第一批第三批第二批1.公布方案，報批2.方案獲批，授權(quán)日有效期行權(quán)期3.業(yè)績達標，30%可行權(quán)4.業(yè)績達標，30%可行權(quán)業(yè)績達標，40%可行權(quán)行權(quán)期行權(quán)期(如有某年業(yè)績不達標，可順延一年執(zhí)行)方案A、B的比較分析股票來源公司本錢A：限制性股票B：股票期權(quán)二級市場購置定向增發(fā)須以現(xiàn)金支付，本錢較高不用直接付出資金二級市場股價減去獲得本錢二級市場股價減去行權(quán)價格收益來源對老股東權(quán)益稀釋對老股東持股比例稀釋較少一般情況下發(fā)行額度較大，對老股東持股比例稀釋較多公司購入股票后，如股價下跌，那么產(chǎn)生股票市值減少

13、的損失股價下跌的時候公司和鼓勵對象不產(chǎn)生實際損失，但鼓勵對象可能一無所得風險股價上漲時鼓勵作用大,股價下跌時仍有鼓勵作用股價上漲時鼓勵作用大,股價跌破行權(quán)價時那么失效，無鼓勵意義鼓勵效果建議方案建議公司采取B方案股票期權(quán) 理由： 1.無須付出現(xiàn)金本錢，公司還可增加資本金； 2.由于存在行權(quán)失效的可能性，在產(chǎn)生鼓勵作用同時兼具壓力，使鼓勵對象對公司業(yè) 績、股價表現(xiàn)更加關(guān)注； 3.在公司股價上漲時，可起到顯著鼓勵作用；在股價下跌時，公司和鼓勵對象不會產(chǎn) 生實際的損失。建議實施時間 2021年上市后第一年：研究制定股權(quán)鼓勵方案，包括股權(quán)鼓勵規(guī)模、具體鼓勵對象鼓勵及額度； 2021年：公告并報批，有效

14、期5年2021-2021年。公司行業(yè)公告日總股本股權(quán)激勵狀況備注股價表現(xiàn)（收盤價：公告日為基準日）(萬股)股票來源總額度（萬）人數(shù)最多額度有效期行權(quán)價前一交易日當日后一交易日一周后交易日一月后交易日華海醫(yī)藥醫(yī)藥生物09.07.0929922.63定向發(fā)行192310160萬5年14.02增加預留激勵對象期權(quán)150 萬份14.0015.4015.1114.5514.69北斗星通通信設備08.11.269095定向發(fā)行2705545萬8年12.3712.3712.6812.9614.9216.80新華都超市連鎖09.06.2310688定向發(fā)行66067830萬5年6個月25.3525.3527.

15、8927.2028.8532.49青島海爾家電09.05.13133851.88定向發(fā)行177149225萬5年10.889.6810.6511.6011.5013.14興發(fā)集團石油、化學、塑料、塑膠、無機鹽制造09.06.0230240定向發(fā)行2507511萬5年13.45行權(quán)面臨挑戰(zhàn)12.8414.1214.2414.0013.79遠望谷機械、設備、儀表/專用儀表制造09.03.1225680定向發(fā)行506.415260萬4年 19.8919.2021.0820.8422.4025.79烽火通信通信設備09.04.3044180定向發(fā)行237.61493.9萬鎖定期2年17.7615.43

16、16.0516.2416.0116.11附：2021下半年來局部上市公司股權(quán)鼓勵方案一覽1公司行業(yè)公告日期總股本股權(quán)激勵狀況備注股價表現(xiàn)（收盤價：公告日為基準日）(萬股)股票來源總額度（萬）人數(shù)最多額度有效期行權(quán)價前一交易日當日后一交易日一周后交易日一月后交易日遠光軟件軟件開發(fā)09.01.2219767.6定向發(fā)行615192100萬4年13.3分兩次授予，預留60萬13.3013.0413.2114.0117.54昆明制藥醫(yī)藥生物09.10.1631417二級市場回購 三次授予不超過總股本的10%5占總授予額度的45%7年股權(quán)激勵基金和激勵對象1：1共同支付9.4910.4410.8710.

17、5211.15(11月4日)江中藥業(yè)中藥09.01.2129587.68定向發(fā)行79.68324.67萬5年12.9312.6512.5312.9713.2613.37廣百股份商貿(mào)旅游09.04.0316000定向發(fā)行70.26109.31萬7年31.2921.2920.7721.7922.7522.48浙富股份電力設備08.12.2614319提取股權(quán)激勵基金二級市場回購、無償授予不超過已發(fā)行股本總額的10%24不超過1%6年19.9019.6320.6824.3023.10海信電器家電09.06.0249376.78定向發(fā)行4916850萬5年5.7212.1812.0111.8411.4

18、211.59附：2021下半年來局部上市公司股權(quán)鼓勵方案一覽2公司行業(yè)公告日期總股本股權(quán)激勵狀況備注股價表現(xiàn)（收盤價：公告日為基準日）(萬股)股票來源總額度人數(shù)最多額度有效期行權(quán)價前一交易日當日后一交易日一周后交易日一月后交易日報喜鳥服裝08.12.1624960定向發(fā)行920.4萬155192萬5年16.311.8012.1812.7512.2813.12西飛國際軍工裝備制造08.09.09247761.84定向發(fā)行772.5萬10015萬5年14.8209年1月終止11.7611.8811.9211.612.34華邦制藥醫(yī)藥08.09.2013200定向發(fā)行1029萬24050萬5年9.2

19、89.239.639.078.808.14中創(chuàng)信測通信設備制造08.10.1413663.2定向發(fā)行1100萬9390萬5年12.95100萬份預留8.99.118.828.078.81浙江醫(yī)藥醫(yī)藥行業(yè)08.07.1845006定向發(fā)行2250萬（預留10%）67100萬4年22.9408.11月終止，適時重新啟動22.9424.1624.9823.9716.23附：2021下半年來局部上市公司股權(quán)鼓勵方案一覽3附：2021下半年以來18家上市公司股權(quán)鼓勵方案總結(jié)大多數(shù)公司近90%采取了以股票期權(quán)的方式對管理層進行鼓勵，僅昆明藥業(yè)、浙富股份采取了限制性股票的方式，這說明面對實際現(xiàn)金支出和可能的

20、損失時，大多數(shù)公司還是選擇躲避風險，采用現(xiàn)金本錢低、風險較小的股票期權(quán)方案；股票期權(quán)的有效期為48年，以5年的居多9家，占50%；大多數(shù)公司的鼓勵對象為高中層管理人員、核心技術(shù)業(yè)務人員等，平均每家公司的鼓勵人數(shù)在125人左右，最少的僅授予5人，最多的授予678人；首次鼓勵方案所涉及的鼓勵股票占公司總股本比例在37之間，個別公司接近10；授予個人的最高額度在50100萬股之間，最多225萬股，最少3.9萬股；證券市場對股權(quán)鼓勵方案多給予正面回應。18家公司中，公告當日13家上漲，5家下跌；一個月后，14家上漲，4家下跌。典型案例1：浙富股份限制性股票根本模式：公司提取股權(quán)鼓勵基金分兩期從二級市場

21、回購本公司股票無償授予鼓勵對象，每期授予之限制性股票均附有二十四個月的鎖定期，鎖定期滿后相應限制性股票分批解鎖，實現(xiàn)流通。股票來源：二級市場回購有效期：2021年12月20日2021年12月31日鼓勵對象：核心技術(shù)人員21 人；業(yè)務骨干3 人。不包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。提取額度：第一期提取金額按照08 年較07 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過08 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的5%約500萬元。第二期提取金額按照09 年較08 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過09 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的5%約700800萬元。股權(quán)鼓勵基金的提取條件和解鎖條件

22、： 1、公司2021 年度扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；2021-2021 年間，公司均需滿足扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%， 2、2021 年、2021 年、2021年、2021 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤須分別較2021 年增長20%、40%、60和80。典型案例2：華海藥業(yè)股票期權(quán)根本模式：華海藥業(yè)授予鼓勵對象1,923 萬份股票期權(quán)，占公司總股本的6.43%。其中150 萬份給預留鼓勵對象，占本次股票期權(quán)方案總數(shù)的7.80%。股票來源：向鼓勵對象定向發(fā)行股票有效期：自股票期權(quán)授權(quán)日起的五年鼓勵對象：董事和高級管理人員14人、中層管理人員及核心技術(shù)業(yè)務人員共101 人行權(quán)和考核條件： 1、華海藥業(yè)各行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%。 2、各年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長情況如下：第一個行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于15%；第二個行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于