上市公司會計信息披露與完善公司治理結(jié)構(gòu)

1、 NUMPAGES 18 NUMPAGES 18 NUMPAGES 18 上市公司會計信息披露與完善公司治理結(jié)構(gòu) PAGE 第 PAGE 15 頁 共 NUMPAGES 15 頁第1章 我國上市公司會計信息披露的現(xiàn)狀及存在問題分析1。1 我國上市公司會計信息披露的現(xiàn)狀1。1.1 我國目前會計信息披露的法律框架在我國,上市公司信息披露方面已基本形成了由法律、法規(guī)、準(zhǔn)則、規(guī)則等不同層次組成、由粗到細(xì)的較系統(tǒng)的框架體系，如下圖所示：證券法、公司法會計法信息披露細(xì)則企業(yè)會計準(zhǔn)則信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則股票上市規(guī)則會計具體準(zhǔn)則企業(yè)會計制度會計信息披露實務(wù) 圖 11證券法和公司法對公司在股票發(fā)行、上市和交易

2、過程中應(yīng)進(jìn)行的信息披露作了原則性規(guī)定，是信息披露應(yīng)遵守的基本原則，也是相關(guān)信息披露準(zhǔn)則和規(guī)則的法律依據(jù)，屬于第一層次1。而會計法是會計工作的根本大法，對會計核算的對象和內(nèi)容和方法作了原則的規(guī)定，是有關(guān)具體核算的企業(yè)準(zhǔn)則和會計制度的根據(jù)，也屬于第一層次.后面是第一次層次的具體化，其中信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則等規(guī)定了會計信息的應(yīng)該或可以披露的內(nèi)容、形式、時間等要求，而具體準(zhǔn)則和企業(yè)會計制度則規(guī)定了會計信息的生成方法和程序,二者共同約束著上市公司對外披露的會計信息。1.1.2 會計信息披露的內(nèi)容上市公司信息披露的主要文件有招股說明書、上市公告書,年度報告、中期報告和臨時報告，其中前四種文件都包含須詳細(xì)

3、披露的會計信息。招股說明書中包括的會計信息主要有財務(wù)會計資料、資產(chǎn)評估資料和盈利預(yù)測信息.在上市公告書、年度報告和中期報告中主要是公司的財務(wù)會計資料。其中，以公司年度財務(wù)報告內(nèi)容最為詳細(xì)和完整。年度財務(wù)報告由三部分組成：審計報告；會計報表；會計報表附注.審計報告必須由具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和其兩名具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師出具。會計報表包括公司報告期末及前一年度末的比較式資產(chǎn)負(fù)債表、該兩年度的比較式利潤表和該年度的現(xiàn)金流量表。會計報表附注是財務(wù)報告必不可少的組成內(nèi)容，它至少包括公司簡介、公司主要會計政策會計估計和合并會計報表的編制方法、稅項、控股子公司及合營企業(yè)、會計

4、報表主要項目注釋.從上述列表和分析中不難看出，我國證券市場信息披露的外部機(jī)制在逐步完善,已初步形成了以證券法為主體，相關(guān)的行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件為補(bǔ)充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度體系框架。該框架從原則性規(guī)范到操作性規(guī)范，從信息披露的內(nèi)容、形式到手段，都做出了較為科學(xué)合理的規(guī)定。然而在市場轉(zhuǎn)軌的今天，仍然存在很多較大的問題等待我們?nèi)ソ鉀Q。1.2 我國上市公司會計信息披露存在的問題1。2。1 披露不真實披露的真實性是指所披露的會計信息真實、客觀地反映各項經(jīng)濟(jì)活動，準(zhǔn)確地揭示了各項經(jīng)濟(jì)活動所包含的經(jīng)濟(jì)內(nèi)容。會計信息的真實性是會計信息質(zhì)量特征之一,不真實的信息會給投資者帶來失敗的決策

5、，其后果的嚴(yán)重性是不言而喻的。我國會計信息的失真問題一直十分嚴(yán)重，據(jù)我國財政部正式公告：我國80以上企業(yè)會計信息存在不同程度的失真.上市公司是企業(yè)的佼佼者，又有相應(yīng)的監(jiān)督制度作保證，雖說失真問題比其他企業(yè)稍好,但上市公司信息失真帶來的后果十分嚴(yán)重.這已成為上市公司會計信息披露的首要問題。1.2。2 披露不充分會計信息披露是否充分取決與會計信息需求者,所以首先應(yīng)確定會計信息使用者,然后再確定所應(yīng)披露的具體會計信息的內(nèi)容構(gòu)成.對于上市公司，投資者的會計信息需求最為廣泛，其余使用者的會計信息需求與投資者的會計信息需求基本一致,也就是說，能夠滿足投資者需要的會計信息，基本能滿足其他使用者的會計信息需求

6、，下面我們就站在投資者角度來看上市公司會計信息披露的充分性。我國上市公司向投資者披露會計信息的文件中，以年度報告披露的信息最為全面,但就投資者的信息需求來說，仍存在披露不充分的問題,如：沒有根據(jù)準(zhǔn)則要求,提供公司所處行業(yè)的總體情況，沒有提供相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、本行業(yè)主要統(tǒng)計資料。另外上市公司年度報告對于有關(guān)規(guī)定末作強(qiáng)制要求的信息也末能提供。1。2。3 披露不及時在股票市場上,如果公司信息披露缺乏及時性，則無異與為內(nèi)幕交易和操作市場行為創(chuàng)造良機(jī)，如股利政策、配股方案、改變募集資金投向、投資進(jìn)度、重大重組、經(jīng)營管理人員變動、經(jīng)營計劃執(zhí)行情況、中期業(yè)績預(yù)警公告或者中報、年報等,使某些熟悉內(nèi)幕或資金雄厚的機(jī)

7、構(gòu)或人員事先獲得公司真實信息，提前動作，以規(guī)避風(fēng)險,轉(zhuǎn)嫁危機(jī)或牟取暴利，而致使廣大中小投資者遭受損失2。從目前我國上市公司會計信息披露存在的問題來看，會計信息造假問題最為嚴(yán)重危害最大，而造假的原因很多，但主要根源在于公司治理結(jié)構(gòu)不完善。我認(rèn)為，在不完善的公司治理結(jié)構(gòu)下很難披露出高質(zhì)量的會計信息，而另一方面，從會計理論和公司治理實踐的角度來考察，會計信息披露又是公司治理的決定因素之一,二者之間存在著相互作用的關(guān)系3.第2章 上市公司會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的互動關(guān)系公司治理結(jié)構(gòu)是指用來協(xié)調(diào)現(xiàn)代公司制度下公司內(nèi)外部不同利益相關(guān)者之間的利益和行為的一系列法律和制度的統(tǒng)稱。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司

8、各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時應(yīng)遵循的規(guī)則和程序.在市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司的治理結(jié)構(gòu)是由兩部分組成的。一是通過競爭的市場所實施的間接控制，稱為外部治理結(jié)構(gòu)。其中包括產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理市場等。這些外部市場均存在激烈的競爭，給經(jīng)理人員以無形的壓力.公司治理結(jié)構(gòu)的另一部分是為施行事前監(jiān)督而設(shè)計的直接控制或稱為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。我國上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理組成，分別行使權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職能。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要基于正式的制度安排，是公司治理的基礎(chǔ)，具有規(guī)范性;外部治理結(jié)構(gòu)更多地靠非正

9、式的制度安排來實現(xiàn)，不同形式的公司外部制度安排可能不同,內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)結(jié)合才是提高公司治理績效的有效途徑，兩者缺一不可. 與公司治理結(jié)構(gòu)相對應(yīng), 上市公司的會計信息披露也可以分為兩種類型, 即面向內(nèi)部用戶（比如董事會、監(jiān)事會、高級管理人員等） 的內(nèi)部會計信息披露以及面向外部用戶（比如廣大投資者、債權(quán)人、政府有關(guān)部門等） 的外部會計信息披露 4.2。1 完善的公司治理結(jié)構(gòu)對會計信息披露有著積極的影響2.1。1 能夠遵循并實現(xiàn)會計信息披露的基本原則上市公司會計信息披露應(yīng)遵循的實質(zhì)性基本原則是: 真實性、完整性、準(zhǔn)確性、及時性、公平性; 應(yīng)遵循的形式性基本原則是： 規(guī)范性、易解性、易得性

10、.但上市公司治理結(jié)構(gòu)的不完善導(dǎo)致信息披露特別是會計信息披露不能夠遵循并實現(xiàn)信息披露的基本原則。相反，如果建立一個完善的公司治理結(jié)構(gòu), 則會計信息披露就會無論是實質(zhì)上還是在形式上都會按照信息披露的基本原則進(jìn)行，就會改善會計信息披露失真、不及時等一系列的問題。2.1。2 能夠推動會計信息基礎(chǔ)的一貫性在與企業(yè)有關(guān)的各利益相關(guān)者在會計信息基礎(chǔ)的一貫性方面,最明顯的表現(xiàn)是上市公司要對外披露其會計政策、會計估計，并在會計政策、會計估計的選擇上保持一貫性等.會計政策、會計估計是形成企業(yè)財務(wù)信息的最重要的基礎(chǔ)性內(nèi)容。這種信息披露可以讓信息使用者恰當(dāng)?shù)貙ζ髽I(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行定位,為企業(yè)間的比較提供最基本的

11、保障。在會計政策和會計估計等存在多種可選擇性的情況下，一貫性的要求和會計政策、會計估計變更的適當(dāng)披露對上市公司利益相關(guān)者的決策及其利益和行為的規(guī)范和協(xié)調(diào)就顯得更為重要了。2.2 高質(zhì)量的會計信息披露對公司治理結(jié)構(gòu)的完善產(chǎn)生積極作用上市公司的財務(wù)信息披露，本身就是對上市公司管理行為的一種監(jiān)督,因而可以有效地減少信息不對稱，制約上市公司不規(guī)范的財務(wù)行為，對上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善有重要的促進(jìn)作用。具體表現(xiàn)為:2.2。1 制約上市公司不良融資行為的作用從近期看,不良融資行為會對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生副作用(如利息費(fèi)用過高、融資成本得不到補(bǔ)償?shù)?.從長期看，還很有可能與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生沖突。高質(zhì)量的有關(guān)融

12、資信息的披露，一定程度上能夠制約上市公司不良的融資行為。2.2.2 制約上市公司不良資金運(yùn)作行為從短期看,不良資金運(yùn)作行為會對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績造成不利影響(如大量貨幣資金被占用， 導(dǎo)致本企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足）。從長期看,還極有可能導(dǎo)致企業(yè)因此而走入財務(wù)困境。對有關(guān)資金運(yùn)作信息披露,可以在一定程度上制約上市公司不良資金運(yùn)作行為的發(fā)生。2。2。3 有助于資本市場對公司的監(jiān)控盡管國際上自上世紀(jì)80 年代之后，人們對資本市場監(jiān)控公司的有效性逐漸開始認(rèn)可, 而高質(zhì)量的會計信息披露有助于增進(jìn)這個有效性則一直是一個共識。尤其是90 年代以來，通過資本市場重構(gòu)公司的浪潮方興未艾, 如何提高會計信息的透明

13、度和有效性, 以降低資本重組的代價備受關(guān)注5.綜上所述，上市公司會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)具有交互影響的內(nèi)在關(guān)系。資本市場發(fā)展比較成熟國家的經(jīng)驗也表面，資本市場的成功與良性發(fā)展必須借助于相對完善的會計信息披露系統(tǒng),而資本市場中公司治理的失敗可歸因于不充分、不透明的會計信息披露6.第3章 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及存在問題分析在我國，公司治理結(jié)構(gòu)對于許多公司，特別是大型國有公司,包括一些上市公司都是一個薄弱環(huán)節(jié)。由于歷史原因，我國現(xiàn)有的上市公司中的大部分是由原國有公司或其他政府部門控制的實體重組改制而成。改制過程中，有些公司的運(yùn)作比較規(guī)范，然而,很多情況下尚未最終實現(xiàn)向公司制轉(zhuǎn)變。我國上市公司

14、治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題有：3。1 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題3。1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理在我國大多數(shù)上市公司中，股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理機(jī)制有效性的最重要的因素。然而目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理,主要表現(xiàn)在:股權(quán)高度集中，流通股在上市公司總股本中所占的比例較小。有統(tǒng)計表明，第一大股東為國家持股的公司占全部上市公司總數(shù)的65，第一股東為法人的股東占全部上市公司人31，二者之和所占比例高達(dá)967，股權(quán)高度集中所帶來的后果表現(xiàn)在兩個方面:首先,股權(quán)高度集中，使得國有股東和法人股東完全處在控股地位.在實踐中它們通過設(shè)置各種條條框框剝奪股東尤其是中小股東的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，造成控股股東濫用控制權(quán)，直接控制、操縱

15、上市公司;其次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經(jīng)理人員的確定往往不能按全體股東的意愿去選擇，更難以對其進(jìn)行有效的激勵和約束.因此，公司管理層為了大股東甚至個人利益歪曲會計信息的行為暢通無阻。3。1。2 內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出現(xiàn)代公司最重要的特征是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離,由此形成所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。好的公司治理結(jié)構(gòu)就是要在委托代理這一鏈條中,既實現(xiàn)代理者(經(jīng)理人員）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)自主地進(jìn)行經(jīng)營決策，管理公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動,又形成對代理者有效的激勵與監(jiān)督機(jī)制,使他們以股東的利益為行事準(zhǔn)則，保障所有者利益,減少投資者由于經(jīng)理人員的自利行為而蒙受損失。但目前，國家所有權(quán)實際上

16、被架空（所有者缺位）,導(dǎo)致“內(nèi)部人控制，所謂“內(nèi)部人控制”，是指企業(yè)內(nèi)部人員實際上掌握了企業(yè)的剩余索取權(quán)或剩余控制權(quán)。企業(yè)的經(jīng)理人作為內(nèi)部人獲得與其剩余索取權(quán)不相稱的剩余控制權(quán)現(xiàn)象出現(xiàn)。內(nèi)部人成為公司事實上的主人，反過來控制公司董事會,甚至可以挑選董事，決定董事的任免。在這種情況下,控股股東或少數(shù)關(guān)鍵人就能控制公司的財務(wù)報告.為了控股股東或管理當(dāng)局的利益,就有可能進(jìn)行盈余管理甚至操縱財務(wù)報告,提供虛假信息誤導(dǎo)外部信息使用者。3。1.3 外部獨(dú)立董事普遍缺失外部獨(dú)立董事制度是我國為了改變董事會不代表股東利益，總經(jīng)理缺乏必要監(jiān)督的情況下提出的。由為什么要引進(jìn)獨(dú)立董事制度研究說明:公司的實際決策者的

17、地位越獨(dú)立于股東,反而越容易從公司整體利益的角度來處理重大問題.盡管我國當(dāng)前確立了上市公司至少要有三名獨(dú)立董事。但在我國缺乏一套對獨(dú)立董事的選擇、任命、職責(zé)、待遇等法律和規(guī)則,又由于會存在信息不對稱的原因，獨(dú)立董事難以真正做到保護(hù)中小股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，也難以做到對總經(jīng)理的監(jiān)督。3。1.4 監(jiān)事會難以發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用監(jiān)事會是公司中專門從事監(jiān)督的機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)對董事會和經(jīng)理的行為進(jìn)行監(jiān)督，防止他們損害公司的利益。其監(jiān)督職能的一個重要方面,就是檢查公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)及其會計資料，以及核查提交給股東大會的資料,因此,健全的監(jiān)事會能夠減少管理當(dāng)局的會計舞弊行為.而我國上市公司監(jiān)事會,其成員也往往是

18、企業(yè)內(nèi)部人員，與被監(jiān)督者往往是上下級關(guān)系，地位較低,對董事和經(jīng)理的監(jiān)督作用有限，加之專業(yè)知識的缺乏,結(jié)果往往流于形式，難以發(fā)揮作用，監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)。3.1。5 經(jīng)營者激勵機(jī)制不健全在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家,一般已經(jīng)形成一套行之有效的激勵機(jī)制來管理公司經(jīng)營者，如采用優(yōu)厚的年薪制、獎勵制和期股制等.而我國目前的激勵機(jī)制強(qiáng)度較弱，個人收入和公司業(yè)績未建立規(guī)范聯(lián)系，報酬結(jié)構(gòu)不合理。大多數(shù)公司高層管理人員的報酬是工資和獎金,實行年薪制的不多，或者即使實施年薪制，也與年薪制的真正含義相差甚遠(yuǎn).而股權(quán)激勵形式在我國仍處于探討階段。經(jīng)營者總體持股數(shù)量較少，人均持股比例低，“零持股現(xiàn)象

19、較嚴(yán)重8。綜上所述,上市公司雖然都根據(jù)公司法建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層所組成的內(nèi)部治理體制,同時還建立了職工代表大會。但實際上,國有股的控股地位使國有股的代表理所當(dāng)然地控制著董事會并成為董事長，甚至常常兼任總經(jīng)理,很容易導(dǎo)致內(nèi)部人控制問題。由于無法對內(nèi)部人實施有效約束而經(jīng)營者的激勵機(jī)制尚末建立，管理層通過操縱會計信息達(dá)到自身目的例子便屢見不鮮。3.2 外部治理結(jié)構(gòu)存在的問題3。2.1 資本市場發(fā)育不完全資本市場競爭的實質(zhì)是對公司控制權(quán)的爭奪。資本市場尤其是股票市場對公司治理結(jié)構(gòu)的影響在于,當(dāng)投資者發(fā)現(xiàn)或預(yù)見到公司出現(xiàn)經(jīng)營不善的行為時,他們通過“用腳投票”方式影響股價,導(dǎo)致公司被接

20、管的可能性增加以懲戒管理層。然而，我國目前的資本市場還未充分發(fā)揮這方面的作用。首先,我國的股票市場定位，存在著試圖通過國有企業(yè)上市達(dá)到“圈錢而脫困的思路,而不是把它當(dāng)作使有限的資源流向最有效率的企業(yè)的一種融資渠道。這表現(xiàn)為企業(yè)采取虛構(gòu)利潤的辦法來上市,欺騙社會公眾和投資者，會計信息披露質(zhì)量由此受到嚴(yán)重影響。其次，我國現(xiàn)階段轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)過程中,經(jīng)理市場和接管市場還處于發(fā)展初期，尚未形成一套有效的運(yùn)作機(jī)制,市場聲譽(yù)效應(yīng)在約束管理層的行為上成效不大，有效率的兼并重組難以發(fā)生，進(jìn)一步弱化了外部產(chǎn)權(quán)主體的利益，造成管理層經(jīng)常能夠采取會計舞弊等手段在獲取自身巨大收益的同時又不至于承擔(dān)太多的成本,從而也造成會計

21、信息披露失真現(xiàn)象。3。2。2 社會中介機(jī)構(gòu)保證機(jī)制失靈會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)之所以存在,是由于企業(yè)利益相關(guān)者在信息不對稱個人稟性存在差異的情況下，出于降低交易費(fèi)用考慮,通過利益談判并外化成固定的制度安排所致。然而，近幾年來,我國證券市場上連續(xù)發(fā)生的一系列財務(wù)欺詐案件以及與之相聯(lián)的審計失敗事件，使注冊會計師等社會中介機(jī)構(gòu)的公信力受到嚴(yán)峻挑戰(zhàn).注冊會計師參與會計舞弊,或?qū)ξ璞滓暥灰?，也同樣存在一個成本與收益的權(quán)衡。在我國執(zhí)業(yè)環(huán)境不理想的情況下，社會中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性常常受到干擾，嚴(yán)重危害了執(zhí)業(yè)質(zhì)量。3.2.3 地方政府的非理性行為地方政府在上市公司治理中扮演著十分復(fù)雜的角色.一方面，作為公司行為的

22、有力監(jiān)督者，地方政府可以在平衡各方利益、促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化方面發(fā)揮應(yīng)有的作用.另一方面,由于地方政府存在自己的地方利益，地方官員的升遷機(jī)制常常與本地經(jīng)濟(jì)能否有良好地發(fā)展有著直接的關(guān)系。為了爭奪市場資源,提高自身政績，地方政府常常通過減免稅賦提供稅收返還、財政補(bǔ)貼等方式幫助公司獲得上市資格、配股或增發(fā)權(quán)。此外,地方政府在公司管理層任命上經(jīng)常施加影響，致使公司管理層權(quán)責(zé)不清，企業(yè)行為經(jīng)常不是為自身價值最大化服務(wù)，而是為政府政績服務(wù),導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)趨于無效，從而影響會計信息披露的真實性。第4章 國外公司治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗及啟示現(xiàn)代意義上的公司治理結(jié)構(gòu)源于中世紀(jì)的西方各國。隨著股份有限公司和上市公司的

23、發(fā)展，公司治理結(jié)構(gòu)也不斷得到發(fā)展和完善。20世紀(jì)90年代初,許多發(fā)達(dá)國家紛紛開始推行公司治理結(jié)構(gòu)的改革，使得公司治理成為一場國際運(yùn)動。由于我國對公司治理結(jié)構(gòu)有關(guān)問題的研究起步較晚,因此對國外公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行綜合考察和系統(tǒng)分析,將有助于我們深刻理解公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵、影響因素,借鑒國外成功經(jīng)驗，為完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)拓寬思路.4。1 國外公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式4.1。1 英美模式它的基本特點(diǎn)是通過資本市場或其他市場的有效運(yùn)行來制約經(jīng)理人的行為，并通過設(shè)計恰當(dāng)?shù)膱蟪曛贫然蚣顧C(jī)制,將經(jīng)營者的利益盡可能與股東利益結(jié)合起來，利用股票期權(quán)激勵經(jīng)營者為自己的最大利益,也為股東的最大利益而努力工作。4.

24、1.2 德日模式它的基本特點(diǎn)是機(jī)構(gòu)投資者長期擁有公司大量股份，并與公司形成固定的控股關(guān)系，可通過行使控股權(quán)直接制約經(jīng)理人,大股東的影響在很大程度上是通過監(jiān)事會來實現(xiàn)的。尤其是在德國，公司監(jiān)事會有權(quán)聘用和罷免董事會成員，這一殺手锏對促使董事們“奉公守法”不至于為所欲為起到一定的制約作用9。4.1.3 東南亞家族模式它的基本特點(diǎn)是公司所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制;公司主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中,公司決策家長化；經(jīng)營者激勵約束雙重化；來自銀行的外部監(jiān)督弱;政府對公司的發(fā)展有較大的制約9。4。2 國外公司治理結(jié)構(gòu)的比較分析 由于受各國不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律政策、歷史文化等諸多因素的長期影響,形

25、成了因國而異的公司治理結(jié)構(gòu),并表現(xiàn)出各自的優(yōu)勢和劣勢。英美模式的優(yōu)點(diǎn)是: 股東通過市場機(jī)制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強(qiáng)，可以有效實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障小股東的利益。因為如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳,股東就會在股票市場上拋售該公司的股票,把資本投入到其他有生命力、有前途的公司，從而既達(dá)到了股東利益最大化的要求，也實現(xiàn)了資本的優(yōu)化配置。當(dāng)公司的行為損害了小股東利益的時候，小股東同樣可以通過發(fā)達(dá)的證券市場來減少自己的損失.但是這種公司治理模式也存在著明顯的缺點(diǎn)：公司股權(quán)分散使股東普遍沒有動力去直接監(jiān)管經(jīng)營者，其結(jié)果是股東對經(jīng)營者監(jiān)督失控,導(dǎo)致了“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的產(chǎn)生。而由于

26、經(jīng)營者的利益與股東的利益往往不一致，不受監(jiān)督的經(jīng)營者可能會為了自身的利益而損害了股東的利益.其次是使經(jīng)營者的經(jīng)營行為短期化。由于股東通常是根據(jù)公司的股價決定其投資決策的.迫于股東“用腳投票”的壓力，經(jīng)營者不得不把精力集中在提高短期利益的方面,從而失去了制定長期經(jīng)營目標(biāo)的努力,最終影響公司的長期發(fā)展。德日模式的優(yōu)點(diǎn)是：股東持股比例高，有動力和有能力直接介入公司的日常管理決策，防止了經(jīng)營者利用“內(nèi)部人控制”做出損害股東利益的行為。持股穩(wěn)定性較高，使股東的利益與公司的利益有著緊密的聯(lián)系,促使股東關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。這種公司治理模式的缺點(diǎn)在于：股權(quán)的高度集中使小股東總持股比例比較小,持股的高度穩(wěn)定影響

27、了股票的流動性。在這種情況下，當(dāng)大股東做出了損害小股東利益的決策時，小股東沒有能力進(jìn)行反抗，也無法通過發(fā)達(dá)的股票市場來維護(hù)自己的利益，小股東的利益缺乏保障。股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進(jìn)行資源的配置,不能通過接管市場來徹底清除績差公司內(nèi)部的管理、監(jiān)督機(jī)制上的積疾。以銀行為控股股東的公司還會造成過高的負(fù)債率。容易形成泡沫經(jīng)濟(jì)，對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利.東南亞家族模式,雖然在一定程度上減少了市場和企業(yè)內(nèi)部的交易成本,但是這種基于血緣、地緣關(guān)系的治理結(jié)很容易造成企業(yè)的封閉、保守和員工消極安逸行為的產(chǎn)生，嚴(yán)重阻礙了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，特別是在家族中缺乏經(jīng)營管理人才和急需物質(zhì)資本的情況下,這種治理結(jié)構(gòu)

28、便逐漸暴露其致命的弱點(diǎn)。4。3 公司治理模式的發(fā)展趨勢隨著世界經(jīng)濟(jì)全球化和相互依存度越來越高的趨勢,近年來,這三種公司治理模式的發(fā)展出現(xiàn)了趨同的現(xiàn)象。東南亞家族模式將向英美模式和德日模式轉(zhuǎn)變，而英美模式和德日模式也分別開始采取一系列的措施改進(jìn)現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu),并相互借鑒、取長補(bǔ)短。這些措施可以體現(xiàn)在：英美公司治理模式通過放松銀行對公司股票的限制、提高機(jī)構(gòu)法人股東的持股比例以及強(qiáng)化非執(zhí)行董事的監(jiān)控權(quán)等方式加強(qiáng)治理結(jié)構(gòu)中“用手投票的監(jiān)控作用；德日公司治理模式通過降低公司負(fù)債率、減少交叉持股的數(shù)額及強(qiáng)化股東的權(quán)益等方式加強(qiáng)治理結(jié)構(gòu)中“用腳投票”的監(jiān)控作用.4.4 國外公司治理模式對我國的啟示我國處

29、于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期,這種特殊國情使得我們沒有任何一個國家的經(jīng)驗可以完全照搬，但是國外的公司治理機(jī)制和理念對改善我國公司治理有拓寬思路、啟發(fā)借鑒的意義。從英美國和德日的公司治理狀況來看,他們各自在企業(yè)發(fā)展過程中逐步形成的公司治理模式各有所長。三種模式的融合趨勢給我們指出了發(fā)展完善我國上市公司治理機(jī)制的方向:應(yīng)從外部治理和內(nèi)部治理兩方面進(jìn)行。從外部治理來看，我們應(yīng)借鑒英美模式，因為我國當(dāng)前處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期，市場體系發(fā)展不完善，金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮作用受到限制，這就決定了上市公司的約束機(jī)制不能是單一性的，具有其特殊性。從內(nèi)部治理上，我們應(yīng)借鑒德日的模式，增強(qiáng)監(jiān)事會的作用，讓公司的主要利益相關(guān)者通過公司的監(jiān)事會，

30、對公司的重大經(jīng)營活動和經(jīng)營決策進(jìn)行決策,防止公司出現(xiàn)重大的經(jīng)營失誤,發(fā)揮員工、債權(quán)人等對公司的監(jiān)督作用。第5章 完善公司治理結(jié)構(gòu)提高會計信息披露質(zhì)量的措施我們要在借鑒英美、德日、家族模式等的基礎(chǔ)上揚(yáng)長避短，尋求一種適應(yīng)我國發(fā)展的公司治理模式,從根源上治理上市公司的會計信息披露問題。從總體來講,完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)主要依靠提高內(nèi)部治理效果，同時也要考慮外部控制。主要有以下幾點(diǎn)措施。5.1 完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)5.1。1 調(diào)整和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和全方位的終極產(chǎn)權(quán)保護(hù)是完善的公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，針對目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)狀，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)中小股東權(quán)益的保護(hù)是完善公司治理

31、結(jié)構(gòu)的根本途徑。調(diào)整和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)可以從下面二方面進(jìn)行展開。首先，國有股權(quán)的合理流動。目前我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)是一股獨(dú)大而且是國家所有，根據(jù)前文所述這也正是導(dǎo)致上市公司治理結(jié)構(gòu)缺陷的根源，所以只有促進(jìn)國有股權(quán)合理流動,建立國有股權(quán)和非國有股權(quán)合理制衡的多元化所有權(quán)結(jié)構(gòu)，才能根本解決目前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的問題。國有資產(chǎn)管理問題主要有兩個，一是國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整,即控制基礎(chǔ)性行業(yè)和企業(yè)退出競爭性領(lǐng)域，重點(diǎn)是進(jìn)行國有股減持,二是對于沒有退出的企業(yè)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)、解決所有者缺位問題。國有股減持可以改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，又可以通過減持使國有資產(chǎn)變現(xiàn),促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)從競爭性領(lǐng)域向公益

32、性、基礎(chǔ)性領(lǐng)域進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，從而實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與升級。其次,引入機(jī)構(gòu)投資者。機(jī)構(gòu)投資者能有效克服由于股權(quán)過分分散而引起的中小股東只追求短期利益的問題。他們作為戰(zhàn)略投資者進(jìn)行長期投資，憑借強(qiáng)大的資金規(guī)模優(yōu)勢、專業(yè)技能優(yōu)勢、信息優(yōu)勢，客觀上給公司經(jīng)營者造成一定的外部壓力;機(jī)構(gòu)投資者作為直接的利益相關(guān)者,有足夠的動因真正關(guān)注公司的治理情況，必要時會積極介入具體的治理，成為上市公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡者，不僅有助于改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的缺陷,而且能夠規(guī)范投資行為，保護(hù)投資環(huán)境，促進(jìn)證券市場的成熟。然而目前我國機(jī)構(gòu)投資者還很不成熟，機(jī)構(gòu)投資者比重很小，機(jī)構(gòu)投資者對公司的治理效應(yīng)在我國還很弱，因此應(yīng)該

33、加快發(fā)展規(guī)范、合格的機(jī)構(gòu)投資者。政府應(yīng)積極支持并引導(dǎo)組建投資機(jī)構(gòu)，如引進(jìn)保險基金、養(yǎng)老基金以及境外投資機(jī)構(gòu)等,在嚴(yán)格規(guī)范、加強(qiáng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上,允許他們通過吸儲、發(fā)行債券等方式廣泛吸收社會閑散資金；為了解決機(jī)構(gòu)投資者單純趨利性和持股過于分散的問題，政府可在機(jī)構(gòu)設(shè)立時加強(qiáng)政策引導(dǎo),根據(jù)行業(yè)發(fā)展需要有針對性地批準(zhǔn)設(shè)立一些從事專項發(fā)展的機(jī)構(gòu)，以確保形成相對集中的持股。5。1。2 完善獨(dú)立董事制度為了保證董事會代表所有股東的利益，它應(yīng)該具有一定的獨(dú)立性，既獨(dú)立于公司管理層又獨(dú)立于大股東。在現(xiàn)有的董事會中引入一定數(shù)量的獨(dú)立董事是增強(qiáng)董事會獨(dú)立性的有效措施。對于目前我國的上市公司，引入獨(dú)立董事制度最大的意義在

34、于有利于加強(qiáng)對現(xiàn)有董事會的監(jiān)督，特別是對董事會中的執(zhí)行董事以及大股東的代表進(jìn)行監(jiān)督,形成對內(nèi)部人和大股東的制衡機(jī)制,保護(hù)全體股東特別是中小股東的權(quán)益.針對我國獨(dú)立董事比例明顯偏低的現(xiàn)狀，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大獨(dú)立董事的比例，以強(qiáng)化獨(dú)立董事的職權(quán)行使的可能性，這一點(diǎn)目前在世界各國都得到了突出的強(qiáng)調(diào)；嚴(yán)格選拔獨(dú)立董事,除規(guī)定的條件外，獨(dú)立董事必須具備擬擔(dān)任的某行業(yè)類型公司的董事所應(yīng)具備的資格，除了起到顧問專家的作用外，他們更應(yīng)掌握上市公司運(yùn)作的特點(diǎn)、熟悉如何擔(dān)任董事;規(guī)范獨(dú)立董事的選聘機(jī)制，改變國內(nèi)上市公司獨(dú)立董事由內(nèi)部人決定的局面；建立獨(dú)立董事的績效評價制度，激勵和制約獨(dú)立董事的行為，其中獨(dú)立董事的報酬應(yīng)該與

35、其工作量和風(fēng)險大小相匹配.5。1.3 完善監(jiān)事會制度監(jiān)事會也是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，在公司治理中起著重要的監(jiān)督和制衡作用。監(jiān)事會擔(dān)負(fù)著監(jiān)督董事會和經(jīng)理人的職責(zé)，并直接向股東大會負(fù)責(zé)，同時監(jiān)事會在監(jiān)督中應(yīng)特別注意保護(hù)中小股東以及利害相關(guān)者的權(quán)益。針對目前我國監(jiān)事會的情況,要充分發(fā)揮上述作用，還需在以下二個方面進(jìn)一步完善：首先，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性。要有效發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用,首先要保證其具有足夠的獨(dú)立性,這就要求監(jiān)事會成員應(yīng)以外部監(jiān)事為主，監(jiān)事會成員的任免、收入、福利以及監(jiān)督費(fèi)用應(yīng)由股東大會來決定。對于監(jiān)事會中的內(nèi)部職工代表的相關(guān)待遇及職位變動的管理應(yīng)當(dāng)單獨(dú)進(jìn)行，與其相關(guān)的處理應(yīng)該在管理層與

36、監(jiān)事會協(xié)商后才能做出決定，以保證職工監(jiān)事的獨(dú)立性.其次，增強(qiáng)監(jiān)事會的專業(yè)性.在監(jiān)事會成員的素質(zhì)要求上，應(yīng)強(qiáng)調(diào)專業(yè)化,應(yīng)當(dāng)盡量選任具有經(jīng)營、財務(wù)和法律等知識的專業(yè)人士。在對董事及經(jīng)理人員的監(jiān)督過程中，監(jiān)事必須具有足夠的專業(yè)素質(zhì)才能夠及時、準(zhǔn)確的發(fā)現(xiàn)董事及經(jīng)理人員在管理過程中的失誤和舞弊行為.5.2 完善公司外部治理結(jié)構(gòu)5。2.1 發(fā)展和完善我國資本市場發(fā)展和完善資本市場主要從以下方面著手:首先，規(guī)范市場主體的行為。資本市場由三個方面的主體構(gòu)成：一是資本的提供者即投資者,二是資本的需求者即籌資方，主要是各類企業(yè)，三是為交易活動提供服務(wù)的中介組織.目前存在于投資者方面的最大問題是個人投資者為主，機(jī)構(gòu)

37、投資者發(fā)展不足，必須積極培育機(jī)構(gòu)投資者；在籌資者方面，必須嚴(yán)把進(jìn)入關(guān),提高進(jìn)入證券市場的上市公司的質(zhì)量；在中介組織方面，目前問題較嚴(yán)重的是會計師事務(wù)所。其次，轉(zhuǎn)變資本市場的監(jiān)管方式。我國資本市場目前存在的嚴(yán)重問題是政府監(jiān)管與市場機(jī)制嚴(yán)重錯位，該由政府嚴(yán)管的，如保證信息真實、交易公平等，政府沒有管好，而應(yīng)由市場機(jī)制作用的事項，如企業(yè)發(fā)行債券等則管得過死。因此必須轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，在市場機(jī)制能夠發(fā)揮作用的地方則著重于規(guī)則的制定，而不介入具體行為.在加強(qiáng)投資者教育,引導(dǎo)投資者樹立理性投資觀念的同時，要大力加強(qiáng)資本市場監(jiān)管，規(guī)范上市公司的信息披露行為，嚴(yán)厲打擊操縱市場、內(nèi)幕交易和虛假陳述等違法犯罪行為，

38、促進(jìn)市場秩序的根本好轉(zhuǎn)。5。2.2 建立和完善經(jīng)理市場經(jīng)理市場是一個以人力資源為交易對象的特殊市場,是現(xiàn)代企業(yè)制度下對經(jīng)理以及其他高層管理人員的經(jīng)營行為強(qiáng)有力的外部約束，是降低現(xiàn)代公司的代理成本和控制代理風(fēng)險的主要手段之一。外部治理機(jī)制必須發(fā)揮經(jīng)理市場對管理者的約束作用.完善經(jīng)理市場的競爭機(jī)制可以考慮這個方面:加速經(jīng)理的職業(yè)化;經(jīng)理的職業(yè)化是建立經(jīng)理市場的前提，推進(jìn)經(jīng)理的職業(yè)化的具體措施主要有：取消國有企業(yè)經(jīng)理的行政級別，使經(jīng)理成為一個獨(dú)立的職業(yè)系列，關(guān)鍵是要加強(qiáng)國有企業(yè)經(jīng)理人員的流動性，建立一個與其他經(jīng)理人同樣的評價機(jī)制，而不能作為一個特殊的群體來對待；建立健全經(jīng)理人員職業(yè)檔案制度，它能有效

39、記錄經(jīng)理人員的優(yōu)秀以及不良業(yè)績，極大地影響經(jīng)理市場對經(jīng)理人員的評價和需求，激發(fā)經(jīng)理人員努力工作的內(nèi)在動機(jī)和熱情；成立人力資源評估咨詢機(jī)構(gòu)和建立一套經(jīng)理人才評估制度，資質(zhì)評價中心的建設(shè)要力求科學(xué)性和權(quán)威性,并運(yùn)用高水準(zhǔn)的評價技術(shù)。5.2.3 規(guī)范注冊會計師審計制度誠信、獨(dú)立、公正的審計對提高會計信息質(zhì)量、促進(jìn)資本市場體系的穩(wěn)定和完善、保護(hù)股東權(quán)益都是至關(guān)重要的.因此必須建立健全獨(dú)立審計制度，治理審計逆向選擇.隨著我國證券市場上法律法規(guī)和審計準(zhǔn)則的不斷頒布，獨(dú)立審計制度的建立已經(jīng)初見成效.然而目前獨(dú)立審計制度仍然存在著一些問題，主要集中在注冊會計師的獨(dú)立性上。為了使獨(dú)立審計形成對上市公司有效的外部監(jiān)督，必須建立健全保障審計獨(dú)立性的制度.包括：改革當(dāng)前的審計委托制度,改管理當(dāng)局委托為審計委員會委托，審計委員會負(fù)責(zé)選擇會計師事務(wù)所、支付審計費(fèi)，從源頭上把握上市公司審計的獨(dú)立性;進(jìn)一步完善獨(dú)立審計準(zhǔn)則體系，增加職業(yè)道德教育的內(nèi)容，加強(qiáng)注冊會計師法律責(zé)任意識和風(fēng)險意識;規(guī)定審計師的定期聘任制度，以防止公司管理當(dāng)局不正當(dāng)