企業(yè)集團的公司治理【參考】

1、、產業(yè)環(huán)境分析3可折疊超薄玻璃企業(yè)集團的公司治理XX （集團）名目產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽訂有關費用支付和分攤標準的 協議。當上市子公司利潤水平不抱負時，母公司或調低上市公司應交納的 費用標準，或擔當上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用， 甚至將上市子公司以前年度交納的有關費用退回，從而到達轉移費用、調 高上市子公司利潤水平的目的，不利于上 市子公司盈利力量的培育。另外，母公司往往可以利用企業(yè)間的資金拆借，大量地占用上市公司 的資金。特殊在上市公司發(fā)行股票或配股融資后，母公司往往無 償或通過 支付少量利息而占用上市公司資金，輕那么影響了上市公司對 新工程投資， 嚴峻的將

2、導致公司破產。托管經營中的關聯交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規(guī)規(guī)定及操作 規(guī)范，托管經營往往成為轉移利潤的形式，具體做法有：一是母 公司將不 良資產托付給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資 產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩(wěn)定、高獲利力量的資 產以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。貸款擔保中的關聯交易濫用我國公司法、香港地區(qū)的公司條例及聯交所上市規(guī)章都明確 規(guī)定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債 務供應擔 保。否那么公司自身的債權人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母 公司的支配下，很多上市子公司違反自己

3、的真實意愿為 其關聯公司供應擔 保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威逼。一旦被擔保人消滅償債障礙上市子公司必需履行償債義務。債務充抵中的關聯交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時可實行債的 抵消，而在現實中經常消滅母公司用自己的債務與上市子公司債 權充抵， 而上述行為將股東與公司混同，明顯違反了股東與公司相獨 立的原那么，它 侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。無形資產的使用和買賣中的關聯交易濫用母公司或關聯公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、 低價使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關 聯公司往 往從上市

4、公司搜取利潤。六、企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團是由法律地位相互獨立的多個法人組成的群體，這就必 定帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責、權、利關系的管理、控制、協調問 題。因此，企業(yè)集團治理比一般公司治理要簡單得多，其組織結構也是多 層次的。企業(yè)集團作為一種大型的企業(yè)聯合體，必需有一套行之有效的治理機 制，以保證其有效運作。這種有效性首先要求企業(yè)集團的每一個 成員企業(yè) 解決好自身內部的治理問題，協調好出資者與經營者之間的 關系。就這一 點來說，企業(yè)集團的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權力機構（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層）的職責及其相互關系，外部力氣（政府、市場、

5、社區(qū)等）對公司的影響， 以及對經營者的激勵和約束機制，對企業(yè)集團的治理同樣適用，特殊是對 企業(yè)集團的核心企業(yè)（母公司、集團公司或總部）來 講，具有本質上的全 都性。其次，要求協調好成員企業(yè)之間的關系，發(fā)揮集團的整體功能。由于 企業(yè)集團是多個法人企業(yè)的聯合體，各有其獨立的財產和利益如何將這些 獨立的企業(yè)協調全都，最大限度削減相互之間的摩擦和沖突，關系到企業(yè) 集團的運作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運作，雖然也要處理好 與其供應商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴 的關系，但這種關系不像 企業(yè)集團那樣重要。由于一般的單位企業(yè)主要領先市場方式處理與其他企 業(yè)間的關系，交易對象的選擇具有很大的余地和

6、機敏性，交易關系可能是短期的或一次性的。因此，不肯定要想 方設法以致舍棄短期利益與所選定的交易對象建立長期交易和合作關系。 而企業(yè)集團那么不一樣，假如處理不好與既定企業(yè)的關系，相互之間貌合神 離，各打自己的算盤 不樂觀與其他成員企業(yè)合作或考慮集團整體的利益 相互猜疑、刁難、設置障礙，就會加大集團的運 作本錢，降低效率，以致 引起集團形同虛設甚至不如單體企業(yè)的效 率，最終喪失存在的價值而走向 解體?？梢?，相對于一般的公司治理，企業(yè)集團治理的最大差異就是要設計 一套把握、協調、激勵和約束機制，處理好企業(yè)之間的關系。這就要求集 團的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技 術、組織、業(yè)務聯系等

7、紐帶，將相關企業(yè)緊密聯系在自己的四周。核 心企業(yè)要將對成員企 業(yè)的把握和協調，融于對成員企業(yè)自身的治理 中，并通過成員企業(yè)的治理 機制，在解決其內部的代理問題的同時，協調與其他成員企業(yè)間的關系， 降低企業(yè)的市場交易費用及組織內部 的協調費用。其中對于緊密層企業(yè)的 把握和協調，主要通過其內、外 部治理機制的方法來進行。即核心企業(yè)一 方面通過持有緊密層企業(yè)的控股機 借助緊密層企業(yè)的股東大會、董事會、 監(jiān)事會等機構，對其高層管理者進行監(jiān)控，使這些運作條例企業(yè)及集團整 體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨立法人地位和獨立財產，實 現產品市場、資本市場和經理市場對其的外部治理，對企業(yè)及其經營供應 高

8、強度的市場激勵和約束。對于與其關系不太緊密的其他企業(yè)，主要利用 市場的外部治理和長期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務和技術協作， 對于集團內每個層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮把握、協調功能只 是對于不 同層次的企業(yè)，接受的方式不同。由此可見，企業(yè)集團的治理不僅要解決企業(yè)內部的代理問題，還 要 解決企業(yè)間的交易費用問題，而且這兩個問題不是分開來單獨解 決，建立 各自的機構、機制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費用問題的主要意 圖貫穿在公司治理的機制中，從而在企業(yè)集團的治理 中，同時解決企業(yè)運 作中遇到的代理問題及交易費用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團治理的異同可歸納為以下幾個方面：相同性主要表現在：

9、企業(yè)集團內部的企業(yè)，特殊是公司制企業(yè)也面臨 著與一般公司一樣的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機制是相同的。二者的區(qū)分主要表現在：一般的公司治理著重解決 代理問題，企業(yè)集團除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費用問題。 一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關系的治理，但對于這樣的企業(yè) 來說，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關 系，并不影響其存在；而對企業(yè) 集團治理來講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn) 定的關系，就不會形成企業(yè)集團，協 調不好這種關系也將極大地影響 企業(yè)集團的效率甚至生存。在處理企業(yè) 間關系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原那么，不存在把握與被把握、支配與 被支配的關系。而企業(yè)集團由

10、于存在著資本、人事、技術、組織等聯結紐 帶，有其把握和協 調中心，從而在企業(yè)間關系上消滅了把握與被把握、支 配與被支配的關系。在股權結構、股東大會董事會和監(jiān)事會的構成、經 營者的激勵約束機制以及外部市場治理等方面，企業(yè)集團也與一般公司存 在較大差異，從而使同一治理機制在一般公司和企業(yè)集團作用力度和方式 上消滅差異。七、企業(yè)集團治理定義與目標治理機制的本質在于對事后租金的討價還價，阿爾欽和德姆塞茨提出 公司是一組契約關系，締約主體包括股東、供應商、顧客以及公司的經營 者等 在締約方之間要針對準租金的安排而進行的各種約束性的機制設計。 集團治理那么是在企業(yè)集團各成員企業(yè)之間進行的關于 準租金安排的

11、機制設 計，來協調企業(yè)間的關系，以更好地實現企業(yè)間 交易。換言之，集團治理 是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團全部者、董事會、經營者、員工及其他利益 關聯者彼此間權、責、利關系的制度安排。企業(yè)集團的實質就是為了共同的利益而將假設干獨立的法人企業(yè)納入 到統一管理體制下，使假設干企業(yè)在肯定程度上聽從于來自其他企業(yè) 的把握 力氣。這種管理體制作用的結果是，單一企業(yè)內部的利益平衡機制被打破 患病肯定的利益損失，而母公司由于統一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的 收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機制是 一種必定要求。公司治理的實質就是通過一系列合理的制度支配，實現企業(yè)的戰(zhàn) 略決策 從而滿足企

12、業(yè)全部相關利益主體的利益追求。對于企業(yè)集團來說， 作為治理主體的利益相關者為數眾多，不僅包括母公司的股 東、債權人、 供應商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團治理中，母公司作為 控股股東，憑借其資產全部權對子公司進行治理因此子公司的行為要表達 母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團治理的目標是，建立能夠平衡企業(yè)集團各個治理 主體的利益，維護企業(yè)集團成員的長期有效合作，實現集團長遠 戰(zhàn)略目標 的機制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團治理的首要目標就是設計 能夠保證母公司對子公司實現有效把握的制度支配，從而能夠克服在現實 經濟生活中，由集團的簡單性和信息的不對稱而造成子公司行為違反母公 司的

13、缺陷。當然，企業(yè)集團的這種制度支配也 要能夠充分保護子公司及其 治理主體的利益，盡量削減和避開母公司 處于自身的利益考慮，利用其對 子公司的把握之便，侵害子公司其他利益相關者的利益。八、進展規(guī)劃(一)公司進展規(guī)劃1、進展方案(1)進展戰(zhàn)略作為高附加值產業(yè)的重要技術支撐，正在轉變進展思路，由“高速增 長階段”向“高質量進展”邁進。公司順應產業(yè)的進展趨勢，以“科技、 創(chuàng)新”為經營理念，以技術創(chuàng)新、智能制造、產品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構造技術密集、資源節(jié)省、環(huán)境友好、品質優(yōu) 良、持續(xù)進展的新型企業(yè)，推動公司高質量可持續(xù)進展。經營目標目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉向高質量進展階段，公司將進一

14、步擴大高端產品的生產力量，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加 大研發(fā)投入，留意技術創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)力量；進一步加強環(huán)境愛 護工作，樂觀開發(fā)應用節(jié)能減排染整技術，保持清潔生產和節(jié)能減排的競 爭優(yōu)勢；進一步完善公司內部治理機制，依據公司 治理準那么的要求規(guī)范公 司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。2、具體進展方案(1)市場開拓方案公司將在鞏固現有市場基礎上，依據下游行業(yè)共性化、多元化的 消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要方案如下:a、親密跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動 機制，提高公司對市場變化的反響力量；b、進一步完善

15、市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作樂觀性；C、加強品牌建設，以優(yōu)質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣揚途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感；d、在鞏固現有市場的基礎上，樂觀開拓新市場，推動省內外市場的 均衡協調進展，進一步提升公司市場占有率。(2)技術開發(fā)方案公司的技術開發(fā)工作將重點圍繞提升產品品質、節(jié)能環(huán)保、學問產 權保護等方面開放。公司將在現有專利、商標等相關學問產權的基礎上， 進一步加強學問產權的保護工作，將技術研發(fā)成果整理并進行相應的專 利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好學問產權的維護。為保證上述技術開發(fā)方

16、案的順當實施，公司將加大科研投入，強化 研發(fā)隊伍素養(yǎng)，創(chuàng)新管理機制和服務機制，樂觀參與行業(yè)標準的制定， 不斷提高企業(yè)的整體技術開發(fā)力量。(3)人力資源進展方案培育、擁有一支有事業(yè)心、有制造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競爭 力和可持續(xù)進展的原動力。隨著經營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需 求將更為迫切，人才對公司進展的支撐作用將進一步顯現。為止匕公司 將重點做好以下工作：a、加強人才的培育與引進工作，培育優(yōu)秀技術人才、管理人才；b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育 資源優(yōu)勢，開展技術合作和人才培育，全面提升技術人員的整體素質；C、加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動嫻熟

17、程度和自動化設備的操作力量，有效提高勞動效率和產品質量。d、樂觀探究員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管 理體系，充分調發(fā)動工的樂觀性。(4)企業(yè)并購方案公司將抓住行業(yè)整合機會，依據自身進展戰(zhàn)略，充分利用現有的 綜 合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推動收購、兼并、控股或參股同 行業(yè)具有肯定互補優(yōu)勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業(yè)資本與 金融資本的有機結合，進一步增加公司的經營規(guī)模和市場競爭力量。(5)籌融資方案目前公司正處于快速進展期，新生產線建設、技術改造、科技開發(fā)、 人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將依據經 營進展 方案和需要，綜合考慮融資本錢、資產結構、

18、資金使用時間等多種因素， 實行多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動 公司持續(xù)、快 速、健康進展。樂觀利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠進展 籌措資金。3、面臨困難公司資產規(guī)模將進一步增長，業(yè)務將不斷進展和擴大，但在戰(zhàn)略規(guī) 劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特殊是資金管理和內部把握等方二、必要性分析5三、公司概況6公司合并資產負債表主要數據6公司合并利潤表主要數據6四、關聯公司之間的協作機制7五、母公司濫用關聯交易形式9六、企業(yè)集團治理與企業(yè)治理的異同12七、企業(yè)集團治理定義與目標16八、進展規(guī)劃17九、法人治理25十、工程風險分析36I一、工程風險對策38面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，

19、公司今后進展中，需要大量的管理、營 銷、技 術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培育、引進和合理 使用的壓 力。公司必需盡快提高各方面的應對力量，才能保持持續(xù)發(fā) 展，實現各 項業(yè)務進展目標。(1)資金缺乏進展方案的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一， 所需資金主要通過銀行貸款解決，融資本錢較高，還本付息壓力較大， 難以滿足公司快速進展的要求。因此，能否借助資本市場，將 成為公司 進展方案能否成功實施的關鍵。假如不能順當募集到足夠的 資金，公司 的進展方案將難以如期實現。人才緊缺隨著經營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發(fā)、生產經營 管 理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，

20、將影響公司進一步提 高研 發(fā)力量和管理水平。因此，能否盡快引進、培育這方面人才將對 募投項 目的順當實施和公司將來進展產生較大的影響。4、采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營進展目標公司擬建立資本市 場直接融資渠道，轉變融資渠道單一依靠銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資工程的順當實施籌集所需資金，確保公司經營進展目標的實現。同時，加強與商業(yè)銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時 獲得商業(yè)銀行的貸款支持，緩解公司進展過程中的資金壓力。（1）內部培育和外部引進高層次人才，應對經營規(guī)?？焖偬嵘?臨的挑戰(zhàn)公司現有人員在數量、學問結構和專業(yè)技能等方面將不能完全滿 足 公司快速進展的

21、需求，公司需加快內部培育和外部引進高層次人才 的力 度，確保高素養(yǎng)技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司進展需 要。為此，公司擬采取以下措施：（1）加強人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系 和公正有序的職業(yè)晉升機制，吸引優(yōu)秀的技術、營銷、管理人才加入公 司，提升公司綜合競爭力；（2）進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造 團結和諧的企業(yè)文化，強化員工對企業(yè)的歸屬感和責任感，保持公司人 才隊伍的穩(wěn)定性和樂觀性；（3）加強年輕人才的培育，建立人才儲藏機制，增加公司人才隊 伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續(xù)進展。（2）以市場需求為驅動，提高公司競爭力

22、量公司將以市場為導向，認真爭辯市場需求，親密跟蹤印染行業(yè)政 策 及最新進展動向，推動科技創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，優(yōu)化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延長 產業(yè)鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公司的戰(zhàn)略進展 目標。（二）保障措施1、強化招商引資實施全產業(yè)鏈招商，圍繞重大工程，爭取其上下游產業(yè)配套工程 落 戶。營造符合國際慣例的投資環(huán)境。完善重大工程儲藏機制，推動 公共 服務平臺和重大工程建設。拓寬投融資渠道，樂觀開展社會資本合作。2、強化規(guī)劃指導各地區(qū)要結合當地實際，制定產業(yè)進展專項規(guī)劃，明確進展方向和 目標，合理布局。依據國家產業(yè)政策和行業(yè)準入條

23、件，強化規(guī)劃指 導， 加強協調協作，規(guī)范管理。加強產業(yè)市場監(jiān)管，凈化產業(yè)市場。3、創(chuàng)新融資渠道建立、完善政策引導、社會參與的多元化產業(yè)投融資機制。推動金 融機構加大對行業(yè)產業(yè)工程信貸支持力度。通過制定發(fā)布行業(yè)產業(yè)鼓舞 進展名目等方式，引導產業(yè)投資基金、風險投資基金等社會資金 進入行 業(yè)產業(yè)。4、完善調度評估建立完善規(guī)劃動態(tài)監(jiān)測與評估機制。結合評估考核，定期監(jiān)測和 評 估規(guī)劃執(zhí)行狀況，找出規(guī)劃實施過程中存在的問題，推動規(guī)劃重點 任務 落實，為下一步工作重點供應決策依據。5、加大科研力度，推動產業(yè)配套加強關鍵技術攻關和成果轉化，加快技術研發(fā)推廣，對符合條件的 工程，優(yōu)先列入各級科技專項方案，優(yōu)先賜

24、予成果嘉獎。樂觀開展新技 術、新產品、新材料和新工藝的研發(fā)。6、激發(fā)市場主體活力充分發(fā)揮市場在資源配置中的打算作用，建立公正開放透亮 的市 場規(guī)章。推動各類市場主體參與產業(yè)進展。九、法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身 份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登 記日 收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有以下權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；（2）依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東大 會，并行使相應的表決權；（3）依法懇求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內

25、容；（4）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所 持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記 錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩余 財產的安排；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公 司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東 大會行使提案的權利；（10） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司供 應證明其持有公司股份

26、的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股 東身份后依據股東的要求予以供應。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有 權懇求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者本章程或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起一日內，懇求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本 章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有 公司 1%以上股份的股東有權書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造 成損失的，股東可以書面懇求董事會向人民法

27、院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者自收到懇求之日起30日內未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提 起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權 為 了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵害公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的 股 東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東擔當以下義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（

28、4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依 法擔當賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，躲躲債務，嚴 重 損害公司債權人利益的，應當對公司債務擔當連帶責任。(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當擔當的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押 的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際把握人員不得利用其關聯關系損害公司利 益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。公司控股股東及實際把握人對公司

29、和公司社會公眾股股東負有誠信 義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用 利潤 安排、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社 會公眾股股東的合法權益，不得利用其把握地位損害公司和社會公眾股 股東的利益。(二)董事1、公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔當公司的董事： (1)無民事行為力量或者限制民事行為力量；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治 權利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔當破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公 司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之

30、日 起未逾3年；擔當因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起 未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董 事在任職期間消滅本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選 連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未準時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的

31、規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他 高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/203、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有以下忠實義 務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財 產；不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人供應擔保；不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會

32、，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務;不得接受與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司隱秘；不得利用其關聯關系損害公司利益；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義 務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司全部；給公司造成損 失 的，應當擔當賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有以下勤勉 義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賜予的權利，以保證公司的 商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè) 活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；應公正對待全部股東；一、產業(yè)環(huán)境分析當前時期，是領先全面建成小康社會的決勝期和初步建成具有歷史文 化特色的國際

33、化大都市的關鍵期，更是全面深化改革的攻堅期和實現創(chuàng)新 驅動的突破期。外部環(huán)境仍舊簡單嚴峻，機遇挑戰(zhàn)并存，時和勢總體有利 于進展，經濟社會進展前景寬敞“十三五”仍是進展的重大戰(zhàn)略機遇期。世界經濟在深度調整中曲折復蘇。主要經濟體走勢分化。歐美發(fā) 達國 家實施“再工業(yè)化戰(zhàn)略和量化寬松貨幣政策，吸引制造業(yè)回歸，培育實體 經濟，重構經濟主導權。金磚國家等新興經濟體增速在 整體放緩中消滅分 化，新興市場國家憑借本錢優(yōu)勢，加速吸引勞動密集型產業(yè)轉移，形成對 我國傳統產業(yè)的競爭替代。全球新一輪科技革命和產業(yè)變革蓄勢待發(fā)，以 互聯網為代表的信息技術與各領域深度融 合進展，催生新的生產方式、商 業(yè)模式和增長空間。

34、國際貿易投資規(guī) 那么醞釀重構，大國之間的戰(zhàn)略利益博 弈更加簡單激烈。我國經濟進展進入新常態(tài)。進展速度由高速增長轉為中高速增 長，進 展方式從規(guī)模速度粗放型轉為質量效率集約型，經濟結構更加優(yōu)化，增長 動力從要素驅動、投資驅動轉向創(chuàng)新驅動。雖然進展中不 協調、不平穩(wěn)、 不行持續(xù)問題仍舊突出，但我國經濟進展長期向好的基本面沒有變，經濟 韌性好、潛力足、回旋余地大的基本特征沒有 變，經濟持續(xù)增長的良好支 撐基礎和條件沒有變，經濟結構調整優(yōu)化的前進態(tài)勢沒有變。當前，國家 將在適度擴大總需求的同時，著力加強供應側結構性改革，著力提高供應 體系質量和效率，增加經濟持續(xù) 增長動力，推動我國社會生產力水平實現準

35、時了解公司業(yè)務經營管理狀況；(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的 信息真實、精確、完整；(5)應當照實向監(jiān)事會供應有關狀況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或 者監(jiān)事行使職權；(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會會議, 視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書 面辭職報告。董事會將在2日內披露有關狀況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董 事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任 前，原 董事仍應當依

36、照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職 務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥全部移交手續(xù)， 其對公司和股東擔當的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個 月內仍舊有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前始終 有效。其他義務的持續(xù)期間應當依據公正的原那么打算，視大事發(fā)生與離 任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種狀況和條件下結束而定。8、未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方 會合 理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況

37、下，該董事應當事先 聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。10、獨立董事應依據法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁假設干名、財務總監(jiān)一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔當董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際把握人單位擔當除董事、監(jiān)事以外其他職 務的人員，不得擔當公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期

38、3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使以下職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營方案和投資方案;(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；(7)打算聘任或者解聘除應由董事會打算聘任或者解聘以外的負 責管理人員；(8)本章程或董事會授予的其他職權?？偛昧邢聲h。6、總裁應制訂總裁工作細那么，報董事會批準后實施。7、總裁工作細那么包括以下內容：(1)總裁會議召開的條件、程序和參與的人員；(2)總裁及其他高級管理人

39、員各自具體的職責及其分工；(3)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事 會、監(jiān)事會的報告制度；(4)董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序 和方法由總裁與公司之間的勞動合同規(guī)定。副總裁幫助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。9、公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監(jiān)事會會 議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細那么，報董事會批準后實施。董 事會秘書工作細那么應包括董事會秘書任職資格、聘任程序、權力職責

40、以 及董事會認為必要的其他事項。10、 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。（四）監(jiān)事1、本章程關于不得擔當董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事、高 級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和 勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公 司的 財產。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事任期屆滿未準時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會 成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法 律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。發(fā)生上

41、述情形的，公司應當在2個月內完成監(jiān)事補選。5、監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、精確、完整。6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者 建議。7、監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，假設給公司造成損失 的，應當擔當賠償責任。8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應當擔當賠償責任。監(jiān)事正常履行職責所 需的有關費用由公司擔當。十、工程風險分析（一）政策風險本工程符合國家產業(yè)政策。工程實施后，可以向市場供應需要的 相 關系列產品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產經營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧， 符合國家進展和諧社會的要求。依據市場調研分析，該系列產

42、品市場空 間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策 風險很小。（二）社會風險本工程選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項 目的抱負地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態(tài) 脆弱區(qū)。因此，分析該工程社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在工程的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作 用 多見，緣由較為簡單。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議 與索賠，合同的條款確定等）、建設本錢風險（包括涉及到工程的建設 本錢的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物 價波動問 題等）、工程的竣工風險（主要是指工程的進度方案和竣工 址間的不確 定性）

43、、稅收政策的風險（指工程在建設期和運營期內負 擔的稅賦和稅 率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不行抗力的緣由造成外，大局部風險 是 人為可控的，如合同風險、工程竣工風險等通常在執(zhí)行過程中通過 嚴格 的程序化把握，其風險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風險 分析如 下：稅收風險：目前及將來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀 政 策，稅收應是越來越寬松的，因此，本工程不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已涉及全球，原材料、產品的價格波動會產生 肯 定的影響。這些風險對本工程而言，是可以接受的。3、財務風險:就工程財務的評價報告可

44、以看出，本工程的靜態(tài)與動態(tài)盈利力量 超 過了行業(yè)的基本標準，財務評價結果是良好的。技術風險本工程涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術 成 熟，原材料有穩(wěn)定供應渠道，生產操作條件溫存、易控，產品質量穩(wěn)定。 本工程的技術風險較小。管理風險工程由于管理緣由而產生的平安、質量、責任事故影響惡劣，且 后 果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不 健全 或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業(yè)責任風險。十一、工程風險對策政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國 家 目前鼓舞符合產業(yè)政策工程建設的機會，讓工程盡快進入實施階 段。社會風險對

45、策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和掛念，為 工程的順當實施供應保障。經濟風險對策親密關注國際金融和政治環(huán)境對本工程產品市場的影響，依據實 際狀況調整營銷策略。另外，企業(yè)內部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新,節(jié)能減排，使工程產品本錢降至最低限度。同時，與下游客戶 建立良好 的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、力量等綜合方面 的 教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制 度和 措施的不到位、不完善造成的風險。特殊是在工程建設過程中應 選擇具 有較好業(yè)績和口碑的設計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確 保工程按 時

46、按質完成建設，準時投運。整體躍升。可折疊超薄玻璃(UTG),其突出特點是柔性好、可折疊，可用于 折疊手 機屏幕制造中。UTG接受強化工藝并加入特殊材料，以增加其柔 韌性、 耐連續(xù)彎折性、使用壽命。在三星、華為、小米、OPPO、vivo等手機廠商 大力進展折疊手機背景下，UTG將來市場空間巨大?，F階段，全球折疊手機柔性屏幕解決方案主要包括透亮聚酰亞胺(CPI)、可折疊超薄玻璃(UTG)兩種，2019年及之前，CPI是唯一商業(yè)化應 用方案。與CPI相比，UTG具有厚度更薄、透光率更高、不易產生折痕、 更耐高溫、質感更優(yōu)等特點，但由于技術尚未成熟，其強 度、硬度較低， 易碎且不耐刮擦，并且良品率低，

47、量產難度大，價格高。一般狀況下，厚度小于1.2mm的玻璃被稱為超薄玻璃，可應用在消費 電子、汽車電子中。假設要實現可折疊效果，超薄玻璃厚度必需到達0.1mm 以下甚至微米級，UTG生產對產品的強度、彎折性、耐用性要求嚴苛，行 業(yè)技術壁壘高。全球范圍內，技術先進的UTG生產商主要有韓國Dowoolnsys.lt 國康寧、日本電氣硝子、日本旭硝子、德國肖特等。其中，韓國 Dowoolnsys生產的UTG已在2020年應用在三星GlaxyZFlip折疊手機 屏幕 上，首次實現商業(yè)化應用，其他幾家企業(yè)也相繼推出UTG產品。在生產商的推動下，將來UTG在折疊手機上的應用比例有望不斷提 高。我國手機廠商在

48、全球市場中的競爭力不斷增加，市占率不斷提高，中國手機市場成為全球UTG行業(yè)關注的重點之一。2021年8月， 韓國 Dowoolnsys宣布將進入中國市場。我國手機廠商創(chuàng)新力量不斷提升，折疊 手機研發(fā)意愿猛烈，將來隨著UTG技術工藝日益成熟，產品性能、良率、 量產力量不斷提高，其本錢將不斷下降，在國產折疊手機上的應用比例增 長速度將加快。在此背景下，我國進入UTG行業(yè)布局的企業(yè)數量也在不斷 增多。二、必要性分析1、提升公司核心競爭力工程的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充 流淌 資金將提高公司應對短期流淌性壓力的力量，降低公司財務費用水平，提 升公司盈利力量，促進公司的進一步進展

49、。同時資金補充流動資金將為公 司將來成為國際領先的產業(yè)服務商進展戰(zhàn)略供應堅實支 持，提高公司核心 競爭力。三、 公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx （集團）2、法定代表人：萬XX3、注冊資本：690萬元4、統一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-4-227、營業(yè)期限：2011422至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據工程2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16820. 5613456. 4512615.42負債總額5252. 114201.69393

50、9. 08股東權益合計11568.459254. 768676. 34公司合并利潤表主要數據工程2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入48240. 0538592. 0436180. 04營業(yè)利潤8543.416834. 736407. 56利潤總額7390. 985912. 785543. 23凈利潤5543. 234323. 723991. 13歸屬于母公司全部 者的凈利潤5543. 234323. 723991. 13四、關聯公司之間的協作機制母公司與關聯公司是一種參股關系，而且在關聯企業(yè)中母公司的資產 投入較少，未到達把握的程度，在這種狀況下，母公司只能對關 聯企業(yè)施加有限的影響。另外，集團中的關聯公司是基于共同的戰(zhàn)略目標而形成的 關聯關系，各關聯公司都是公平的法人實體，這樣