“混改”總體方案的制定及關鍵問題

1、“混改總體方案的制定及關鍵問題混合所有制改革（以下簡稱混改）是國企改革的重要突 破口；今年，我國七大領域（電力、石油、天然氣、鐵路、 民航、電信、軍工等）已邁出實質(zhì)性步伐；6大央企集團（東 航集團、聯(lián)通集團、哈電集團、南方電網(wǎng)、中國核建集團、 中國船舶工業(yè)集團）和浙江省混改試點（“6+1”試點）全 面推進；各省、市、自治區(qū)政府大力推勱國企改革，地方國 企混改細則密集出臺，多地迪入試點企業(yè)遴選、實施期；可 見國企混改已在全面展開。其實大家都已有所了解，國有企業(yè)的混改是一個復雜的 系統(tǒng)工程，具有嚴格的流程；一般來說，包括制訂改制方案、 履行決策程序、開展審計評估、實施產(chǎn)權交易、辦理變更登 記等主要

2、環(huán)節(jié)；制訂出好的改制方案自然是混改成敗的關鍵 環(huán)節(jié)。近幾年來，我們對國企混改革的理論、政策不操作進 行了大量研究、方案設計、培訓；今天，我僅就企業(yè)如何制 定混改方案及應注意的關鍵問題與大家做些交流，便于朋友 們在操作中參考。主要從混改操作的五大階段、混改方案的主要內(nèi)容、混 改方案的關鍵問題、成功的企業(yè)混改方案等大家進行交流。一、混改的五大操作階段國企的混改工作，從實踐來看，一般要經(jīng)過改制準備、 改制總體方案制定報批、改制實施方案制定報批（報備）、改制方案實施、改制后新公司機制轉(zhuǎn)換五大階段。第一階段：改制的準備階段在為企業(yè)服務的實踐中，我們發(fā)現(xiàn)有的企業(yè)對這個階段 的工作重視是不夠的。大家認為準備

3、什么？領導定了我們就 改唄，其實不然，事情不是那么簡單。改制準備階段做什么？ 在座的有的是大的集團類企業(yè)，有的是單體企業(yè)，有的是央 企事級單位。首先，我們要知道國資委或是整個集團公司的國有資本 怎么運作？準備對我們企業(yè)這部分資本如何運作。第二，混改到底要用哪些政策？政策非常多，不僅僅只 有“1+N”呢，在操作過程當中還有很多政策法規(guī)都是要用 的，那么對這些政策要做詳盡的研究，哪些政策是我們可用 的？哪些政策是我們必須執(zhí)行的？行業(yè)主管部門還有哪些 政策？地方政府還有哪些政策？都要研究清楚而且有答案。第三，要進行改革與發(fā)展的標桿研究，混改政策大家都 說很好，在我們這個行業(yè)，在我們這個產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，改革

4、好的 有哪些企業(yè)？哪怕是我們的競爭對手，要研究他們，他們是 如何改的？吸取別人的經(jīng)驗教訓是很有好處的。第四，要做混改可行性研究，我們能改么？我們改制的 資產(chǎn)、人員、市場等范圍在哪里？我們跟誰混？混的方式是 什么？這在前期要做詳盡的研究。第五，要明確企業(yè)的發(fā)展或略規(guī)劃，混改兀是目的， 是要轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，追求企業(yè)的發(fā)展?；旄暮?，我們企 業(yè)發(fā)展的要害的、全局的、未來的問題是什么，如何解決要 規(guī)劃設計清楚，使員工、管理者、外來投資者、方案審批者、 市場合作者等對企業(yè)混改后是什么樣的狀態(tài)都比較了解。有 了上述的準備工作，我們心中有數(shù)了，就能夠講好混改的故 事，才能制定出符合投資者要求和企業(yè)實際的混改

5、方案。第二階段：改制總體方案制定報批階段在這一階段，其主要工作是制定出混改總體方案，開獲 得國資主管部門的批準。但有幾點要說明一下：總體方案的 制定不是一個簡單的文字工作，不是搞個寫作班子編制出來 上報的問題，企業(yè)要高度重視，而且走內(nèi)部把關流程才能制 定出來好的混改總體方案；在制定混改總體方案時，涉及人 員，資產(chǎn)、經(jīng)營、市場等方面許多數(shù)據(jù)，有些企業(yè)打電話問， “我們制度混改總體方案時資產(chǎn)要評估嗎？現(xiàn)在可以開始 評估嗎？”這個時候，還沒有到評估的時間，評估結(jié)果是有 時間期限的。改制方案都沒有批，批準時間不是企業(yè)所能把 控的，批下來的時候還要進行審計評估，否則要多掏一些費 用。所以，制定混改總體方

6、案時以現(xiàn)有賬面資產(chǎn)為準即可； 如果企業(yè)混改涉及到管理者持股，混改總體方案應由上級主 管部門主持制定混改總體方案的批準，按照國有資產(chǎn)管理權 限走流程。第三階段：改制實施方案制定報批階段在這一階段，企業(yè)要按照國資系統(tǒng)或集團公司選定名單 選擇專業(yè)機構(gòu)開展審計、評估工作；依據(jù)審計、評估結(jié)果， 根據(jù)批復的總體方案制定詳盡的實施方案；混改實施方案 中，涉及員工安置的方案需要召開職代會審議通過；同時應 制定穩(wěn)定與風險管控預案；在制定出混改實施方案后按照國 有資產(chǎn)管理權限走流程迪行報批或報備。第四階段：改制方案實施階段改制方案實施批準后，應按照實施進度，做好實施方案 的宣傳，員工安置，法人治理結(jié)構(gòu)的建立，出資

7、不認購股份， 產(chǎn)權進場交易，新公司注冊登記等工作。新公司成立后，應 進行治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略管理、組織管控、制度流程、企業(yè)文化、 風險管理、資本運作等管理創(chuàng)新;進行研發(fā)機構(gòu)、研發(fā)隊伍、 技術開發(fā)與引進、工藝、產(chǎn)品、市場、營銷等技術創(chuàng)新；進 行勞動、人事分配三項制度改革，股權激勵，績效考核等制 度創(chuàng)新;徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)機制，達到混改的目的。二、混改總體方案的主要內(nèi)容混改總體方案絕對沒有模式和樣本，這是-企- 策決定的。但是不論什么樣的個性化方案，都必須回答幾個 核心問題：我是誰，為什么要改，如何改，改到哪里去，怎樣實 施到位。第一，“我是誰”？回答的是企業(yè)現(xiàn)在的基本情況，包 括發(fā)展歷程、資產(chǎn)狀況、治理結(jié)構(gòu)

8、、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務構(gòu)成、 市場分布、經(jīng)營狀況、人員狀況、技術水平、裝備水平、管 理水平、黨群工作、行業(yè)地位等。第二，”為什么要改” ？回答的是我們企業(yè)混改的必 要性和可行性，這一部分要特別注意每個地方都有地方政 策，還有行業(yè)政策要充分利用。第三，“如何改” ？就是混改方案的內(nèi)容，包括基本原 則、總體思路、主要目標、改革的范圍（資產(chǎn)、人員、務等）、 戰(zhàn)略投資者的選擇、職工的持股與管理、股權結(jié)構(gòu)安排、 法人治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)處置方案、人員安置方案、企業(yè)辦社 會職能移交方案等，因企業(yè)不同，內(nèi)容不盡相同。第四，“改到哪里去”？回答的是改制后企業(yè)的發(fā)展。 改完了再談發(fā)展是不可以的。首先你管理者持股嗎？員工持

9、股嗎？你有外來投資者嗎？你改到哪里去？我的企業(yè)有發(fā)展前 景嗎？這個都講不全。誰來跟你玩?大家不會昏”著混”的， 所以在改制方案當中一定要描述通過混改后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn) 略規(guī)劃和經(jīng)營效果。第五，“怎樣實施到位？回答的是實施的組織與領導、 進度安排和政策要求；國有企業(yè)改制過程當中，尤其老的國 企有很多歷史遺留問題，所以需要政府出一-些政策支持， 一企一策”的“策”，包括每個企業(yè)的方案是不同于其他企 業(yè)的策”劃，每個企業(yè)若有特殊的遺留問題有個特殊的解決 政策”；有了自上而下的推動力和強有力的領導，周密的實 施進度和政策保障。方案才能實施到位。三、制定混改總體方案的關鍵問題企業(yè)在制定混改總體方案的的過程中

10、，應注意以下關鍵 問題：1、產(chǎn)權界定問題應在深入調(diào)查的基礎上，梳理企業(yè)的產(chǎn)權演變過程，依 法界定企業(yè)的產(chǎn)權性質(zhì)，依據(jù)法律法規(guī)的相關規(guī)定，準確界 定公司的產(chǎn)權歸屬。在產(chǎn)權界定的基礎上，依法依規(guī)進行改 制重組工作，嚴防國有資產(chǎn)流失。2、股權結(jié)構(gòu)設置問題公司在改制重組過程中要注意股權結(jié)構(gòu)設計合理。股權 結(jié)構(gòu)方面，要注意股權的分散度和集中度。從許多企業(yè)改制 的實踐來看，股權結(jié)構(gòu)是否合理，將直接影響公司法人法理 結(jié)構(gòu)的建立完善和運作規(guī)范。-般來說，股權結(jié)構(gòu)設計，既 要防止股權過度集中；又要防止股權過度分散，削弱股東對 公司的制約。股權結(jié)構(gòu)設計是否合理，直接決定能否混改成 功。3、戰(zhàn)略投資者的進入問題企業(yè)

11、改制重組擬引入戰(zhàn)略投資者控股改制企業(yè)，需綜合 考慮戰(zhàn)略投資者的條件設置，戰(zhàn)略投資者與管理層團隊對公 司管控的安排，即必須考慮公司治理機制的分權制衡，確保 改制重組后的公司能夠健康、和諧、高效的運轉(zhuǎn)，防范公司 治理僵局的形成。應將各方的合法權益、核心權利、義務重點關注的方面 以法律文件的形式固定下來，確保戰(zhàn)略投資者、經(jīng)營管理層 團隊、協(xié)企業(yè)、廣大職工等各方合法權益，并考慮金股否決 權的運用等。同時，戰(zhàn)略投資者的引入，應通過產(chǎn)權交易市 場，按照公開、公平、公正的原則，依法交易，確保程序合 法合規(guī)。例如，上海實施混合所有制改革操作辦法的規(guī)定 選擇合適戰(zhàn)略投資者的基本條件為：依法誠信經(jīng)營，具有良 好的

12、市場聲譽；具有產(chǎn)業(yè)鏈或價值鏈關聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié) 同效應；契合企業(yè)發(fā)展需要，能在資源、技術、管理、市場、 資金等方面幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機遇；兼顧其 他因素，如企業(yè)文化理念相近，認同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，行業(yè)地 位優(yōu)勢明顯等。戰(zhàn)略投資者對企業(yè)一般要求：一是要有核心競爭力，比 如技術，不是簡單的加工，不是傳統(tǒng)意義上的“中國制造”； 二 必須是國際化的企業(yè)，包括國際、國內(nèi)的兩個市場有一席 之地；三是團隊，要有理想與精神，要有責任感，企業(yè)家要 有夢想。4、員工持股及其管理問題一是股本認購能力。改制后新公司股本認購能力主要考 慮以下幾點： 一是能否維持正常生產(chǎn)經(jīng)營。結(jié)合經(jīng)營規(guī)模 考慮，要維持生產(chǎn)經(jīng)營

13、正常需要，必須保證必要的資本額度。 二是做大做強的需要。新公司要抓住機遇，加快發(fā)展，需要 充足的資本金和合理的負債率以保證新公司的融資能力，不 斷增強發(fā)展后勁，才能實現(xiàn)公司的既定發(fā)展目標。三是考慮 職工、管理層、外部戰(zhàn)略投資者投資的能力和實際需要。二是職工、管理層入股資金來源。職工、管理層入股的 人員范圍如何界定，在冊職工、在崗職工、離退休職工等不 同類別的職工入股時如何考慮，將來職工股的退出如何設 計，未來新進人才如何持股，改制時應作統(tǒng)一考慮。職工、 管理層具體的募集資金應設計可行的方案，確保資金足額到 位。職工、管理層入股資金的來源應明確，尤其管理層的入 股資金應重點考慮，管理層入股資金的數(shù)額較大，其來源合 法性、穩(wěn)定性需要予以重點關注。三是職工持股的管理載體。企業(yè)改制重組若考慮實行職 工持股，鑒于公司人數(shù)超出了公司法關于有限公司股東人數(shù) 的限制，因此，若改制后公司股權結(jié)構(gòu)考慮職工持股，則需 要考慮職工持股的載體問題，實踐操作中采取由信托公司 （或合伙企業(yè)）代持的形式也是較多的一種選擇。人員安置問題對于有的企業(yè)來說，人員分流安置是企業(yè)改制的難點， 因為涉及到個人的直接利益（崗位穩(wěn)定、經(jīng)濟補償金、收入 變化等），且國家政策要求人員分流安置方案須經(jīng)過職代會 表決（不記名）。因此，涉及人員安置方面的內(nèi)容應高度重視。改革后企業(yè)的發(fā)展問題改革后企業(yè)的發(fā)展前景，直接