安邦入主民生銀行公司治理結構案例分析(共9頁)

1、安邦入主(r zh)民生銀行公司治理結構分析摘要(zhiyo)：當今世界，隨著(su zhe)金融保險業(yè)的發(fā)展，金融行業(yè)展開了空前絕后的并購，這使得金融領域發(fā)生了巨大的變化。本案例簡要回顧了安邦入主民生銀行的過程，重點描述了安邦入主民生銀行值得商榷的細節(jié)。包括安邦保險的連續(xù)增持，安邦人員進入民生銀行董事會。這些事件引發(fā)人們思考安邦是否真的僅僅是想要作為財務投資者，還是想做金控集團。通過分析一些細節(jié)的變化可以讓我們從利益相關者的角度去展望企業(yè)的前景。關鍵詞：股權集中 股權分散 公司治理1.引言：2014年，中國資本市場熱火朝天，被媒體戲稱為“中國最耀眼土豪”的安邦集團三度舉牌民生銀行，取得了民生

2、銀行第一大股東地位。業(yè)內人士表示，未來安邦一旦強勢控股民生銀行，將對民生銀行的業(yè)務發(fā)展產生重大影響。盡管有報道稱，民生銀行在與安邦溝通過程中已明確表示，希望安邦只做相對大股東，頂多持股20%，并在董事會擁有一席，且可擔任副董事長。所以安邦下一步的動作惹人關注，港交所最新披露的數(shù)據(jù)顯示，2015年1月23日和2015年1月26日，安邦保險兩度增持民生銀行A股，持股比例占A股已發(fā)行股份的比例升至22.51%，超過了20%的警戒線。安邦連續(xù)增持民生銀行或許不只是簡單的財務投資，目的還是實現(xiàn)對民生銀行的控股，參與公司的治理。即使真如安邦對外公開宣稱的那樣，只是做個財務投資人，不介入業(yè)務管理層面，其如此

3、強勢進入，也必定是個積極投資者，會積極介入并會主導民生銀行的公司治理走向。從總體和長期趨勢上來說，現(xiàn)代公司治理模式的發(fā)展是從股權集中向股權分散的大趨勢，很少存在公司股權由分散再集中化的案例。本案例研究安邦保險集團強勢入駐民生銀行，會給民生銀行的公司治理結構帶來哪些變化？2.民生銀行介紹 2.1發(fā)展現(xiàn)狀中國民生銀行股份公司是中國大陸第一家由 HYPERLINK /view/1902252.htm t /_blank 民間資本設立的全國性 HYPERLINK /view/18754.htm t /_blank 商業(yè)銀行。，是中國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行，同時又是嚴格按照公司

4、法和商業(yè)銀行法建立的規(guī)范的股份制金融企業(yè)。多種經濟成份在中國金融業(yè)的涉足和實現(xiàn)規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，使中國民生銀行有別于國有銀行和其他商業(yè)銀行，而為國內外經濟界、金融界所關注。作為中國銀行業(yè)改革的試驗田， 民生銀行銳意改革、積極進取，業(yè)務不斷地拓展，規(guī)模不斷地擴大，效益逐年遞增，保持了快速健康的發(fā)展勢頭，為推動中國銀行業(yè)的改革創(chuàng)新做出了積極貢獻。2.2歷史沿革中國民生銀行于1996年1月12日在北京正式成立，是中國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行。000年12月19日，中國民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2003年3月18日，中國民生銀行40億可轉換公司

5、債券在上交 所正式掛牌交易。2004年11月8日，中國民生銀行通過銀行間債券市場成功發(fā)行了58億元人民幣次級債券，成為中國第一家在全國銀行間債券市場成功私募 發(fā)行次級債券的商業(yè)銀行。2005年10月26日，民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業(yè)銀行，為中國資本市場股權分置改革 提供了成功范例。2009年11月26日，中國民生銀行在香港交易所掛牌上市。截至2013年，中國民生銀行實現(xiàn)凈利潤422.78億元，加權平均凈資產收益率達到23.23%；到2013年末，民生銀行總資產超過3.2萬億元。截至2013年12月31日，中國民生銀行在北京、上海、廣州、深圳、武漢、大連、南

6、京等城市設立了36家分行，機構 總數(shù)量達到852家。2014年12月18日晚間，民生銀行公告，截至12月17日，安邦集團及其旗下公司合計持有民生銀行股權比例達到9.06%；加上中小企業(yè)投資公司3.19億股的表決權委托，安邦保險實際持有民生銀行表決權股份總數(shù)達到10%，為該行第一大股東。2014年12月24日，民生銀行公告，在12月23日舉行的民生銀行股東大會上，增補姚大鋒為公司第六屆董事會董事的議案順利獲股東大會通過。在去年提議進入招商銀行董事會被否決后，在今年安邦得以“如愿”進入民生銀行董事會。3.安邦集團(jtun)背景通過資本驅動負債，2011年，尚不起眼的安邦從控股成都農商行(shng

7、hng)開始，開始了一連串的并購。2014年，安邦連續(xù)舉牌金地、招行、民生等多家公司，通過多次增持，成為民生銀行最大股東、招行第三大股東。在海外市場，安邦更是掀起一股收購巨浪。去年十月開始，安邦保險分別斥資19.5億美元、2.43億歐元、2.19億歐元收購了希爾頓旗下的華爾道夫酒店、比利時保險公司FIDEA和德爾塔勞埃德銀行。依照這一系列紛繁布局，2004年創(chuàng)立(chungl)于寧波的安邦一生二、二生三，三生萬物，綜合性跨國金融控股集團基本成形。目前規(guī)模萬億的安邦拿下了保險、銀行、基金、券商等多個牌照，金融全牌照僅缺信托。同時，安邦內部也發(fā)生了不小變化：成立之初的5億元注冊資本金，十年內經過7

8、次注資，去年擴增至619億元，股東則由上汽、中石油等8家企業(yè)增至17家，再增至39家。目前，安邦保險日前正式通過保監(jiān)會批復拿到了基金牌照。保監(jiān)會批復同意安邦保險旗下子公司安邦人壽出資5億元設立安邦基金管理有限公司，出資額占比100%。這也是國內的第三家保險系基金公司。而保險公司全資設立基金公司的，目前則僅有安邦一家。至此，以注冊資本擴充619億元居中國內地保險公司第一位的安邦集團，其金融版圖已囊括保險、資產管理公司、銀行、金融租賃和證券公司。安邦保險集團股份有限公司為安邦人壽保險股份有限公司、安邦財產保險股份有限公司和和諧健康保險股份有限公司的控股股東，持有安邦人壽保險股份有限公司99.96%

9、 股份，持有安邦財產保險股份有限公司95.26% 股份，持有和諧健康保險股份有限公司99.70% 股份。安邦保險集團股份有限公司無單一股東持有公司5% 以上股份的情況，無控股股東，無實際控制人。4.安邦集團(jtun)增持民生銀行過程2014年年底，安邦(n bn)保險三度舉牌取得了民生銀行第一大股東地位，但安邦保險仍未停止奪食的腳步。至2014 年11 月28 日，安邦財產保險(boxin)股份有限公司通過安邦財產保險股份有限公司-傳統(tǒng)產品賬戶、和諧健康保險股份有限公司通過和諧健康保險股份有限公司萬能產品賬戶、安邦保險集團股份有限公司通過安邦保險集團股份有限公司-資本金賬戶和安邦保險集團股份

10、有限公司-傳統(tǒng)保險產品賬戶合計購買中國民生銀行股份有限公司A 股普通股股票共計1，702，030，869 股，占上市公司總股本的5.000%。此外，截至2014 年11 月28 日，安邦保險集團股份有限公司的控股子公司安邦人壽保險股份有限公司持有民生銀行A般可轉換公司債券券6，269，990 張，安邦資產管理有限責任公司持有民生銀行AJjQ可轉挾公司債券20，000 張，合計6，289，990 張。至2014 年12 月17 日，安邦集團通過上述子公司賬戶和集團賬戶增持上市公司A 股普通股股票累計共計3，085，329，807 股，占上市公司總股本的9.06%。中國中小企業(yè)投資有限公司于201

11、4 年12 月17 日將其持有的318，684，198 股上市公司A股普通股股份(約占上市公司總股本的0.94%) 的表決權委托給安邦保險集團股份有限公司行使，委托期限為一年。因此，截至2014 年12 月17 日，信息披露義務人所擁有的上市公司股份表決權數(shù)量為3，404，014，005 股，占上市公司股份表決權總量的10.00%. 為上市公司的第一大股東。此外，截至2014 年12 月17 日，安邦人壽保險股份有限公司持有民生銀行A股可轉換公司債券6，239，890 張，安邦保險集團股份有限公司的控股子公司安邦資產管理有限責任公司持有民生銀行A股可轉換公司債券20，000 張，合計6，259

12、，890 張。港交所最新數(shù)據(jù)顯示，安邦保險日前再度增持民生銀行A股，比例升至18.35%，這是其最近三個月中第九次增持。作為民生銀行控股股東，安邦保險已將老大位置坐實。港交所最新披露的數(shù)據(jù)顯示，2015年1月23日和2015年1月26日，安邦保險兩度增持民生銀行A股，持股比例占A股已發(fā)行股份的比例升至22.51%。民生銀行公司治理結構變化2013年民生銀行前十大股東(gdng)持股情況股東名稱股東性質持股比例持股總數(shù)香港中央結算(代理人)有限公司境外上市外資股（H股）20.24%5,742,566,478新希望投資有限公司境內法人4.70%1,333,586,825中國人壽保險股份有限公司境內

13、法人4.06%1,151,307,314上海健特生命科技有限公司境內法人3.38%958,110,824中國船東互保協(xié)會境內法人3.19%905,764,505東方集團股份有限公司境內法人3.13%888,970,224安邦財產保險股份有限公司傳統(tǒng)產品境內法人2.98%845,678,191中國泛?？毓杉瘓F有限公司境內法人2.46%698,939,116福信集團有限公司境內法人2.01%569,365,227中國中小企業(yè)投資有限公司境內法人1.98%561,524,0982014年民生銀行前十大股東(gdng)持股情況持股機構持股比例安邦保險22.51%(截止15年1月26日)新希望投資有限公

14、司7.69%(截止14年12月26日)上海健特生命科技有限公司3.38%(截止14年9月30日)中國船東互保協(xié)會3.19%(截止14年9月30日)東方集團股份有限公司3.13%(截止14年9月30日)中國泛海控股集團有限公司3.09%(截止14年12月04日)福信集團有限公司1.98%(截止14年9月30日)安邦進入民生銀行，不太可能是只想做個不介入管理層面的財務投資人。即使真如安邦對外公開宣稱的那樣，只是做個財務投資人，不介入業(yè)務管理層面，其如此強勢進入，也必定是個積極投資者，會積極介入并會主導民生銀行的公司治理(zhl)走向。那么安邦保險為什么會選擇民生銀行呢？主要有以下幾方面原因：第一，

15、民生銀行股權較為分散，一直以來缺乏一個強有力的股東背景，支持其發(fā)展混業(yè)經營。在金融的大環(huán)境下，沒有混業(yè)經營，很難競爭過平安保險集團等金融機構。民生銀行重要的特征就是長期的股權分散，即便是多年來的第一大股東新希望集團，其單一持股甚至從未超過10%，其余大股東的持股比例則都介于1.98%到4.06%之間。從銀行治理結構講，民生銀行的股東一直在避免一家獨大。而對民生銀行而言，安邦的持續(xù)增持代表(dibio)著過去利益格局的打破。第二，目前，安邦保險已經獲得保險、銀行、金融租賃和證券四個牌照，馬上要取得基金、信托和期貨牌照。安邦和民生銀行合作，可以資源互補，發(fā)揮協(xié)同效應，保險資金可以為銀行提供廉價的資

16、金來源，而銀行可以為保險資金尋找到更具有更高回報率的投資領域。第三，安邦在投資成都農商行的案例上發(fā)現(xiàn)了了投資銀行業(yè)的戰(zhàn)略利益，因此對銀行股偏愛有加。目前大型銀行里只有民生銀行是民營銀行且沒有實際控制人，是戰(zhàn)略投資的合適標的。6.入駐民生(mnshng)董事會無論民生銀行老股東和董事們如何心態(tài)復雜，安邦保險集團的進入已是事實，多年不變的分散股權結構發(fā)生重大變化，董事會改組不得不開始。根據(jù)新公司法有關規(guī)定，持股3%以上股東在股東大會召開前提交董事候選人提案，進入董事會是順理成章的事情。實際上，于12月23日召開的民生銀行股東大會，其最后一項審議內容，就是關于增補第六屆董事會董事，候選人是姚大鋒。今

17、年1月15日，民生銀行發(fā)布公告稱，增補董事姚大峰為民生銀行戰(zhàn)略發(fā)展與投資管理委員會、風險管理委員會委員。姚大峰現(xiàn)任安邦保險集團副總裁、安邦人壽董事長以及安邦養(yǎng)老董事長兼總經理等職，此前曾在中國銀行浙江分行工作20余年，有著豐富的銀行工作經驗，是目前安邦保險集團委派到民生銀行的唯一一名董事。7.公司原股東應對從公開場合看，民生銀行現(xiàn)有股東和管理層對安邦的進入持歡迎(hunyng)姿態(tài)，民生銀行董事長洪崎在最近一次股東大會上表示：“今后金融機構一定是走向混業(yè)經營，與作為保險公司(bo xin n s)的大股東安邦合作免不了?！痹蠊蓶|(gdng)劉永好也公開表示：“誰給民生銀行帶來價值就擁護誰，安

18、邦可能對民生銀行的存款和業(yè)務發(fā)展帶來很多積極影響?！比欢?，這種歡迎態(tài)度皆以安邦不控股民生銀行為前提。據(jù)了解，民生銀行在與安邦溝通過程中已明確表示，希望安邦只做相對大股東，頂多持股20%，并在董事會擁有一席，且可擔任副董事長。相比中國絕大多數(shù)商業(yè)銀行徒有虛名的董事會，民生銀行因其民營資本屬性，更強調股東利益的維護，因此，多年來形成了分散的股權結構，這令董事會的組成和權力運行，成為股東們最為關注甚至極為糾結的大事。安邦作為強勢的積極投資者的進入，會使民生銀行的公司治理從關鍵人主導階段發(fā)展到股東和投資者主導的階段：貨幣開始說話。由于中國銀行業(yè)沒有進入自由時代，尤其是對民營資本沒有真正開放，中國所謂的

19、民營銀行實際上是一種“公私合營”或“官督商辦”企業(yè)。創(chuàng)立之初，握有銀行經營牌照的關鍵人主導銀行治理，運營之后也是官方認可的關鍵人或銀行監(jiān)管部門的代理人主導銀行治理。在民生銀行中，經叔平和董文標就基本屬于這類關鍵人。在經叔平時代，股東們可以說完全是被動投資者；到董文標時代，股東們開始擁有一定的發(fā)言權，但還是以關鍵人為中心的一種治理機制，2006 年經叔平卸任，第一大股東劉永好落選董事。董文標上任之后，進行自我革命，上任后在公司章程中明確董事長一職一般只能連任兩屆，一屆三年。2014 年 8 月，董文標離任，結束了民生銀行的關鍵人治理階段，也為民生銀行奠定下了走上“股東主導、董事會控制和職業(yè)經理人

20、管理”這一現(xiàn)代公司治理模式的基礎。但是在“股東可以說話并且股東說話算數(shù)”這一基礎之上，民生銀行還沒有來得及繼續(xù)推進股權分散策略，安邦搶先進入成為具有明顯優(yōu)勢地位的第一大股東，至少是在短期內結束了民生銀行沿“股權高度分散、董事會控制力增強和職業(yè)經理人地位鞏固”模式的前行之路。 股權高度分散模式可持續(xù)的關鍵條件是公司業(yè)績優(yōu)良、股價高企，同時要有資本市場的強力支持，致使公司可以通過股票拆分、股票紅利和連續(xù)增發(fā)等手段，迅速增大公司股本和市值規(guī)模，成為沒有單一股東能夠控制得了的巨型公司，也使任何敵意并購成為不可能。民生銀行出現(xiàn)目前這種公司治理模式發(fā)展狀態(tài)，從股權分散回歸單一優(yōu)勢股東，與萬科的公司治理模式

21、發(fā)展很類似，差別只是萬科是主動選擇，而民生銀行是被動接受。早年萬科通過股改、公開發(fā)行股份和多次擴股，把第一大股東的持股比例降到了 8.11%。但是君安爭奪控制權事件，及與其他的大股東蔭蔽而輕松運作的上市公司對比，讓擺脫了大股東控制的王石，又想尋找大股東支持。2000 年華潤成為了萬科的“單一優(yōu)勢股東”，萬科的公司治理模式演變方向也從股權逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉變?yōu)楣蓹嘀匦录械膯我粌?yōu)勢股東模式。相比之下，民生銀行在結束了關鍵人控制的同時，又出現(xiàn)了并非其主動選擇的新的單一優(yōu)勢股東，這使其在公司治理選擇上要比萬科被動得多。與此同時，與華潤的協(xié)議轉讓和友好進入萬科不同，通過二級市場收購和非友好方

22、式進入的安邦，必定對民生銀行懷有自身的想法和戰(zhàn)略意圖，如最終“實際控制”民生銀行，使其成為安邦的附屬公司，淪為安邦進行更大規(guī)模擴張的“提款機”。 安邦聲稱(shngchng)對民生銀行股權的收購是“出于對民生銀行未來(wili)發(fā)展前景的看好”。然而，讓原股東擔心的是，成為股權( qun)意義上的大股東僅僅是第一步，未來安邦或將進一步增持民生銀行，并謀求更多的董事會席位，實現(xiàn)對民生銀行董事會的控制和管理層的任命，在財務層面實現(xiàn)對民生銀行的會計并表，為“銀保深度合作”鋪平道路。8.安邦圖謀多年來，安邦保險集團掌門人、年近50歲的董事長兼總經理吳小暉的出身頗為引人關注，被外媒描述為以無情的商業(yè)風格和強大的政治后臺聞名。然而，吳小暉甚至非正式表達過擔任民生銀行負責人的意愿?；仡櫚舶罱┠甑牟①徥录?，不難發(fā)現(xiàn)，控股并謀求實際控制權，是其一貫的訴求。這一點從安邦并購成都農商行的操作中，可見一斑。2011年9月，安邦保險集團斥資50億元收購成都農商行35%股權，成為其第一大股東，當年12月便實施了大規(guī)模高層人事調整，行長、財務總監(jiān)、董秘等被集體更換，人事變動甚至波及中層以及基