基于社會(huì)資本控制鏈分析范式解讀國美事件的控制權(quán)爭(zhēng)奪(共9頁)

1、基于社會(huì)資本(zbn)控制鏈分析范式解讀國美事件的控制權(quán)爭(zhēng)奪摘要(zhiyo)：近年來，公司治理丑聞不斷發(fā)生，其中(qzhng)由于大股東和代理人爭(zhēng)奪企業(yè)控制權(quán)引發(fā)的國美事件在國內(nèi)外飲起了高度關(guān)注。在中國的群雄榜上，國美是一個(gè)繞不過去的名字，它曾經(jīng)創(chuàng)造了中國家電零售連鎖企業(yè)的奇跡，到后來創(chuàng)始人黃光裕被捕、陳曉引入貝恩投資以及股權(quán)激勵(lì)等一系列事件后，使我們意識(shí)到，在大股東相對(duì)控股的情形下，股權(quán)資本控制處于不穩(wěn)定狀態(tài)，社會(huì)資本控制成為控制權(quán)的組成部分，并對(duì)股權(quán)資本控制形成一定的替代效應(yīng)。國美電器的控制權(quán)之爭(zhēng)是中國公司治理的經(jīng)典案例，對(duì)于完善我國的公司治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)投資者利益具有積極的意義。因此，本

2、文僅基于社會(huì)資本控制鏈分析范式解讀國美事件的控制權(quán)爭(zhēng)奪，并為規(guī)避類似國美控制權(quán)爭(zhēng)奪提出相應(yīng)的對(duì)策。關(guān)鍵詞：國美事件，控制權(quán)爭(zhēng)奪，社會(huì)資本控制鏈分析范式一、引言目前，許多文獻(xiàn)對(duì)國美電器的分析都是基于股權(quán)控制鏈視角，探討黃光裕和陳曉之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪。本文則采用演化分析的思路，基于社會(huì)資本控制鏈分析范式解讀國美控制權(quán)爭(zhēng)奪事件，其主要原因是：1.國美電器是一家典型帶有創(chuàng)始股東權(quán)威色彩的家族企業(yè)；2.黃陳之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪恰好符合研究主題，能夠揭示創(chuàng)始股東權(quán)威與經(jīng)理人職業(yè)操守之間的相互關(guān)系；3.對(duì)終極股東剝奪問題研究涉及上市公司大量的股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作等保密信息，國美控制權(quán)爭(zhēng)奪經(jīng)過公司公告和媒體披露為我

3、們提供了最為完整的二手資料。二、社會(huì)資本控制鏈社會(huì)資本控制鏈分析范式下的剝奪路徑：社會(huì)資本控制鏈分析范式實(shí)際上是一種雙重控制鏈分析范式，是社會(huì)資本控制鏈與股權(quán)控制鏈有機(jī)結(jié)合下的一種分析范式，這種分析范式已經(jīng)將股權(quán)控制鏈分析范式下的基礎(chǔ)內(nèi)容隱含其中，并對(duì)其進(jìn)行必要修正，使這一理論研究范式更為科學(xué)、客觀和真實(shí)。 因此，社會(huì)資本控制鏈分析范式下終極股東的剝奪路徑自然包含了股權(quán)控制鏈分析范式下的剝奪路徑。同時(shí)，也含有股權(quán)控制鏈分析范式下所不具備的且較之更為隱蔽的剝奪路徑，即終極股東社會(huì)資本剝奪路徑。終極股東的“社會(huì)資本剝奪路徑”是與其所處的社會(huì)網(wǎng)絡(luò)密切相關(guān)的。這種剝奪路徑可以看作社會(huì)網(wǎng)絡(luò)的全體或局部，

4、而且這種剝奪路徑可能相對(duì)獨(dú)立于終極股東社會(huì)資本控制鏈之外。例如，終極股東利用與上市公司其他股東、董事和經(jīng)理人員以外其他個(gè)人或法人實(shí)體之間的社會(huì)資本，并通過授意上市公司與這一個(gè)人或法人進(jìn)行不公平交易，或者為其進(jìn)行擔(dān)保等，由這一渠道最終實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的剝奪。終極股東可以利用社會(huì)資本控制鏈對(duì)其他股東進(jìn)行控制或與其合謀，共同掏空上市公司。如圖4所示，左邊部分代表的就是社會(huì)資本控制鏈與股權(quán)控制鏈的有機(jī)結(jié)合，即終極股東通過控股公司對(duì)上市公司進(jìn)行股權(quán)控制，同時(shí)，終極股東通過動(dòng)用社會(huì)資本來影響上市公司股東A和股東B，進(jìn)而獲取并強(qiáng)化對(duì)上市公司的終極控制。在這種情形下，終極股東除直接利用股權(quán)控制鏈對(duì)上市公司進(jìn)行利

5、益抽取外，還可以通過與股東 A 進(jìn)行合謀，由股東 A 與上市公司進(jìn)行不公平的關(guān)聯(lián)交易或者直接占用、抽取上市公司資金，終極股東再同股東 A 實(shí)行利益均沾。由此可見，終極股東的社會(huì)資本控制鏈的全體或局部實(shí)際上就成為其對(duì)上市公司進(jìn)行剝奪的重要路徑。此外，終極股東還可以利用其擁有的社會(huì)資本選擇非關(guān)聯(lián)交易的路徑對(duì)上市公司進(jìn)行剝奪，如圖4中最右面的利益輸送渠道。終極股東選擇了一家與上市公司沒有任何關(guān)聯(lián)（終極股東不持有該公司股權(quán)，同時(shí)，該公司與上市公司之間也沒有任何股權(quán)紐帶）的公司 C 作為其利益攫取的“跳板”。終極股東一方面通過動(dòng)用其社會(huì)資本與公司 C 組成利益同盟，另一方面利用其對(duì)上市公司的終極控制授意

6、上市公司與公司 C 進(jìn)行不公平的交易（包括貨物買賣、資金拆借和借款擔(dān)保等），最終實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的利益抽取。終極股東的剝奪(bdu)行為：終極股東的剝奪行為，即隧道挖掘行為，一般表現(xiàn)為以下幾種(j zhn)方式 ：終極股東為了自身利益通過關(guān)聯(lián)交易的方式從上市公司中轉(zhuǎn)移資源，具體包括資產(chǎn)銷售(xioshu)、轉(zhuǎn)移定價(jià)、借款擔(dān)保、剝奪公司發(fā)展機(jī)會(huì)，甚至直接盜取和侵占等 ；另一種方式是支付經(jīng)理人員（終極股東通常直接或間接向在其控制的企業(yè)委派經(jīng)理人員，這種情況在我國國有企業(yè)和家族企業(yè)中尤為顯著）較高的薪水、高派現(xiàn)等 ；3.終極股東可以不轉(zhuǎn)移任何資產(chǎn)或利潤，而是通過稀釋性股票發(fā)行、關(guān)聯(lián)交易、轉(zhuǎn)移定價(jià)合約等

7、掠奪和侵占中小股東利益。社會(huì)資本控制鏈下的隱性剝奪行為：與股權(quán)控制鏈相比，社會(huì)資本控制鏈本身隱蔽性更強(qiáng)。因此，終極股東在社會(huì)資本控制鏈下對(duì)上市公司實(shí)施剝奪自然具備了先天的隱蔽性，如果終極股東采用的剝奪方式為隱性剝奪，那就等于是在隱蔽的基礎(chǔ)上又增加了一重隱蔽，即雙重隱性。終極股東的社會(huì)資本控制鏈一般不是那么簡(jiǎn)單地就能被識(shí)別清楚，這是因?yàn)樯鐣?huì)資本控制鏈相對(duì)獨(dú)立于股權(quán)控制鏈之外，并較之更為復(fù)雜，終極股東如何利用社會(huì)資本影響并控制其他股東、董事和經(jīng)理人員不是短時(shí)期內(nèi)可以觀察出來的。另外，上市公司終極股東的社會(huì)網(wǎng)絡(luò)大都屬于私有信息，不會(huì)作為公開信息披露出來，這就使得其剝奪路徑更為隱蔽。例如，終極股東可以

8、選擇利用其社會(huì)資本與其股權(quán)鏈以外的其它企業(yè)建立起利益同盟，再授意上市公司與這家企業(yè)進(jìn)行不公平的交易，即通過這家企業(yè)向終極股東進(jìn)行利益輸送。在這種情形下，如果終極股東采取隱性剝奪方式，則會(huì)使其剝奪的隱蔽性進(jìn)一步增強(qiáng)，這不僅使上市公司其他股東難以覺察，就是外部(wib)監(jiān)管部門也難以準(zhǔn)確察鑒。就其根本而言，終極股東之所以要選擇股權(quán)控制鏈，并且選擇在股權(quán)控制鏈下采用(ciyng)隱性剝奪方式，就是為了避免被監(jiān)管部門、外部利益相關(guān)者和其他股東發(fā)覺，進(jìn)而保證其能夠長期、安全、超額攫取控制權(quán)私利?？梢?，較之股權(quán)控制鏈，社會(huì)資本控制鏈下的隱性剝奪行為的危害更大，而且更難以被覺察和制約。因此，為了(wi le

9、)能夠有效地保護(hù)上市公司其他股東的利益，特別是廣大中小股東的切身利益，政府監(jiān)管部門需要以更加科學(xué)的方式（包括法律和政策規(guī)定等）將終極股東的隱性剝奪行為逐步顯化，并對(duì)這種行為加以有效控制和約束。當(dāng)然，這也將成為理論界日后不斷深入探討的一個(gè)重要課題。創(chuàng)始股東和經(jīng)理人爭(zhēng)奪控制權(quán)的社會(huì)資本分析框架 ：對(duì)于創(chuàng)始股東來說，控制權(quán)威源于家族倫理關(guān)系，或者源于企業(yè)所有權(quán)中產(chǎn)生的服從與被服從的人際關(guān)系，主要表現(xiàn)在對(duì)管理人員的錄用上。例如，經(jīng)理人基本上都是與創(chuàng)始股東具有相同或相近、直系或旁系的血緣關(guān)系。除此之外，創(chuàng)始股東還會(huì)依據(jù)地緣、學(xué)緣、業(yè)緣等社會(huì)關(guān)系選擇經(jīng)理人。任命熟人是許多創(chuàng)始股東用來維系家族權(quán)威的重要手段

10、，并在此基礎(chǔ)上，盡可能地通過復(fù)雜的人事安排來控制企業(yè)，強(qiáng)化控制權(quán)威。 對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人來說，經(jīng)理人收益主要來源為工資績效收益，包括高于市場(chǎng)水平的薪酬、在職消費(fèi)、福利計(jì)劃和額外津貼等。實(shí)際上，除此物質(zhì)收益之外，還包括雇主關(guān)系收益、社會(huì)聲譽(yù)收益等兩類心理收益。前者就是經(jīng)理人接受創(chuàng)始股東控制權(quán)威的收益，衡量了創(chuàng)始股東對(duì)經(jīng)理人實(shí)施的社會(huì)資本控制大小；而后者就是經(jīng)理人保持職業(yè)操守獲得的收益，衡量了經(jīng)理人從公司內(nèi)外部社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中獲得社會(huì)資本支持的多少。在上市公司內(nèi)部主要表現(xiàn)為中小股東在股東大會(huì)上對(duì)經(jīng)理人決策投贊成票、管理層對(duì)經(jīng)理人戰(zhàn)略規(guī)劃工作的忠誠盡職，而在上市公司外部主要表現(xiàn)為外部投資人對(duì)經(jīng)理人籌資建設(shè)

11、項(xiàng)目的青睞、監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)理人經(jīng)營道德修養(yǎng)的信任等。 如果創(chuàng)始股東和經(jīng)理人之間的矛盾已經(jīng)激化，產(chǎn)生了控制權(quán)沖突，那么經(jīng)理人往往會(huì)采取下列幾種方式爭(zhēng)奪創(chuàng)始股東對(duì)上市公司的控制權(quán)：1.招攬中小股東集中股權(quán)投反對(duì)票；2.與管理層合謀形成利益集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)共治；3.勸說董事會(huì)中的獨(dú)立董事及其他監(jiān)管人抗議； 4.向政府監(jiān)管部門發(fā)送信號(hào)，引起重視；5.用職權(quán)（轉(zhuǎn)股、配股等）吸引外部投資人入資參與董事會(huì)或股東會(huì)，改變投票結(jié)果。一般情況下，在家族公司治理中，面對(duì)創(chuàng)始股東構(gòu)建(u jin)復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)，利用控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的偏離，剝奪中小股東謀取私利時(shí)，經(jīng)理人通常會(huì)有兩種選擇的余地：1.繼續(xù)收取雇主關(guān)系收益等職業(yè)報(bào)

12、酬，接受基于創(chuàng)始人權(quán)威的社會(huì)資本控制，放棄職業(yè)操守(coshu)，選擇聽任(tngrn)創(chuàng)始股東剝奪行為的策略。但這時(shí)，經(jīng)理人的社會(huì)聲譽(yù)收益就會(huì)遭受損失，而且管理潛質(zhì)也無法得到充分發(fā)揮，只能作為創(chuàng)始股東的傀儡；2.通過社會(huì)資本支持（中小股東用腳投票或招攬代理人投票；外部投資人在證券市場(chǎng)中注資收購股權(quán)獲得董事會(huì)、股東會(huì)席位）對(duì)抗創(chuàng)始股東，間接持有上市公司控制權(quán)，履行職業(yè)操守。但此時(shí)，如果經(jīng)理人對(duì)抗失效，就會(huì)被罷免除名。理性的經(jīng)理人不會(huì)直接急于實(shí)施兩種措施中的一種去應(yīng)對(duì)創(chuàng)始股東，而是通過比較與權(quán)衡這兩種選擇的利與弊，執(zhí)行能實(shí)現(xiàn)期望收益最大化“解”的策略，避免陷入兩難的境遇。當(dāng)利用社會(huì)資本支持爭(zhēng)奪控

13、制權(quán)后的總收益大于接受社會(huì)資本控制的總收益時(shí)，經(jīng)理人會(huì)選擇反對(duì)創(chuàng)始股東剝奪行為，爭(zhēng)奪上市公司的控制權(quán)；當(dāng)不足以彌補(bǔ)與創(chuàng)始股東剝奪行為抗衡所遭受的職業(yè)損失時(shí)，經(jīng)理人寧愿放棄公司價(jià)值最大化的職業(yè)操守，默許聽任創(chuàng)始股東的剝奪行為。 三、案例研究國美電器簡(jiǎn)介 ：國美電器成立于1987年1月1日，是中國大陸的家電零售 HYPERLINK /view/3763640.htm t /_blank 連鎖企業(yè)。2009年，國美電器入選中國 HYPERLINK /view/4734308.htm t /_blank 世界紀(jì)錄協(xié)會(huì)中國最大的家電零售連鎖企業(yè)。2013年，國美門店總數(shù)達(dá)1,063家，覆蓋全國256個(gè)城

14、市，同時(shí)國美還有542家非上市公司，因此國美集團(tuán)總門店數(shù)為1605家。2011年4月，國美電子商務(wù)網(wǎng)站全新上線。國美率先創(chuàng)新出“B2C+實(shí)體店”融合的電子商務(wù)運(yùn)營模式。國美(u mi)事件(shjin)簡(jiǎn)介：2006年夏天，國美(u mi)電器收購永樂電器，黃光裕擔(dān)任董事會(huì)主席，陳曉則擔(dān)任首席執(zhí)行官。2008年11月，黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被經(jīng)濟(jì)偵查系統(tǒng)帶走協(xié)助調(diào)查，陳曉出任國美電器董事會(huì)主席兼任總裁，并初步完成控制權(quán)過渡。黃光裕入獄以后，國美電器的股價(jià)一路直跌，資金缺口巨大，陳曉引入貝恩資本，為國美電器帶來了急需的現(xiàn)金，但綁定要求和違約條款也會(huì)讓黃光裕股權(quán)面臨被稀釋風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)理人陳曉對(duì)抗創(chuàng)始股東

15、黃光裕已進(jìn)入準(zhǔn)備階段。2009年7月7日，國美電器宣布將占現(xiàn)已發(fā)行股本約3%的股權(quán)授予105名高管，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案。2010 年5月年度股東大會(huì)上通過對(duì)董事會(huì)增發(fā)不超過20%新股的一般授權(quán)，這直接導(dǎo)致創(chuàng)始股東黃光裕對(duì)以陳曉為代表的職業(yè)經(jīng)理人產(chǎn)生了信任危機(jī)。2010年8月4日，黃光裕提出召開特別股東大會(huì)，議案包括撤銷陳曉的執(zhí)行董事和董事會(huì)主席之職等。2010年8月5日，國美電器宣布將對(duì)公司間接持股股東及前任執(zhí)行董事黃光裕進(jìn)行法律起訴。要求黃光裕對(duì)違約責(zé)任進(jìn)行賠償，至此，雙方徹底決裂。創(chuàng)始股東黃光裕與經(jīng)理人陳曉之間的國美電器控制權(quán)爭(zhēng)奪全面開始。2010年9月28日，國美電器特別股東大會(huì)如期召開，

16、創(chuàng)始股東和經(jīng)理人控制權(quán)爭(zhēng)奪的結(jié)果揭曉，陳曉等國美高層留任，而黃光裕所提的多項(xiàng)議案股東大會(huì)未能通過。各界對(duì)此評(píng)論，陳曉是外勝內(nèi)傷，而黃光裕則是雖敗猶榮，此次，陳黃戰(zhàn)成平局。 2010 年 12 月 17 日，大股東和國美董事會(huì)達(dá)成諒解備忘錄，董事會(huì)提名鄒曉春和黃燕虹加入國美董事會(huì)。2011年3月9日，國美又召開董事會(huì)，陳曉辭去國美所有職務(wù)，離開國美電器。隨后，黃光裕家族提名張大中為國美董事會(huì)主席，并得到通過。至此，黃光裕家族有獲得了國美電器董事會(huì)的控制權(quán)，國美事件基本結(jié)束?；谏鐣?huì)資本視角解讀國美事件的控制權(quán)爭(zhēng)奪：在創(chuàng)始股東黃光裕入獄之前，一直牢牢掌握國美電器的終極控制權(quán)。一方面，黃光裕擁有股權(quán)

17、控制鏈，是國美電器的大股東；另一方面，黃光裕為創(chuàng)始股東，擁有社會(huì)資本控制鏈，具有創(chuàng)始人權(quán)威。簡(jiǎn)言之，黃光裕憑借雙重控制鏈獲得家族公司治理中的終極控制權(quán)。但是，在黃光裕入獄之后，將其股權(quán)賦予控制董事會(huì)的權(quán)力給予了陳曉，妄圖利用與其私人關(guān)系（社會(huì)資本）控制國美電器。最終，上演了創(chuàng)始股東黃光裕與職業(yè)經(jīng)理人陳曉之間利用社會(huì)資本爭(zhēng)奪國美電器控制權(quán)事件。也就是說，此事件凸顯了社會(huì)資本對(duì)獲得終極控制權(quán)的重要作用，以至于弱化了股權(quán)在家族公司治理實(shí)踐中的控制性作用?；诖?，本文在家族公司治理中已經(jīng)存在股權(quán)控制的背景下，將研究的重點(diǎn)放在以爭(zhēng)取社會(huì)資本為方式的終極控制權(quán)沖突上。在社會(huì)資本分析的基礎(chǔ)上運(yùn)用了演化研究方

18、法，以此跟蹤社會(huì)網(wǎng)絡(luò)的動(dòng)態(tài)演化規(guī)律，發(fā)現(xiàn)其演化過程中的時(shí)間特性，避免在描述某一特定事件具體情況時(shí)，只對(duì)社會(huì)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行硬切分而忽略了個(gè)體行為演化的隨機(jī)性和突發(fā)性。 本研究將國美電器創(chuàng)始股東和經(jīng)理人控制權(quán)爭(zhēng)奪的全過程按照社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)演化的時(shí)間序列，歸納為三個(gè)連續(xù)的狀態(tài)。1.2007年1月國美永樂(Yngl)合并，原永樂(Yngl)董事長陳曉出任國美電器總裁。這時(shí)，創(chuàng)始股東(gdng)對(duì)經(jīng)理人經(jīng)營能力，以及職業(yè)素質(zhì)都褒獎(jiǎng)有加，曾對(duì)外聲稱陳曉是最好的總裁人選。 創(chuàng)始股東為了非家族經(jīng)理人能夠盡職盡責(zé)，首先給予的激勵(lì)形式是創(chuàng)始股東出讓企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)于經(jīng)理人， 以此達(dá)到增強(qiáng)兩者之間的連帶關(guān)系的期望。對(duì)陳曉而言

19、，在由黃光裕任命擔(dān)任國美電器總裁時(shí)，就多次表示黃光裕是人生中最重要的人，與黃光裕相見恨晚等贊語。因此，對(duì)創(chuàng)始股東控制權(quán)威也會(huì)有所敬畏。2008年 11月黃光裕因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被協(xié)助調(diào)查，陳曉深得創(chuàng)始股東信任，臨危受命，出任董事會(huì)主席，并表示與黃光裕在管理思想和經(jīng)營理念上保持高度一致。這些都說明經(jīng)理人已經(jīng)接受了創(chuàng)始股東的社會(huì)資本控制，并決定帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)為創(chuàng)始股東效力。值得深思的是，黃光裕入獄之后曾指出現(xiàn)時(shí)無法履行職責(zé)，辭去國美董事職務(wù)符合國美及國美股東的最佳利益。這就意味著黃光裕國美集團(tuán)董事會(huì)主席身份亦自動(dòng)終止，為什么創(chuàng)始股東甘愿放棄股權(quán)所賦予的控制影響力呢？是因?yàn)?，?chuàng)始股東試圖動(dòng)用社會(huì)資本控制經(jīng)理人

20、，以達(dá)到繼續(xù)支配上市公司經(jīng)營決策的目的。此時(shí)，創(chuàng)始股東和經(jīng)理人正處在蜜月期。但是，早在國美永樂合并之前，黃光裕就對(duì)公司章程進(jìn)行了一次最為重大的修改，授予了董事會(huì)可隨時(shí)任免增減董事、包括供股與定向增發(fā)的一般授權(quán)、股權(quán)激勵(lì)等超限的權(quán)力。 起初，創(chuàng)始股東并沒有完全信任經(jīng)理人，對(duì)家族公司治理依然以股權(quán)控制為主，社會(huì)資本控制為輔。另外，創(chuàng)始股東對(duì)外宣稱以全體股東的利益最大化為己任，但是，事實(shí)并非如此。2006年黃光裕兄弟曾因13億元的違法貸款，及涉嫌對(duì)其兄控股的金泰股價(jià)操縱，被公安部正式立案調(diào)查；又因北京鵬潤地產(chǎn)借殼中關(guān)村科技上市，以非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪和單位行賄罪，被判有期徒刑14年，

21、國美電器股價(jià)一路直跌。黃光裕的上述罪行都表明其在利用創(chuàng)始股東控制權(quán)威獲取私利，侵害了中小股東的利益。所以。創(chuàng)始股東剝奪行為與經(jīng)理人職業(yè)操守產(chǎn)生了矛盾。直到2001年4月陳曉才終于揭示以往早就發(fā)現(xiàn)了國美電器經(jīng)營中的不足，現(xiàn)已失去往日的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。這說明。在國美永樂合并之后，經(jīng)理人逐漸發(fā)現(xiàn)對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的理解并未與創(chuàng)始股東完全相符。同時(shí)，創(chuàng)始股東在毫無升值可言的房地產(chǎn)項(xiàng)目上占用資金過多，造成國美電器的公司價(jià)值急劇縮減，傷害了其他投資者的感情。一方面，創(chuàng)始股東正在失去外部投資人、中小股東的信任，減少已積累的社會(huì)資本；另一方面，經(jīng)理人以保持職業(yè)操守的正義姿態(tài)呈現(xiàn)在投資者面前，傳達(dá)挽救公司價(jià)值的承諾，贏得社

22、會(huì)資本支持。綜上可知，這些因素終將導(dǎo)致經(jīng)理人有資本(社會(huì)資本)逐漸擺脫創(chuàng)始股東的社會(huì)資本控制。但是。此時(shí)經(jīng)理人之所以還未選擇抗衡策略，采取措施爭(zhēng)奪上市公司的控制權(quán)，主要是因?yàn)榻?jīng)理人還沒有做好準(zhǔn)備，現(xiàn)有社會(huì)資本支持不足造成的。只有當(dāng)經(jīng)理人能夠承擔(dān)努力成本獲得充足社會(huì)資本支持時(shí)，才能最終擁有實(shí)力與創(chuàng)始股東爭(zhēng)奪控制權(quán)。2.經(jīng)理人決定從公司內(nèi)外部社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中獲得的社會(huì)資本支持，以此反抗創(chuàng)始股東的剝奪行為，奪取上市公司的控制權(quán)。這樣，經(jīng)理人必然要為抗衡付出代價(jià)，需要做出以下幾點(diǎn)努力：引入資本，增發(fā)股權(quán)。2009年6月國美電器全票（包括黃光裕在內(nèi)）通過，全球私人股權(quán)投資公司貝恩資本注資15.9億元購買其

23、發(fā)行并于2016年到期的可轉(zhuǎn)換公司債券，為國美電器帶來了急需的現(xiàn)金，在短期內(nèi)穩(wěn)定混亂局面，也為陳曉贏得聲譽(yù)。 經(jīng)理人獲得外部投資人給予的社會(huì)資本，就獲得了董事會(huì)和股東會(huì)對(duì)經(jīng)理人提案的多數(shù)贊成票這樣，在無法與創(chuàng)始股東擁有匹配股權(quán)的情況下，經(jīng)理人卻完全具備了相對(duì)的投票權(quán)。而且，經(jīng)理人利用經(jīng)營權(quán)與外部投資人簽訂綁定要求和違約條款，這也會(huì)讓創(chuàng)始股東的股權(quán)面臨被稀釋風(fēng)險(xiǎn)。例如經(jīng)理人許諾各機(jī)構(gòu)投資者將以供股增發(fā)18%股權(quán)，執(zhí)行一般授權(quán)使創(chuàng)始股東控股地位受到嚴(yán)重威脅。推出股票(gpio)期權(quán)，激勵(lì)(jl)管理層。2009年7月陳曉宣布(xunb)將占現(xiàn)已發(fā)行股本約3%的股權(quán)授予國美電器的管理層，總金額近7.

24、3億港元的股票期權(quán)，成為目前為止我國家電行業(yè)金額最大的股權(quán)激勵(lì)方案。這是經(jīng)理人為拉攏上市公司內(nèi)部管理層，分化了國美舊臣。實(shí)施的該項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)恰恰又是管理層曾多次提及但屢遭黃光裕否決的激勵(lì)方案。如此，不僅削減了創(chuàng)始股東的社會(huì)資本，而且為經(jīng)理人贏得了管理層的擁戴（社會(huì)資本支持）。最后，在2010年8月曾為黃光裕老部下的李俊濤等四位副總裁和首席財(cái)務(wù)官方巍集體向媒體表態(tài)將與陳曉共進(jìn)退。.爭(zhēng)取中小股東支持。陳曉提出與貝恩資本共建未來5年發(fā)展計(jì)劃，目標(biāo)在于提升所有股東的長遠(yuǎn)價(jià)值。 一方面，經(jīng)理人不斷地向中小股東表示堅(jiān)守職業(yè)操守的決心，同時(shí)向市場(chǎng)傳達(dá)各種利好的信息。 另一方面，分析總結(jié)創(chuàng)始股東經(jīng)營管理戰(zhàn)略失誤

25、根源，承諾將黃光裕的數(shù)量至上、快速擴(kuò)張戰(zhàn)略調(diào)整為質(zhì)量優(yōu)先，提高單店盈利能力。這些都與經(jīng)理人的行為目標(biāo)相一致，都是在一邊贏得外界的社會(huì)資本支持，而又在另一邊擺脫創(chuàng)始股東的社會(huì)資本控制。代表國美股東的和君創(chuàng)業(yè)就公開聲稱支持陳曉，還有Risk Metrics Group Inc旗下的ISS公司也表示反對(duì)黃光裕讓其妹替代陳曉的要求。綜上可知，陳曉已經(jīng)獲得足夠多的社會(huì)資本支持對(duì)抗創(chuàng)始股東，為奪取上市公司的控制權(quán)而繼續(xù)努力，2010年9月28日，國美電器特別股東大會(huì)如期召開，創(chuàng)始股東和經(jīng)理人控制權(quán)爭(zhēng)奪的結(jié)果揭曉，黃光裕提出的五項(xiàng)議案，除了撤銷配發(fā)、發(fā)行和買賣國美股份的一般授權(quán)獲得通過外，另外撤銷陳曉、孫一

26、丁的董事職務(wù)，及委任鄒曉春和黃燕虹為執(zhí)行董事的提案均未能通過。3.引入外部投資人參股。 經(jīng)理人引入外部投資人參股，間接提高了外界對(duì)上市公司的關(guān)注度，主要包括監(jiān)管人的審查力度、外部投資人對(duì)上市公司備選控制人的考評(píng)、以及中小股東對(duì)經(jīng)理人的信任度和對(duì)創(chuàng)始股東的忠誠度。2010年11月，國美電器公告稱，已與黃光?？毓傻拇蠊蓶|Shinning Crown訂立諒解備忘錄,建議擴(kuò)大董事會(huì)及建議委任董事由11人增加到13 人。新董事會(huì)中的絕大多數(shù)董事都與黃光裕存在強(qiáng)連帶關(guān)系。與此同時(shí)，陳曉還需要支付大量的資金、時(shí)間和精力等，才能獲得足夠多的社會(huì)資本支持對(duì)抗創(chuàng)始股東，最終奪取國美電器的控制權(quán)，但這已經(jīng)超出了陳曉

27、的可承受范圍。經(jīng)理人對(duì)抗創(chuàng)始股東所需的社會(huì)資本支持底限增加了。經(jīng)理人必須增強(qiáng)社會(huì)網(wǎng)絡(luò)連帶關(guān)系，包括與外部投資人合作決策、加緊對(duì)監(jiān)管人的公關(guān)力度、控制社會(huì)媒體輿論、維系中小股東的信任度，以及對(duì)投資公司股票的熱情，這樣才能保持對(duì)上市公司的控制影響力。創(chuàng)始股東對(duì)經(jīng)理人的社會(huì)資本控制程度也會(huì)相應(yīng)提高，表現(xiàn)為更多的雇主關(guān)系收益。 實(shí)際上，經(jīng)理人在獲得社會(huì)資本支持之后，就有資本向創(chuàng)始股東提出索取更多收益的要求。這樣也導(dǎo)致創(chuàng)始股東不得不加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理人的控制力度，才能保證不失去上市公司的控制權(quán)。很顯然，創(chuàng)始股東已經(jīng)對(duì)經(jīng)理人失去信任，更不愿意再為加強(qiáng)社會(huì)資本控制而對(duì)經(jīng)理人支付更多的雇主關(guān)系收益。2011年3月9日

28、，國美電器發(fā)布公告，任命原大中電器創(chuàng)始人張大中為國美董事會(huì)主席及非執(zhí)行董事，現(xiàn)任主席陳曉以私人理由辭去董事會(huì)主席、執(zhí)行董事、執(zhí)行委員會(huì)成員兼主席以及授權(quán)代表在內(nèi)的全部職務(wù)。四、結(jié)論(jiln)與啟示本文運(yùn)用(ynyng)案例研究(ynji)的方法，以國美電器控制權(quán)之爭(zhēng)為案例研究對(duì)象，剖析了在面對(duì)創(chuàng)始股東剝奪行為時(shí)，經(jīng)理人爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)行為的內(nèi)在邏輯。實(shí)質(zhì)上，經(jīng)理人的策略選擇并無關(guān)乎道德問題，而是取決于是否能達(dá)到期望凈收益的最大化，這一方面受社會(huì)資本控制影響，另一方面受社會(huì)資本支持影響。經(jīng)理人奪取上市公司的控制權(quán)，阻止創(chuàng)始股東剝奪行為的努力程度會(huì)存在臨界值。對(duì)于那些為獲得超過預(yù)期的雇主關(guān)系收

29、益，并愿意接受創(chuàng)始股東社會(huì)資本控制，或者那些僅憑借現(xiàn)有社會(huì)資本支持難以對(duì)抗創(chuàng)始股東的經(jīng)理人來說，努力程度低于臨界值；對(duì)于那些未獲得預(yù)期雇主關(guān)系收益，更愿意擺脫創(chuàng)始股東社會(huì)資本控制，并且具備的社會(huì)資本支持足以對(duì)抗創(chuàng)始股東的經(jīng)理人來說，努力程度會(huì)高于臨界值。對(duì)國美電器控制權(quán)之爭(zhēng)的案例分析可以得到以下幾點(diǎn)啟示：1.在家族公司治理中，創(chuàng)始股東對(duì)經(jīng)理人的社會(huì)資本控制確實(shí)是存在，并在某些情況下對(duì)股權(quán)控制具有一定的替代效應(yīng)。如創(chuàng)始股東黃光裕在入獄之后，就暫時(shí)放棄了股權(quán)賦予對(duì)上市公司的控制影響力，選擇利用權(quán)威對(duì)經(jīng)理人的社會(huì)資本控制，妄圖以此掌握國美電器的控制權(quán)。這在一定程度上揭示了，我國家族企業(yè)創(chuàng)始股東更傾向

30、于利用社會(huì)資本控制上市公司的日常經(jīng)營管理，而只有在面臨重大公司決策時(shí)，才會(huì)通過法律賦予的股權(quán)參與董事會(huì)和股東會(huì)投票，以此實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制。因此，在那些具有東方文化背景，并且股權(quán)相對(duì)集中的家族公司治理中，應(yīng)避免單單依靠股權(quán)控制鏈來判斷創(chuàng)始股東是否存在剝奪行為， 需要同時(shí)配合分析創(chuàng)始股東是否在利用社會(huì)資本控制鏈間接地、隱蔽地實(shí)施隧道挖掘行為，這樣才能保證實(shí)證分析結(jié)構(gòu)的可信性和精準(zhǔn)性。2.重視社會(huì)資本在家族治理中的重要作用。對(duì)于創(chuàng)始股東來說，往往通過建構(gòu)復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)（金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股等），利用股權(quán)控制鏈實(shí)現(xiàn)少量的投資換取上市公司大量資源的控制權(quán)，同時(shí)動(dòng)用社會(huì)資本控制經(jīng)理人，隱藏真實(shí)身份，獲得控制權(quán)私利；對(duì)于經(jīng)理人來說，雖然無法直接獲得占有股權(quán)，通過股權(quán)控制上市公司，但可以運(yùn)用相應(yīng)職權(quán)從外界（管理層、中小股東、機(jī)構(gòu)投資者等）獲取社會(huì)資本支持，間