投融資項目盡職調查流程介紹

1、投融資項目盡職調查流程鄭友林 主講2007年12月 深圳1 各位學員，大家好！ 歡迎進入中國總裁培訓網(wǎng)“總裁在線課堂”，我是今天的主講嘉賓鄭友林。我們今天的題目是“投融資項目盡職調查流程”。2 這是一個技術性、實用性和實戰(zhàn)性非常強的課題，迄今為止，很少有人講，我講這個內容基于三點： 第一，在戰(zhàn)略圖中，“盡職調查”是企業(yè)學習和成長期望籌資能力部分的基礎（回顧戰(zhàn)略戰(zhàn)略圖.ppt圖）。 第二，越來越普遍，信貸、并購。越來越需要，企業(yè)、金融機構、專業(yè)機構。 第三，越來越緊迫，要充分認識到重要性，提高效率。3五個層次，每個層次有多個方面。員工競爭力技術公司文化籌資能力通過創(chuàng)新開拓新業(yè)務通過顧客管理流程增

2、加顧客價值通過運營和物流流程實現(xiàn)運營卓越通過法則和環(huán)境流程變成好企業(yè)公民運營卓越親近顧客（顧客獲得保持力和滿意）產(chǎn)品領先開拓新業(yè)務增加顧客價值改善成本結構提高資產(chǎn)使用率收入增長戰(zhàn)略生產(chǎn)率戰(zhàn)略提高股東價值學習和成長期望內部流程期望顧客期望顧客價值提議財務期望整合期望對企業(yè)家的潛在期待收入新來源顧客利益單位生產(chǎn)的運營成本資產(chǎn)效用股價資本回報本圖原型來自卡普蘭和諾頓“戰(zhàn)略圖”，本人做了一些補充和改進。資本贏利操縱欲望4投融資項目盡職調查流程一、什么叫盡職調查二、為什么要做盡職調查？三、盡職調查的主要內容四、盡職調查表的設計五、盡職調查實務六、盡職調查的前期準備七、盡職調查的資料獲取八、盡職調查的技巧

3、九、盡職調查報告十、項目概要目錄5一、什么叫盡職調查 due deligence是指“盡職調查”或“審查評鑒”，是當潛在投資機構或投資方在并購或入資前所進行的嚴格審查，焦點通常聚集在稅務、法令、知識產(chǎn)權及會計方面。 “DueDiligence”,作為海商法中的專有名詞,最早出現(xiàn)于美國1893年哈特法,隨著我國海商法的頒布被引入我國?！癉ueDiligence”一般被譯為“恪盡職守”或“謹慎處理”,它要求承運人作為一名具有通常要求的,并謹慎行事的船舶所有人,采取各種為特定情況所合理要求的措施。 投資、融資是指投資機構或者金融機構向一個企業(yè)投資或者貸款的商業(yè)行為。投資、融資是幫助企業(yè)實現(xiàn)技術改造、

4、產(chǎn)權重組、產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構調整的重要方式，更是實現(xiàn)企業(yè)資源在社會范圍內重新有效配置的重要手段。在進行投融資的過程中，項目經(jīng)理（律師）的盡職調查是不可或缺的重要部分，它直接影響到投融資行為的成敗。 6二、為什么要做盡職調查？ 我出錢，你受益。在我出資之前，要把情況搞清楚。所有的重大疑問、疑點都要毫無保留地溝通。大家要坦誠相見。跟洗桑拿一樣，要脫光了洗。 簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。 從投資者的角度來說，盡職調查也就是風險管理的第一步。對因為任何項目都存在著各種各樣的風險，諸如，融資方過去財務帳冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、

5、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作分崩離析的任何義務（或有債務）。 融資方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。 7三、盡職調查的主要內容盡職調查應囊括以下幾個方面： 1）相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的價值； 2）融資方對相關資產(chǎn)是否享有完整的權利（土地使用權、房產(chǎn)、采礦權）； 3）相關資產(chǎn)有無價值

6、降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛； 4）有無對交易標的產(chǎn)生負面影響的義務，如稅收義務； 5）隱藏或不可預見的義務（如環(huán)境、訴訟）； 6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行； 7）有無對融資方運營能力的其他限制； 8）主要協(xié)議中有無反對轉讓股份的條款； 9）有無其他法律障礙。 8四、盡職調查表的設計 對融資方進行詳盡的調查需要花費大量的人力、物力和時間，為提高效率，節(jié)約交易成本，項目經(jīng)理應按照公司要求（具體交易目的、交易時間表、工作成本及對融資方的熟悉程度等因素），確定調查的范圍，制作一份資料調查清單/表格。 調查清單/表格應清晰具體，有確定的時間限制及聯(lián)系人。調查清單會基

7、于調查目的不同而相異，但均應當包括融資方設立及變更情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大資產(chǎn)、重大合同、對外擔保情況、稅務、勞動人事管理、重大債務、重大訴訟及是否存在行政處罰的情況等。9五、盡職調查流程盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。 對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序： 1指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。 2投資方與融資方簽署“保密協(xié)議”。 3由投資方準備一份盡職調查清單。 4由融資方在投資者的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。 5指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調查室”

8、）。 6建立一套程序，讓投資方提出有關問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。 7盡職調查小組起草盡職調查報告（對盡職調查的要求；審查過的文件清單以及要求融資方提供但未提供的文件清單；進行盡職調查所做的各種假設；對審查過的資料進行總結，對所有審查過的信息所隱含的財務問題的評價和建議。 ）10六、盡職調查的細節(jié) 收集信息、落實資料的真實性是盡職調查的重頭戲。 項目經(jīng)理除了仔細審閱融資方自行披露的資料外，還應親自到工商、國土、房產(chǎn)、勞動、稅務、環(huán)保、車輛管理等部門核實融資方的真實情況； 必要時，項目經(jīng)理需要詢問融資方的董事、高級管理人員、法律顧問、關鍵技術人員和其他關鍵崗位人員，以核實一些書面

9、資料無法反應的事實、降低融資方披露不實給投資者帶來的風險。 提示：融資方/借款人應該積極配合：按照最大誠信原則配合調查人員盡快弄清真相，提高效率。將原始資料（合同/協(xié)議、批文、帳表、證書、章程、各種文件、輔助資料）毫無保留地提供出來。 忌諱：擠牙膏、打啞謎、都在公告中、你們自己整理吧、你們看著辦。怎么這么麻煩？總有一種被別人脫光了看的感覺。11七、盡職調查的資料獲取1、查閱帳表（銷售收入、成本核算）2、核對原始憑證（工程、納稅證明、與完稅憑證核對）3、現(xiàn)場查看（機器設備、土地所處的位置等）4、第三方取證（銷售合同、委托加工協(xié)議和實施情況等）12八、調查人員做好盡職調查的原則1、認識盡職調查的意

10、義（最大誠信原則）；2、要盡快了解必要的專業(yè)知識；3、態(tài)度端正、積極勤奮、細致認真、盡職盡責。13九、盡職調查報告1、對盡職調查的要求（調查那些項目、要了解的基本事實）；2、審查過的文件清單以及要求融資方提供但未提供的文件清單；3、進行盡職調查所做的各種假設；4、對審查過的資料進行總結；5、對所有審查過的信息所隱含的財務問題的評價和建議。14 十、項目概要A、公司基本情況（名稱、住所、股東、主要業(yè)務、經(jīng)營情況）B、項目基本情況（項目名稱、批準文件、前期投資、需要資金、風險點、風險控制辦法）C、還款來源和現(xiàn)金流分析（還不還得起？前三年現(xiàn)金流、后五年的現(xiàn)金流分析，主要依據(jù)）D、抵押品設置（借款方用什么做抵押？能不能抵押？是否足值？）E、關鍵情況說明（有關項目的一些特殊情況） 因為公司項目眾多，高層決策者沒有太多的時間細看項目資料，因此，必須做一個簡表，