公司并購與技巧實操培訓(xùn)(ppt-62頁)課件

1、公司并購與技巧何為并購？ 有人說19世紀(jì)末的并購浪潮是“大魚吃小魚”，形成許多大的鋼鐵公司、石油公司；20世紀(jì)末的并購浪潮是“快魚吃慢魚”，形成許多大的戰(zhàn)略聯(lián)盟。你是否同意這一觀點？你認(rèn)為兩個世紀(jì)末并購的動機有什么不同？ 內(nèi)容 第一章：并購模式及對比分析 第二章：資產(chǎn)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 第三章：股權(quán)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧 第四章：股權(quán)并購的風(fēng)險及防范措施 第五章：資產(chǎn)并購的風(fēng)險及防范措施1.1 并購模式是并購成功之本只有選擇恰當(dāng)?shù)牟①從Ｊ?才能順利地完成并購 - 才能最有效地防范并購風(fēng)險 - 才能最有利于并購后的企業(yè)整合 -才能最大限度地節(jié)約并購成本 根據(jù)客觀情況選擇恰當(dāng)?shù)牟①從Ｊ?，?/p>

2、并購律師或法律顧問的職責(zé).并購?fù)顿Y股權(quán)并購資產(chǎn)并購受讓股權(quán)合并并購增資并購間接并購直接并購1.2 并購模式的分類表股權(quán)換股權(quán)貨幣支付非股權(quán)置換同地合并異地合并債轉(zhuǎn)股貨幣出資股權(quán)出資其他出資設(shè)立子公司設(shè)立分公司并入投資公司1.3 兩種基本并購模式及交易內(nèi)涵1 股權(quán)并購-投資公司通過與目標(biāo)公司股東進(jìn)行股東權(quán)益的交易控制目標(biāo)公司交易的內(nèi)涵：股東對目標(biāo)公司的權(quán)益2 資產(chǎn)并購- 投資公司通過受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)，取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，取代目標(biāo)公司的市場地位交易的內(nèi)涵：目標(biāo)公司對資產(chǎn)的所有權(quán)1.4 交易主體不同 1 股權(quán)并購-投資公司和目標(biāo)公司的股東 -目標(biāo)公司只是交易結(jié)果的承受者 2 資產(chǎn)并購-投資公司與目標(biāo)

3、公司 -股東只是交易的決策者1.5適用法律不同1 股權(quán)并購： 主要適用公司法、證券法； 同時也適用： 合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、勞動合同法、知識產(chǎn)權(quán)法、國有資產(chǎn)法、稅法、會計準(zhǔn)則和工商登記條例等2 資產(chǎn)并購： 主要適用合同法、物權(quán)法； 同時也適用： 擔(dān)保法、公司法、勞動合同法、知識產(chǎn)權(quán)法、國有資 產(chǎn)法、稅法、會計準(zhǔn)則和工商登記條例等1.6 兩種并購方式的適用條件不同股權(quán)并購（1）目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型企業(yè)（2）目標(biāo)企業(yè)管理規(guī)范，有健全的賬簿和憑證（3）目標(biāo)公司必須進(jìn)行必要的披露資產(chǎn)并購的適用條件 （1）可以適用各種類型的企業(yè) （2）對目標(biāo)公司管理要求不嚴(yán)格 （3）對目標(biāo)公司披露要求不嚴(yán)格1.7

4、兩種并購方式優(yōu)缺點的對比 對比 內(nèi)容并購方式稅務(wù)負(fù)擔(dān)企業(yè)平臺抗風(fēng)險能力整合難易度股權(quán)并購輕無需新設(shè)弱難資產(chǎn)并購重一般需新設(shè)強易1.8 受讓股權(quán)并購的核心問題前提：目標(biāo)公司的控股股東或者持有能夠控制目標(biāo)公司的股份的股東，愿意出讓股份受讓股權(quán)并購的核心問題：（1）給擬轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益作價；（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標(biāo)公司全部注冊資本的比例1.9 增資并購核心問題增資并購案例前提：（1）目標(biāo)公司對資本、專利技術(shù)或者特殊資源有需求；（2）目標(biāo)公司的股東接受新的投資者或者同意原股東改變持股比例增資并購的核心問題：（1）目標(biāo)公司原有股東權(quán)益的作價-相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（2）投資公司的持股比例-相當(dāng)于共同投資1.10 合

5、并并購的核心問題合并并購案例前提：（1）投資公司與目標(biāo)公司處于同一行業(yè)；（2）投資公司與目標(biāo)公司的合并有利于節(jié)稅、管理、營銷、品牌合并并購的核心問題：（1）被合并公司股東權(quán)益的作價；（2）合并公司股東權(quán)益的作價、或者合并公司發(fā)行股票的價格；（3）合并后各股東的持股比例1.11 換股、債轉(zhuǎn)股、改制1 換股：股權(quán)并購的一種持殊支付方式2 債轉(zhuǎn)股：可以是增資并購一種操作方式-以債的標(biāo)的確定出資方式-以出資方式確定是否需要評估-債權(quán)作價不能高于本息-多數(shù)要打折-出資在先-履行公司增資的法律程序-股權(quán)生成-債權(quán)消滅-公司降低財務(wù)費用3 改制：是指國有或集體企業(yè)通過出售或者變更組織形式的方式，改造成為民營

6、的或公司制的企業(yè)，是中國獨有的企業(yè)改造方式，雖然其中也可能同時包括凈資產(chǎn)作股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工或第三人參股等情況，但不是特殊的股權(quán)并購方式1.12 資產(chǎn)并購的操作方式根據(jù)需要選擇適當(dāng)?shù)牟僮鞣绞? 間接并購方式：新設(shè)子公司注意設(shè)立子公司與并購資產(chǎn)合同生效的時間2 直接并購方式：設(shè)立分公司或并入投資公司1.13 掌握企業(yè)并購模式的意義選擇并購模式制定并購路線圖制定項目行動方案確定項目工作組的分工確定法律文件的組成和內(nèi)容1.14 債權(quán)融資公司資產(chǎn)的來源 1 負(fù)債（債權(quán)融資）、2 資本 、 3 未分配利潤和公積金 債權(quán)融資的幾種形式 1 銀行、金融機構(gòu)貸款 2 發(fā)行債券 3 股東貸款 4 關(guān)聯(lián)拆借 5

7、融資租賃 6 交易信用債權(quán)融資與資本融資的區(qū)別股權(quán)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧2.1 框架協(xié)議的內(nèi)容聲明條款交易主體交易方式交易路徑項目工作團(tuán)隊盡責(zé)披露的義務(wù)和內(nèi)容盡職調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司的重組或者剝離 時間：在談判之初；目的：為后續(xù)談判確立基礎(chǔ)和原則股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日或然負(fù)債目標(biāo)公司不得為事項對目標(biāo)公司的監(jiān)管及監(jiān)管方法初步價格或者議定價格的方法排他工作日程特別事項2.2 保密協(xié)議相互承擔(dān)保密義務(wù)保密義務(wù)的維度3 保密義務(wù)解除的情形 2.3 關(guān)于盡職調(diào)查股權(quán)并購必須進(jìn)行充分的盡職調(diào)查時間：初步盡職調(diào)查從選擇目標(biāo)企業(yè)時開始，全面盡職調(diào)查在簽署意向協(xié)議后開始，至合同訂立時止方法：以出讓方披露為主要形式；在合同

8、中將所有信息歸為出讓方的披露，并建立“基于對披露的信任才受讓股權(quán)”的邏輯體系目的：根據(jù)調(diào)查獲得的信息，調(diào)整方案，制定防范風(fēng)險的措施股權(quán)并購和資產(chǎn)并購披露調(diào)查的內(nèi)容和側(cè)重點并不完全相同2.4 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日依據(jù)：公司是一個持續(xù)經(jīng)營著的經(jīng)濟(jì)組織，其中的股東權(quán)益是不斷變化著的，要想議定股東權(quán)益的多少，必須擇定一日（財務(wù)上為報表日）股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日同評估基準(zhǔn)日轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益就是該日的股東權(quán)益該日之后目標(biāo)公司股東權(quán)益的變動產(chǎn)生的損益由受讓方領(lǐng)受出讓方要對該日目標(biāo)公司股東權(quán)益的真實性負(fù)責(zé)是確定目標(biāo)公司或然負(fù)債的分水嶺實務(wù)：在意向協(xié)議中確定，以靠近交易時點為好2.5 目標(biāo)公司的監(jiān)管期間1 期間 自

9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓計價基準(zhǔn)日始，至目標(biāo)公司管理權(quán)移交日止2 目標(biāo)公司不得為 （1）贈與財產(chǎn) （2）分配利潤（利潤配股） （3）公積金轉(zhuǎn)增資本 （4）訂立有損投資公司的合同 （5）處分核心資產(chǎn)，轉(zhuǎn)移資產(chǎn) （6）公司突擊提干或提薪 （ 7）防止增加投資公司的并購成本3 方法 （1）派員 （2）在意向或者框架協(xié)議中作出約定 （3）向受讓方通報2.6 關(guān)于目標(biāo)公司的重組投資公司不需要投資公司依法不能經(jīng)營目標(biāo)公司不愿出售目標(biāo)公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)任何重組方案均應(yīng)經(jīng)雙方書面確認(rèn)1 重組的原因重組的方式資產(chǎn)剝離股權(quán)剝離轉(zhuǎn)讓剝離分立剝離不改變目標(biāo)公司權(quán)益可以股權(quán)出讓方為受讓方改變目標(biāo)公司權(quán)益必須先剝離后并購可以先訂協(xié)議后實際

10、剝離2 重組的方式2.7 股權(quán)并購的幾種作價方法律師和法律顧問重點關(guān)注的不是價格，而是作價的方法及調(diào)整價格的機制幾種作價方法 （1）根據(jù)基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表股東權(quán)益議定 初步價格，日后經(jīng)稽核調(diào)整 （2）在披露調(diào)查后議定價格，不作調(diào)整 （3）先給三項資產(chǎn)作價，然后正式合同中確定計價公式（三項資產(chǎn)價格經(jīng)稽核確認(rèn)的流動資產(chǎn)總價格經(jīng)稽核確認(rèn)的負(fù)債總額股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格） （4）參考股票市場價格為上市公司的股份作價2.8 目標(biāo)公司或有負(fù)債或有負(fù)債定義不和解及通知義務(wù)賠償義務(wù)的豁免及上限賠償額為或有負(fù)債額乘轉(zhuǎn)股比例一般約定賠償責(zé)任的期限，如24個月或28個月，但擔(dān)保或不受訴訟時效限制的除外或有負(fù)債是股權(quán)并購的最大風(fēng)

11、險之一2.9 如何應(yīng)對存續(xù)股東的優(yōu)購權(quán)在盡職調(diào)查中注意合同、章程、特別協(xié)議的有關(guān)約定應(yīng)對方法 （1）書面通知其他股東 （2）要求其他股東出具書面聲明 （3）采間接并購方法繞開其他股東 （4）先參股，再并購排除優(yōu)先權(quán)3 股東對股東無優(yōu)先權(quán)2.10 如何應(yīng)對股東借款股東借款指股東有對目標(biāo)公司的貸款股東借款有等比借款和單獨借款之分應(yīng)對方法 （1）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時作債權(quán)轉(zhuǎn)讓 （2）保留債權(quán)由目標(biāo)公司償還最好單獨訂立債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效為生效條件注意債權(quán)與注資的比例注意債權(quán)外匯登記2.11 股權(quán)并購款的支付對等支付 (1) 在合同生效后付一部分 (2) 在工商變更登記完成后再付一部分 (3)

12、 在目標(biāo)公司管理權(quán)移交后再付一部分 （4）在股權(quán)并購?fù)瓿珊蟮妮^長時間完成支付共管賬戶支付 (1) 在目標(biāo)公司所在地開立共管賬戶 （2）銀行、出讓方、受讓方訂立協(xié)議 (3) 受讓方將款項匯入 （4）成就付款條件的，銀行放款 （5）交易不成就的或余款銀行返還3 投資銀行貸付2.12 如何應(yīng)對改制企業(yè)股權(quán)不明風(fēng)險情況 （1）最初分配不明確 （2）轉(zhuǎn)讓手續(xù)不齊備 （3）職工調(diào)離股份收回（4）公司回購 （5）假名股東持股 （6）注冊資本實收資本不等 （7）管理者持股多 （8）管理者對員工承諾不兌現(xiàn) （9）股東登記變更滯后（10）無股東登記簿管理混亂事發(fā)時間 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，轉(zhuǎn)讓價格周知后3 應(yīng)對方法 （1

13、）充分細(xì)致的盡職調(diào)查 （2）嚴(yán)格查核股權(quán)的形成 （3）公告權(quán)益人申報權(quán)益 （4）派員直接參與修補事務(wù)2.13 防范股權(quán)并購風(fēng)險的措施股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保 （1）出讓方繼續(xù)保有部分股權(quán)；（2）用股權(quán)對目標(biāo)公司或然負(fù)債的賠償責(zé)任擔(dān)保； （3）訂立附期限的轉(zhuǎn)股協(xié)議，約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間和價格滯留部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 （1）滯留期限1-2年； （2）期間發(fā)生或然負(fù)債賠償責(zé)任的，直接從應(yīng)付轉(zhuǎn)股款中扣收2.14 如何取得對目標(biāo)公司的控制權(quán)控制權(quán)的意義 （1） 能否控制目標(biāo)公司的行為 （2）能否獲取規(guī)模效益 （3）能否實現(xiàn)并購目標(biāo)實現(xiàn)控制權(quán)的條件 （1）取得基本股份數(shù)額 （2）修改好目標(biāo)公司章程 （3）處理好與存續(xù)股

14、東的關(guān)系 （4）建立目標(biāo)公司管理權(quán)移交機制 資產(chǎn)并購的疑難問題與實戰(zhàn)技巧3.1 關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍應(yīng)當(dāng)制做明細(xì)表，作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的附件在合同中使用兜底條款注意要求出讓方對廠區(qū)內(nèi)的他人財產(chǎn)作聲明注意區(qū)分固定資產(chǎn)和存貨資產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上不需要剝離，但場地與資產(chǎn)分離的除外把目標(biāo)公司的排污、取水、用電等指標(biāo)列為知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)資產(chǎn)與證照不符的，要求相關(guān)方作出承諾3.2 關(guān)于抵押資產(chǎn)的處理 在盡職調(diào)查中查明抵押資產(chǎn)的具體情況，經(jīng)協(xié)商采如下方法處理： 由投資公司、目標(biāo)公司（債務(wù)人）、抵押權(quán)人（債 權(quán)人）訂立三方協(xié)議或四方（抵押人）協(xié)議，內(nèi)容：（1）抵押權(quán)人同意抵押人出讓抵押財產(chǎn)（2）投資公司、目標(biāo)公司同意將

15、相當(dāng)于債權(quán)額的轉(zhuǎn)讓價款， 由投資公司在約定的期限內(nèi)直接支付給抵押權(quán)人（3）抵押權(quán)人同意在收到款項后即為抵押財產(chǎn)辦理解押手續(xù)（4）目標(biāo)公司同意在解押手續(xù)完成后立即辦理產(chǎn)權(quán)過戶（5）投資公司同意在目標(biāo)公司完成產(chǎn)權(quán)過戶后，向目標(biāo)公司 支付其余款項 如果在訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同前訂立該協(xié)議，該協(xié)議以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效為生效條件為好3.3 關(guān)于在建工程資產(chǎn)的處理1 在建工程是指在發(fā)生并購時，建設(shè)工程尚未完成竣工驗收的資產(chǎn)（凡驗收的統(tǒng)歸為固定資產(chǎn)，不論目標(biāo)公司財務(wù)賬是如何登記的）2 凡進(jìn)入轉(zhuǎn)讓范圍的在建工程，投資公司應(yīng)當(dāng)審查相關(guān)合同和已完工程的質(zhì)量及工程進(jìn)度、設(shè)計方案等3 目標(biāo)公司、投資公司、施工單位訂立三方協(xié)議

16、，轉(zhuǎn)讓建設(shè)工程合同（注意不是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)）建設(shè)工程形成的資產(chǎn)本身不計入轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，也不加入作價；目標(biāo)公司已經(jīng)支付的工程款以特殊資產(chǎn)名義計入轉(zhuǎn)讓價格并購后，由并購方享受工程合同項下的各項權(quán)利，履行各項義務(wù)3.4 各種擔(dān)保性質(zhì)款項的處理保修金、保質(zhì)金等借物押金定金預(yù)留/收取的標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓保證合同轉(zhuǎn)讓作負(fù)債轉(zhuǎn)讓借出物轉(zhuǎn)讓借用合同轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移不計價主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移不計價支付在外的主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓作債權(quán)計價轉(zhuǎn)讓主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓計價轉(zhuǎn)移/借用物轉(zhuǎn)移不計價主合同轉(zhuǎn)讓從合同轉(zhuǎn)讓計入資產(chǎn)計價轉(zhuǎn)讓3.5 資產(chǎn)并購的兩種作價方法1 合并計價：固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)、存貨、（債權(quán)資產(chǎn)）一起同時議定一個總價

17、格適用于目標(biāo)企業(yè)停產(chǎn)，流動資產(chǎn)不再循環(huán)的情況2 分別計價：（1）固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)三項資產(chǎn)先行議定 總價格（2）明確存貨的單價和驗收標(biāo)準(zhǔn)，移交時按實點數(shù)計價（3）（1）和（2）合計計得轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價格適用于目標(biāo)企業(yè)繼續(xù)生產(chǎn)，流動資產(chǎn)循環(huán)的情況 注意： （1）可以分別簽署三項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議(外商并購) （2）存貨資產(chǎn)與固定資產(chǎn)的區(qū)格3.6 關(guān)于目標(biāo)公司的債務(wù)不可使用接受、承擔(dān)或者凈資產(chǎn)作價的詞語原則上不接受目標(biāo)公司的債務(wù)，但為了維護(hù)供應(yīng)鏈和銷售鏈的除外確需要由并購方支付的，使用債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的法律關(guān)系對目標(biāo)公司的債權(quán)資產(chǎn)，原則上不予受讓，確需受讓的，使用債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債

18、權(quán)的法律關(guān)系3.7 關(guān)于目標(biāo)公司員工問題1 買資產(chǎn)并不必然帶員工，所以接收、安置出讓方的員工并不是投資公司的法定義務(wù)2 聘用原由：（1）并購方需要原企業(yè)的技術(shù)骨干、管理骨干和熟練工；（2）當(dāng)?shù)卣鲇诎捕ǖ囊?；?）出讓方的要求3 投資公司應(yīng)當(dāng)在談判中，要求出讓方依法對員工給予解除勞動合同的經(jīng)濟(jì)補償，履行解除勞動合同的手續(xù)4 新公司擇優(yōu)招聘目標(biāo)公司的員工，雙方雙向選擇，另行訂立勞動合同，本企業(yè)工齡從用工日起算注意出讓方拖欠員工四險一金和工資加班費等并購中一定要考慮員工利益，以求平穩(wěn)過渡3.8 關(guān)于巧用間接并購在間接并購的情況下，實際購買資產(chǎn)的是投資公司的子公司如果先設(shè)立子公司-可能不能買得資

19、產(chǎn)或者對談判不利在投資公司與目標(biāo)公司簽訂的并購合同生效后再設(shè)立子公司在資產(chǎn)并購合同中特別約定-本合同生效后，投資公司設(shè)立子公司，待子公司成立后，由子公司領(lǐng)受本合同中并購方的全部權(quán)利和義務(wù)同時可以約定投資公司對子公司的義務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任3.9 付款控制付款應(yīng)當(dāng)由新企業(yè)平臺支付付款應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)的交付和計價的完成相銜接付款應(yīng)當(dāng)與產(chǎn)權(quán)過戶相聯(lián)系付款首先應(yīng)當(dāng)用于目標(biāo)公司對員工補償和其他欠款的支付付款其次要解決資產(chǎn)的抵押或質(zhì)押注意要求出讓方開具合法有效的發(fā)票3.10 資產(chǎn)移交資產(chǎn)移交的條件存貨資產(chǎn)計價-計價協(xié)議資產(chǎn)所有權(quán)、管理權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和風(fēng)險轉(zhuǎn)移簽署資產(chǎn)移交紀(jì)要股權(quán)并購風(fēng)險分析及防避措施4.1股權(quán)瑕疵

20、及防避措施包括：（1）國企改制員工持股分配及以后的股權(quán)變更（2）民企獎金派股公司內(nèi)部程序和員工認(rèn)可（3）集資和募股不分（4）股權(quán)證書、出資證書、工商登記不及時、不規(guī)范（5）出資不實連帶填補責(zé)任，出資未到位的違約責(zé)任和補資義務(wù)（6）利益不公群體事件（7）冒簽轉(zhuǎn)股協(xié)議（8）優(yōu)先購買權(quán)問題防避：（1）詳盡的盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)瑕疵（2）約定出讓方連帶賠償責(zé)任（3）要求提供賠償義務(wù)擔(dān)保（4）分次購買股權(quán)，以留存股權(quán)作賠償責(zé)任擔(dān)保（質(zhì)押）4.2權(quán)益瑕疵及防避措施包括：（1）評估虛增股權(quán)價值（2）應(yīng)當(dāng)報廢的資產(chǎn)未報廢虛增所有者權(quán)益（3）應(yīng)當(dāng)提取減值準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)益（4）應(yīng)當(dāng)提取壞賬準(zhǔn)備的未提虛增所有者權(quán)

21、益（5）應(yīng)當(dāng)核銷的壞賬未核銷虛增所有者權(quán)益（6）銷售返利、促銷未作預(yù)提虛增所有者權(quán)益（7）對收購后改造投入估計不足，對預(yù)期收益估計過高（8）對競爭力、品牌貢獻(xiàn)估計過高（9）股東商標(biāo)使用權(quán)、專利技術(shù)出資公司無利用價值措施：（1）充分的盡職調(diào)查（2）謹(jǐn)慎原則（3）延長價款支付期限4.3固定交易風(fēng)險及防避措施包括：（1）水電汽等由母體轉(zhuǎn)供導(dǎo)致成本過高效益下降（2）配套件、技術(shù)、商標(biāo)使用母體的導(dǎo)致成本過高（3）職工、生活、社會使用公司資源導(dǎo)致成本過高（4）道路、排水、污物處理、環(huán)境不配套導(dǎo)致費用過高（5）銷售環(huán)節(jié)、渠道由母體或出讓方把持導(dǎo)致價格過低（6）股東提取商標(biāo)、技術(shù)使用費導(dǎo)致管理費用過高措施：（

22、1）充分的盡職調(diào)查，掌握相關(guān)情況（2）將相關(guān)合同納入談判的范圍（3）將出讓方自費解決、解除作為交易的前提條件（4）訂立協(xié)議限定在并購后解決的期限，作為出讓方責(zé)任4.4合同及公章風(fēng)險及防避措施包括：（1）并購前訂立高價采購合同或不應(yīng)當(dāng)訂立的采購合同（2）并購前訂立低價銷售產(chǎn)品或其他財產(chǎn)、權(quán)益的合同（3）已經(jīng)生效但并購后公司不需履行或無法履行的合同(違約責(zé)任）（4）長期關(guān)聯(lián)交易合同損害公司利益（5）潛在的合同違約責(zé)任（并購前已經(jīng)違約，但未被追究）（6）為他人提供保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保（合同）（7）并購后未更換公章導(dǎo)致法律文件的責(zé)任無法確定措施：（1）及早進(jìn)入監(jiān)控期（2）在盡職調(diào)查階段全面了解已經(jīng)生效尚

23、未履行或尚未履行完畢的合同，對不能履行的合同要求先行解除（3）公告要求擔(dān)保權(quán)利人申報合同（4）在股權(quán)交割日更換目標(biāo)公司的公章4.5員工風(fēng)險及防避措施包括：（1）國企改制員工未得經(jīng)濟(jì)補償（2）并購前員工工傷未作一次性補償（3）解除勞動合同補償并購前工齡累計計算（4）實際用工未訂立勞動合同依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任（5）各種用工未依法繳納的各種社會保險（金）（6）冗員處理的費用（7）拖欠員工的加班加時費（8）預(yù)退員工的負(fù)擔(dān)（9）關(guān)鍵崗位員工“反水”措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查（2）能處理的要求事先處理（3）不能處理的作預(yù)提（4）披露不存在的，納入或然負(fù)債的賠償范圍（5）延長價款支付期限4.6稅務(wù)方面的風(fēng)險及

24、防避措施包括：（1）增值扣除額已經(jīng)使用完成，但尚有大量存貨（2）進(jìn)口免稅設(shè)備處于監(jiān)管期被認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓（3）實物促銷（產(chǎn)品）視同銷售處理形成的補稅（4）出借包裝物超期作銷售處理形成的補稅（5）欠稅滯納金（6）偷漏稅責(zé)任措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查（2）請求稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行納稅稽核，出具完稅證明（3）出讓方承諾賠償（4）延長價款支付期限4.7對外投資和分公司風(fēng)險及防避措施包括：（1）將對外投資登記為應(yīng)收款，不作權(quán)益核算形成潛虧（2）子公司財務(wù)核算有違謹(jǐn)慎原則形成虛假繁榮（3）股票投資風(fēng)險（4）關(guān)聯(lián)拆借風(fēng)險（5）分公司財務(wù)管理不規(guī)范造成的潛在虧損措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查（2）對子公司像對目標(biāo)公司一樣作權(quán)益

25、稽核或者剝離（3）清理關(guān)聯(lián)拆借，核銷壞賬（4）對分公司的資產(chǎn)、負(fù)債、費用進(jìn)行稽核和處理4.8紛爭、訴訟風(fēng)險及防避措施包括：（1）目標(biāo)公司與母體之間產(chǎn)權(quán)歸屬不確定（2）目標(biāo)公司改制時資產(chǎn)、負(fù)債、稅負(fù)等權(quán)利義務(wù)不確定（3）目標(biāo)公司與兄弟公司之間資產(chǎn)權(quán)屬的不確定（4）目標(biāo)公司的資產(chǎn)登記在員工個人或其他企業(yè)名下（5）目標(biāo)公司院內(nèi)有母體或他人的長期存在的資產(chǎn)（6）目標(biāo)公司與母體就某些員工歸屬及責(zé)任的不確定（7）目標(biāo)公司與第三人之間的合同糾紛（違約責(zé)任）（8）目標(biāo)公司與第三人之間的民事糾紛（賠償責(zé)任）（9）目標(biāo)公司因排污等面臨的行政處罰措施：（1）出讓方的披露和擔(dān)保（2）詳盡的盡職調(diào)查（3）事先作確權(quán)處理

26、，相對人書面聲明4.9管理權(quán)風(fēng)險及防避措施包括：（1）出讓方依據(jù)公司章程不擁有管理權(quán)（2）歷史上出讓方就未享有管理權(quán)（3）并購時喪失了應(yīng)當(dāng)擁有的管理權(quán)（4）其他股東利用與員工的關(guān)系控制公司（5）沒有設(shè)定管理權(quán)移交手續(xù)（6）存續(xù)股東對并購者懷有敵意，操縱公司（7）企業(yè)文化的沖突（8）公司章程未作修改、董事會未改選措施：（1）把修改公司章程作為并購的一項條件和內(nèi)容（2）與存續(xù)股東進(jìn)行充分的談判（3）設(shè)立公司決策權(quán)、管理權(quán)移交程序，并與付款相對接（4）組成強有力的接收班子（5）抓住骨干，做好員工思想工作4.10其他風(fēng)險及防避措施包括：（1）車輛已經(jīng)轉(zhuǎn)讓但尚未過戶可能導(dǎo)致的風(fēng)險（2）房屋已經(jīng)使用但尚未

27、辦理開、竣工手續(xù)補辦的費用（3）取得土地使用權(quán)價格猛漲帶來的投資成本風(fēng)險（4）特種設(shè)備（壓力容器。鍋爐）未履行檢驗手續(xù)風(fēng)險（5）政府承諾政策不兌現(xiàn)帶來的風(fēng)險（6）過渡期間過長影響生產(chǎn)和經(jīng)營（7）員工群體事件措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查（2）事先補辦手續(xù)或要求出讓方承擔(dān)費用和責(zé)任資產(chǎn)并購風(fēng)險及防避措施5.1資產(chǎn)方面的風(fēng)險及防避措施包括：（1）對并購后投入改造的費用估計不足，使并購成本超出預(yù)期（2）公用工程、污染處理、工序能力等不配套，成本高能力低（3）房屋已經(jīng)使用但尚未辦理開、竣工手續(xù)補辦的費用（4）取得土地使用權(quán)價格猛漲帶來的投資成本風(fēng)險（5）特種設(shè)備（壓力容器。鍋爐）未履行檢驗手續(xù)風(fēng)險（6）在

28、并購廠區(qū)內(nèi)有他人資產(chǎn)（長期存在）未作聲明（7）大量帶有標(biāo)識、標(biāo)志的資產(chǎn)可能不能使用（8）大量資產(chǎn)需作報廢處理措施：（1）詳盡的盡職調(diào)查，落實調(diào)查人責(zé)任制度（2）約定事先辦理或者預(yù)留費用（3）不能使用的資產(chǎn)從并購資產(chǎn)范圍中剔除5.2員工風(fēng)險及防避措施包括：（1）員工群體事件使資產(chǎn)無法移交（2）移交后并購方人員被逐出工廠（3）員工因未得政府的經(jīng)濟(jì)補償而罷工、圍堵工廠大門（4）并購合同對員工身份、新公司招聘員工與接收原企業(yè)員工約定不明，責(zé)任不清（5）員工集資、入股未得經(jīng)濟(jì)利益遷怒于新公司措施：（1）在價款支付中約定首先支付員工集資款（2）關(guān)注政府對員工的經(jīng)濟(jì)補償金（3）取得政府有關(guān)部門的支持（4）做

29、好員工思想工作，做好員工穩(wěn)定工作5.3并購程序上的風(fēng)險及防避措施包括：（1）設(shè)立公司或分公司后，出讓方強硬，并購遇到困難（2）買得資產(chǎn)后經(jīng)營平臺的設(shè)立遇到困難，一時無法 從事經(jīng)營活動（3）賣方因稅負(fù)和費用負(fù)擔(dān)要求提高并購價格（4）買方稅負(fù)和費用超出預(yù)期措施：（1）并購資產(chǎn)和設(shè)立企業(yè)平臺平行進(jìn)行（2）事先作好稅收策劃（3）事先向地方政府要政策，減少雙方的負(fù)擔(dān)5.4價格及競爭風(fēng)險及防避措施包括（1）并購價格過高（2）并購后技術(shù)改造的投入超出預(yù)期（3）并購后運行成本超過預(yù)期（4）并購后與出讓方在品牌、市場、公用工程、人力上競爭措施（1）并購價格與新建價格對比（2）嚴(yán)格的考查及改造方案（3）嚴(yán)格控制“

30、下水”和公用費用負(fù)擔(dān)（4）限制出讓方同業(yè)競爭結(jié)束語 任何并購都有風(fēng)險1選擇目標(biāo)企業(yè)有風(fēng)險2選擇并購模式有風(fēng)險3未得到充分的披露和未進(jìn)行詳盡的調(diào)查是風(fēng)險4并購團(tuán)隊的組成及能否有效通力工作是風(fēng)險5并購成本是風(fēng)險6并購后的或然負(fù)債是風(fēng)險7并購中途卡殼是風(fēng)險8并購引發(fā)訴訟是風(fēng)險9無法獲得管理權(quán)是風(fēng)險10引發(fā)職工群體事件是風(fēng)險 謝 謝1. 更重要的是，娜娜從她身上感受到了一種特殊的氣質(zhì)，而這種氣息，讓她覺得有些熟悉。 不同于藍(lán)軒宇那種無比親切的熟悉，而是一種物以類聚的熟悉。 娜娜主動走上前去，來到這個小女孩兒面前，問道：“你叫什么名字？” 小女孩兒眨了眨眼睛，看著娜娜似乎有些畏懼，但還是脆生生的道：“老

31、師好，我叫凍千秋?！?毫無疑問，和她嬌柔的外表相比，她有一個無比霸氣的名字。 “凍千秋？”娜娜眼神微動，“幾歲六歲半，快七歲了?！眱銮锘卮鸬?。2.娜抬起右手，向她頭上摸去。凍千秋卻嚇了一跳，飛速的向后跳開一步，想要避開娜娜的手掌?？赡饶葏s如影隨形一般，根本沒有被她拉開距離 當(dāng)娜娜的手掌輕巧的落在她頭上的那一瞬，凍千秋只覺得一切似乎都變得虛幻了，剎那間，周圍的一切都變得不真實起來。 娜娜的手掌在她頭上輕輕的摸了摸，點點頭，“我明白了?！?說完這句話，她重新走到所有學(xué)生們面前，“今天，古武課正式開始。古武教導(dǎo)的，就是上古魂師們的一些戰(zhàn)斗方式以及一些戰(zhàn)斗技巧。既然是戰(zhàn)斗，就是用于實戰(zhàn)。所以，我們的

32、古武課程無論是開始還是結(jié)束，都是以實戰(zhàn)為先?！?. 凍千秋依舊站在隊伍之中，可她看著娜娜的眼神，分明有些畏懼。粉嫩的小嘴開合，似乎想要說些什么，但又沒有說出。但在畏懼的同時，她的眼底深處也多了一抹好奇。這位這么漂亮的娜娜老師，究竟是明白了什么??？唐樂，我們接下來要前往天羅星巡演了哦。話說，你真的不打算再唱一首歌嗎？我承認(rèn)，你的念實在是太好聽了?？墒牵鸵皇滓蔡珕握{(diào)了吧。念的歌詞就是你自己寫的，你寫的那么好，為什么不再寫一個呢？”4.模擬艙是什么？藍(lán)軒宇其實是很好奇的。這還是他第一次見到模擬艙。倒不是藍(lán)瀟和南澄不舍得，而是因為他年紀(jì)太小。 一般來說，模擬艙要十歲以上，有相對自控行為能力的人才可以

33、使用。因為那將完全進(jìn)入到另一個世界，年紀(jì)太小進(jìn)入，容易迷失自我，與原本世界的認(rèn)知錯亂。 但藍(lán)軒宇還是聽說過的，伴隨著科技進(jìn)步，模擬艙已經(jīng)到了相當(dāng)高科技的程度，幾乎能夠百分之百擬真真實世界。 譬如機甲師訓(xùn)練，幾乎全都是通過模擬器來完成的，不需要承受傷害，卻百分之百模擬出戰(zhàn)斗和駕駛時的狀態(tài)，訓(xùn)練效果絕佳。但一般來說，這種訓(xùn)練還是會加入一些痛覺的，以作為刺激，但都不會增加的太強。 十臺銀色模擬艙熠熠生輝，每一臺的占地面積都在四平方米左右，足以容納各種身材的人。 在本院老師的指導(dǎo)下，十名學(xué)員分別進(jìn)入到一個模擬艙之中，這模擬艙的座艙非常奇特，并不是專門的座椅，而是看上去如同粘稠液體一般的透明物質(zhì) 當(dāng)藍(lán)軒

34、宇邁入其中時，頓時覺得宛如踩入泥塘之中一般，十分的怪 “轉(zhuǎn)身，坐下去?！蹦林靥煊H自指導(dǎo)藍(lán)軒宇，對于這個精神力接近一百的孩子他著實是很感興趣。 藍(lán)軒宇緩緩坐入其中，頓時感覺到整個身體都陷入了進(jìn)去，眼看著頭部也要陷入那透明膠質(zhì)時他不由得有些慌張。但就在這時，一個金屬面具從上方落下，覆蓋在他的面龐上，下一刻，他的身體才被那透明膠質(zhì)徹底浸泡在內(nèi)。 整個人完全沉入那透明膠質(zhì)，粘稠感卻隨之消失了，他突然感覺到，自己似乎是自由的，而金屬面具上傳來陣陣酥麻的感覺，引動的他的精神之海不斷的輕微震顫著。 們不用驚慌，你們現(xiàn)在感受的一切正常，接下來，你們將進(jìn)入另一個世界之中。你們要做的，就是在這個世界里面活下來。一

35、旦在其中被殺死，你們的綜合考核就結(jié)束了。在考核的過程中，那就是生死戰(zhàn)場，你們可以無所不用其極。甚至是擊敗遇到的同學(xué)。綜合考核，開始。” “嗡” 輕微的嗡鳴聲中，藍(lán)軒宇只覺得身上驟然一松，整個人仿佛在向下墜落似的，下一瞬，原本漆黑的眼前突然一亮。 柔和的陽光帶來溫暖，藍(lán)軒宇的意識也隨之變得清晰起來。眨了眨眼睛，他驚訝的發(fā)現(xiàn)，自己在一條小河邊，河水正從自己面前淙淙流過，空氣清新而充向，小河兩邊都是茂密的森林。 他看看自己的雙手，再看看周圍的一切，心中充滿了震撼。 這？這是模擬的世界嗎？可是，和真實的世界真的好像、好像?。?他下意識的掐了一下自己的手臂，不怎么疼，只是略有感覺。這才讓他找到了一些身在

36、虛擬世界的感受。科技真的是太神奇了?。∵@種感覺也實在是太過美妙。 他向前跑了兩步，一切如常，和自己平時的行動并沒有任何區(qū)別。感受了一下體內(nèi)的魂力，也是如此。 略微做了做舒展運動，藍(lán)軒宇再朝著四下看看。腦海中回憶著先前那位老師的話語。 活下來！這就是這次考核的主題。可這里感覺真的好棒??！這種身在大森林內(nèi)部的感覺真的是太美妙了，滿眼都是陽光和綠色，還有清新的空氣。在現(xiàn)實界中，他從來都沒有去過這么美的地方呢。5. 略微思考了一下，藍(lán)軒宇心中一動，臉上頓時露出了笑容。因為他突然發(fā)現(xiàn)，自己的運氣很好。因為，他出現(xiàn)的這個地方，可是有一條小河的??！6. 這條小河其實說是小溪也差不多，寬不過兩米，深度能有兩尺

37、就不錯了。7. 可不管怎么說，這也是一條河啊！水元素要比其他地方更加充沛，而擁有水元素掌控的他，無疑在這里能夠發(fā)揮出更大的實力。8. 老師們上課時早就教導(dǎo)過，魂師的實力，和所處環(huán)境呈正相關(guān)。譬如，植物系魂師在有植物的地方，就能發(fā)揮出更強的實力。火屬性魂師在正午發(fā)揮出的實力就更強。9. 毫無疑問，此時所處的這個環(huán)境對于藍(lán)軒宇來說肯定是最有利的。他的武魂是藍(lán)銀草，本身就是植物系，再加上這里還有充沛的水元素，無形之中，就讓他的整體實力上升了幾分。10. 不就是活下去嗎？在這最適合自己武魂的地方，肯定能活的更好吧。想到這里，藍(lán)軒宇已經(jīng)做好了決定，直接找了塊石頭坐了下來?？粗車拿谰埃灰鄻泛?。11.

38、 紫蘿分院體育館。12. 牧重天和其他幾位本院老師站在一個大屏幕前，屏幕一共有是個分屏，呈現(xiàn)出十名學(xué)員在虛擬世界森林中不同位置的表現(xiàn)。13. 被虛擬出的當(dāng)然不會是一片普通森林，而是一片魂獸森林，至于學(xué)生們會在森林中遭遇什么，都是隨機的。但他們的表現(xiàn)都會被記錄在案，會根據(jù)隨意遇到的情況和應(yīng)變來打分。14. 因為藍(lán)軒宇先前驚人的九十九點精神力，所以特別被牧重天所注意，他的分屏顯示也被放在了中央。15. 當(dāng)牧重天看到這孩子在河邊找了塊石頭坐了下來的時候，臉上的表情頓時變得古怪起來。16. “現(xiàn)在的孩子，確實是缺乏一些常識??！”牧重天有些無奈的說道。17. 旁邊另一名老師笑道：“這不是顯而易見的嗎？他

39、們從小在城市中長大，又何曾去過魂獸森林這種地方。當(dāng)然也更不知道魂獸的習(xí)性了?；觎`的存在，再加上魂獸被隔絕在專門星球生存，讓有關(guān)于魂獸的知識變得越來越不重要，甚至在高級學(xué)院都是選修課。他才八歲吧，又怎么會知道森林中的水源地一定是最容易遇到魂獸的?！?8. 牧重天聳了聳肩膀，道：“我們這考核的烈度最強到什么程度？”19. “千年魂獸吧。畢竟這些孩子太小，就算是千年魂獸，秒殺他們的可能性都很強。不過我們做過設(shè)定，千年魂獸都是相對來說性格較為溫和的。省得給這些孩子們留下心理陰影。”20. 牧重天微笑道：“那就讓我們拭目以待吧。”21. 河邊。22. 藍(lán)軒宇百無聊賴的四下看看，好像也沒什么?。槭裁聪惹?/p>

40、那老師說的好像挺危險似的？23. “呼哧、呼哧、呼哧！”正在這時，藍(lán)軒宇聽到了一個有些奇怪的聲音。他的反應(yīng)很快，下意識的從大石頭上一躍而下，迅速隱藏在石頭側(cè)面。24.-25.第六十六章 初戰(zhàn)26. 如果是在萬年前，或者是更久遠(yuǎn)的時代。所有魂師要學(xué)習(xí)的最重要課程都和魂獸有關(guān)。因為在那個時候，只有了解魂獸，才能更好的去選擇自己魂環(huán)的方向。27. 而最近萬年來，魂靈體系的完善，再加上人類與魂獸和平共處，有關(guān)于魂獸的課程更多的只有專門研究人員才回去研究了。譬如，藍(lán)瀟。28. 藍(lán)軒宇小的時候，藍(lán)瀟就經(jīng)常帶他看一些魂獸的圖冊，給他當(dāng)故事去講述一些有關(guān)于魂獸的知識。所以，在同齡人之中，他肯定是對魂獸最為了解

41、的。畢竟，他有一個研究古魂獸的父親。29. 所以，當(dāng)他隱藏在石塊旁，看到那聲音傳來的主人時，第一反應(yīng)是松了口氣。30. 那是一只身體碩大的魂獸，身長大約在五米開外，高也有一米八左右，全身肥碩，頭部巨大，尾巴卻很細(xì)小。一雙眼睛長在頭部兩側(cè)，搖頭晃腦的，緩緩走向河水。31. 吞馬！32. 一種體型非常龐大，力量驚人的魂獸。但也是一種性格特別溫和的魂獸。就算是一些小型魂獸在它身上玩鬧它一般都不會發(fā)脾氣。而且是食草魂獸。最喜歡水，在水里游動的速度要比在陸地奔跑更快。最愛做的事情就是睡覺33. 因為自身體積碩大、力量驚人，皮膚表面的角質(zhì)層又特別厚重，所以也沒什么天敵。在魂獸中，是典型的老好人。就算是遠(yuǎn)比

42、它們強大的魂獸，也少有會來找它們麻煩的。吞馬身上有很多寄生蟲，是食肉動物也不喜歡的，吃了容易肚子疼34. 這只吞馬體型如此肥碩，就算沒有千年也有八百年修為了吧？藍(lán)軒宇心中暗暗的判斷著。35. 而這也是他第一次見到魂獸，雖然是在虛擬的世界之中，但還是讓他非常感興趣。36. 那肥碩的吞馬緩緩走到河邊，先是張開大嘴喝了幾口水，然后再緩緩的向河內(nèi)走去，把自己碩大的身體全都浸泡在河水之中。37. 它實在是太肥碩了，以至于身體浸泡在河水中后，這條小河都要斷流了。但它卻樂得享受那被河水沖刷的快樂，嘴里依舊發(fā)出著“呼哧、呼哧”的聲音。38. 藍(lán)軒宇笑瞇瞇的蹲在大石頭旁邊看著吞馬，魂獸，真有意思呢。聽爸爸說過，

43、好像最高級別的旅游就是去那兩顆魂獸星去看魂獸，只是需要花費特別、特別多的聯(lián)邦幣。等自己長大了，賺了錢，一定要去魂獸星看看，一定會特別有趣吧。39. 據(jù)說，那兩顆星球，一顆叫龍皇星，一顆叫龍王星。不知道會是什么樣子呢。那里真的會有巨龍么？40. 一想到這些，藍(lán)軒宇就莫名的有些興奮起來。41. 就在這時，突然間，他體內(nèi)沒來由的一熱，讓正心存興奮的他頓時驚醒。緊接著，一股惡風(fēng)就從背后襲來。42. 哪怕是在體育館內(nèi)觀察著學(xué)生們表現(xiàn)的老師們，在這一刻都不禁皺起了眉頭。這個長得很好看，卻站在那里看著吞馬傻笑的小家伙，恐怕要被淘汰了?。?3. 可就在這時，身在屏幕內(nèi)，完全背對危險的藍(lán)軒宇，卻做出了令他們吃驚

44、的反應(yīng)。44. 他整個身體猛然前撲，看上去就像是要摔倒似的。右手在地面上一撐，已經(jīng)接近失控的身體變成側(cè)轉(zhuǎn)，右腳腳尖點在地面上，完全是利用腳踝的力量一瞪，整個人竟是在間不容發(fā)之際完成了一個變向，橫著就彈了出去。45. 一道黑影下一刻就撲在了他彈身之前的地方，地面上留下了十道深深的痕跡。46. 藍(lán)軒宇一個魚躍前滾翻，順勢站起，同時駭然朝身后看去。47. 他剛剛所做的這些完全都是下意識的反應(yīng)，是當(dāng)初和娜娜在一起，每天練習(xí)追逐、抓人練就的步法。48. 娜娜都說過，他這步法勉強可以算是小成了，想要更好就只能是不斷的增加熟練度和提升魂力。49. 娜娜走了這些日子，藍(lán)軒宇一天都沒有懈怠過。經(jīng)歷過那幾件事之后

45、，現(xiàn)在的他特別知道努力。尤其是他非常想達(dá)到二十級去找他的娜娜老師。50. 娜娜留下的魂導(dǎo)通訊號碼，南澄查過了，那需要在天斗星才能打通聯(lián)系上。也就是說，必須要去天斗星才行。51. 南澄已經(jīng)答應(yīng)他，等他的魂力快到二十級的時候，就專門帶他去天斗星一趟，去找娜娜。52. 藍(lán)軒宇得到了這個承諾和保證之后哪能不努力?。∷筒坏迷琰c去找他的娜娜老師呢。53. 所以，這步法和當(dāng)初相比，已經(jīng)練得越發(fā)純熟了。當(dāng)然，能夠避開這一下，也和他體內(nèi)一熱那種感覺有關(guān)。他隱約知道，那應(yīng)該是和自己的金紋藍(lán)銀草有關(guān)的，金紋藍(lán)銀草在守護(hù)自身這方面特別擅長。54. 此時他才看清，那突然從背后不聲不響襲擊自己的，是一頭狼。55. 通體

46、呈獻(xiàn)為淡淡的墨綠色，但身體周圍卻有一些扭曲的光芒，讓它顯得似乎有些虛幻。56. 身長大約在兩米左右，體型偏瘦，不算特別龐大。但一雙幽綠色的眼睛看上去卻十分滲人。尾巴垂在身后，不聲不響的，緩步向藍(lán)軒宇這邊逼來。57. 這是58. 藍(lán)軒宇頓時想起一種魂獸。59. 幽冥狼！60. 他這時心中除了害怕之外，多少還有些慶幸，慶幸于自己跟爸爸還是學(xué)過一些有關(guān)于魂獸知識的，有關(guān)于幽冥狼的情況，頓時浮現(xiàn)在自己心中。61. 幽冥狼，等等！幽冥狼是群居的?。?2. 他迅速回身看去。63. 果不其然，就在他身邊不遠(yuǎn)處，還有森林邊緣，又有兩只幽冥狼鉆了出來，正不聲不響的朝著他這邊靠近。64. 幽冥狼本身并不是什么特別

47、強的魂獸，它們速度較快，身上會有一種叫做幽冥之光的天賦能力。幽冥之光除了對它們加速之外，還能降低物理攻擊造成的傷害。在魂獸之中是較為普通的。65. 可是，這普通也是相對而言。對于藍(lán)軒宇這么一個實際年齡只有七歲的孩子來說，那可就不普通了?。?6. 怎么辦？藍(lán)軒宇心中首先產(chǎn)生的就是這個念頭。面對三頭幽冥狼，而且從它們身上的幽冥之光就能看出，這三頭幽冥狼恐怕都有百年級別了。這絕不是只有十四級魂力的自己所能應(yīng)對的?？峙乱壱陨系幕陰煵拍茌^為從容的去面對它們吧。67. 跑？自己人小腿短的，怎么可能跑得過以速度見長的它們？68. 如果是娜娜老師知道自己面對這樣的情況會怎么告訴自己呢？藍(lán)軒宇搜刮著娜娜留

48、下的印象。69. 不要慌，對，娜娜老師一定會先說，遇事不要慌張。然后怎么辦？70.-71.第六十七章 優(yōu)秀72. 藍(lán)軒宇的大腦開始飛速的運轉(zhuǎn)起來。73. 無論是在哪個時代，魂師面對魂獸，其實最重要的一點都是要對魂獸足夠了解，然后才能制定相應(yīng)的策略去面對魂獸，戰(zhàn)勝魂獸。74. 藍(lán)軒宇現(xiàn)在腦海中出現(xiàn)的就是有關(guān)于幽冥狼的資料。75. 除了它們的特性之外，爸爸好像說過，幽冥狼生性多疑，一般不喜歡正面進(jìn)攻，而是尋找到破綻之后一擊制敵。就像先前偷襲自己。也就是說，它們其實也會有害怕么？76. 想到這里，藍(lán)軒宇心中一動，左手抬起，一根根銀紋藍(lán)銀草頓時反卷而下，覆蓋住了他的手掌。一枚水球也隨之出現(xiàn)在他掌心之上

49、，被他托舉在頭頂上方。77. 果然，當(dāng)這水球出現(xiàn)的時候，三頭正在緩緩靠近的幽冥狼都停下了腳步。幽綠色的眼睛緊緊的盯視著藍(lán)軒宇，然后緩緩向側(cè)方徘徊，圍繞著他。78. 狼是一種特別有耐心的魂獸，它們也特別擅長尋找機會。甚至可以和目標(biāo)不斷的消耗，消耗到對方疲倦露出破綻為止。79. 爸爸當(dāng)初是這么說的，但至少，在看到水球讓幽冥狼暫時停下之后，藍(lán)軒宇略微松了口氣。80. 他略作思考之后，手中的水球開始出現(xiàn)變化，緩緩的凝結(jié)成一枚冰球，散發(fā)著淡淡的寒意。81. 幽冥狼的步伐頓時變得更慢了幾分，警惕的看著他。82. 藍(lán)軒宇把冰球交到自己的右手之中，然后左手又凝聚出一枚同樣大小的冰球。83. 河邊水元素充沛，他

50、在操控的時候還是相當(dāng)容易的。84. 然后他緩緩向前走了一步。85. 三頭幽冥狼幾乎是同步跟著他走出一步，依舊保持著先前和他同樣的距離。86. 藍(lán)軒宇看看周圍，突然，他加快了腳步，猛的朝著一個方向跑出三步。87. 三頭幽冥狼像是嚇了一跳，先是后躍，拉開了一點距離，然后才跟了上來。88. 而就在這時，藍(lán)軒宇突然發(fā)足狂奔起來，認(rèn)準(zhǔn)一個方向就跑。89. 逃跑？逃跑的時候可是最容易露出破綻的?。∪^幽冥狼鍥而不舍的迅速追了上來。90. 正向藍(lán)軒宇判斷的那樣，論奔跑，他怎么可能比得上以速度見長的幽冥狼呢？91. 很快三頭幽冥狼就追了上來。92. 但就在這個時候，藍(lán)軒宇的腳下卻突然出現(xiàn)了變化，他先是向左右各

51、自大幅度的虛晃一下，然后身體旋轉(zhuǎn)，借助前沖的慣性，滴溜溜一個轉(zhuǎn)身，就改變了方向。93. 在高速行進(jìn)過程中突然變向，這可不是一件容易做到的事情??！而且他這個變化的速度極快，給人一種眼前一花的感覺，三頭幽冥狼因為個性使然，原本已經(jīng)做好撲擊準(zhǔn)備的它們頓時停頓了一下，然后才急剎，改變方向，去追變向的藍(lán)軒宇。94. 速度是不如它們，但變向這方面，藍(lán)軒宇竟然還超過了三頭幽冥狼。95. 而也就在這時，藍(lán)軒宇右手上金紋藍(lán)銀草浮現(xiàn)，他整個人的速度猛然增加，不僅如此，右臂掄起，猛的將右手之中的冰球投射了出去。96. 并不是扔向身后的三頭幽冥狼，而是朝著斜前方扔了過去。97. 那個方向，正是先前他看到的那頭浸泡在河

52、水之中洗澡的吞馬?。?8. “砰！”冰球在吞馬頭頂上方炸開，爆炸力帶著冰霧和冰屑狠狠的沖擊在了它身上，尤其是眼睛的位置。99. 對于任何魂獸來說眼睛也都是脆弱的。更何況還是如此冰冷。100. 吞馬頓時吃痛，猛然直立起來，仰天發(fā)出一聲咆哮。101. 就在這時，藍(lán)軒宇已經(jīng)沖到河邊，身體猛然躍起，跳到吞馬背上，腳尖在他背上一點，就借勢跳過了河。然后左手之中的冰球在這個時候扔了出去。102. 冰球在飛行的過程中竟是一分為三，分別朝著三頭幽冥狼的方向飛射而去。103. 三頭幽冥狼眼看就到河邊了，卻被仰頭怒吼的吞馬嚇了一跳。這吞馬再溫和，那也是強大的千年魂獸。它的力量和防御可不是幽冥狼招惹得起的。104.

53、 而就在這時，三枚冰球已經(jīng)到了它們近前。三頭幽冥狼身體一伏，它們并沒有從這三枚冰球上感覺到什么威脅。105. 然而，詭異的一幕出現(xiàn)了。那三枚冰球在距離它們的頭部大約還有兩米的地方，突然在空中拐了個彎，然后全都朝著吞馬的方向飛去了。這冰球竟然在空中劃出了弧線。106. 吞馬在洗澡的時候，是閉著眼睛享受的，冰球炸開，刺激了它脆弱的眼皮，讓這溫和的千年吞馬大怒。怒吼咆哮之時，藍(lán)軒宇已經(jīng)從他背上跳了過去，以它的體積和防御，根本就沒什么感覺。107. 三頭幽冥狼的接近它當(dāng)然是感受到的，在怒吼的過程中，正扭頭過來，剛好看到的，就是那三枚冰球朝著自己飛來。108. 是它們！109. “吼”吞馬暴怒大吼，三枚

54、冰球在空中瞬間被震碎成齏粉，然后它那碩大的身軀就從河里站了起來，張著血盆大口就朝著三頭幽冥狼沖了過去。110. “嗷嗷嗷！”巨大的聲浪帶著氣流吹的三頭幽冥狼就地翻滾，恐懼的尖叫聲中，夾著尾巴掉頭就跑。111. 如果它們會說話，此時一定很想大喊一聲：冤枉??！112. 吞馬雖然體型龐大、行動緩慢，但它能夠被大多數(shù)食肉魂獸放過除了皮糙肉厚之外，肯定也有著它足以威懾的一面。113. 吞馬本身是吃草的，但急了也一樣能吃肉。天賦技能吞噬，擁有恐怖的吞吸之力。那巨大的大嘴張開，一口就能吃掉半頭幽冥狼毫無問題。它一發(fā)怒，頓時嚇得三頭幽冥狼屁滾尿流。114. 藍(lán)軒宇落在河的另一邊，呼吸有些急促，小臉微紅，眼中的

55、驚懼之色并未減退，但看著三頭幽冥狼就這么跑了，這才大大的松了口氣，背后的衣襟卻已經(jīng)被汗水浸透了。115. 果然好危險啊這里！116. 紫蘿分院體育館。117. 眾位本院老師面面相覷，就連牧重天心中都是極其震驚的。118. 驅(qū)馬吞狼？這是一個年僅八歲的孩童能夠做到的？尤其是藍(lán)軒宇那冰球的控制，可謂妙到毫顛。最后三個帶有回旋之力的冰球可以說是決定性的，禍水東引，借助吞馬之力嚇跑了幽冥狼。119. 無論是應(yīng)變速度、反應(yīng)速度再加上自身對于武魂的控制力，都是可圈可點。簡直可以說是教科書一般的應(yīng)對方式??！120. 牧重天一拍大腿，“這孩子要了?！?21.-122.第六十八章 三眼魔猿123. 他們選的就是

56、天才，毫無疑問，藍(lán)軒宇絕對符合天才的一切特質(zhì)。124. “現(xiàn)在把他弄出來嗎？”坐在屏幕前的老師問道，他們又何嘗不是驚艷呢？考核的學(xué)校紫蘿分院當(dāng)然不是第一個，他們這次考核，幾乎覆蓋了天羅星多座分院，但一下就能讓人眼前一亮的孩子可不多??！藍(lán)軒宇剛剛的表現(xiàn)，雖然武魂沒有多強，可他的反應(yīng)、應(yīng)變還有對于局面的判斷，無不妙到毫顛。就算是成年魂師遇到這種情況恐怕都很難有他處理的這么好了。125. 這怎能不讓人感到驚喜呢？126. “繼續(xù)，看看他還能做到多少。這對他來說也是一次歷練。”127. 藍(lán)軒宇這會兒的反應(yīng)還是挺大的，這是他第一次面對魂獸，雖然嚇跑了三頭幽冥狼，可他自己也被嚇得夠嗆。那可是魂獸?。≈徊钜?/p>

57、點，他就要成了幽冥狼的盤中餐了。128. 這虛擬世界實在是太真實了，真不敢想象如果被幽冥狼咬上一口會是怎樣的感覺。129. 吞馬嚇跑了幽冥狼，終究是性格溫和速度又慢，優(yōu)哉游哉的重新回到河水中趴了下來，看都沒看藍(lán)軒宇一眼。130. 藍(lán)軒宇心中微動，他突然覺得，這吞馬似乎也挺可愛的，既然它不會主動攻擊自己，那不如索性就在它身邊好了。再有先前幽冥狼的情況，故技重施似乎也是不錯的選擇啊！131. 想到這里，藍(lán)軒宇就在距離吞馬不遠(yuǎn)的地方坐了下來，把后背的方向?qū)χ恬R，目光不時朝著四周警惕的看著。有了先前的教訓(xùn)，他可是一點都不敢大意??！132. 事實證明，他的選擇是相當(dāng)正確的，很快，他就又看到有魂獸出現(xiàn)了

58、。這些魂獸大多數(shù)是來河邊喝水的，但也有發(fā)現(xiàn)他的，發(fā)現(xiàn)他的魂獸有一些表示了惡意和進(jìn)攻性，這個時候藍(lán)軒宇就會向吞馬身邊靠靠。那些魂獸果然沒太敢靠近。133. 無論怎么說，吞馬也是千年魂獸，在魂獸的世界中還是涇渭分明的。除非是134. “砰、砰、砰！”低沉的悶響聲響起，周圍的森林似乎都在輕微的震顫著。135. 原本匍匐在河水中的吞馬突然抬起頭來，慵懶的眼眸中流露出幾分警惕之色，而在河邊附近喝水的其他魂獸們也都是朝著那聲音傳來的方向看去。136. “嗷嗷嗷嗷”就在這時，憤怒的咆哮聲從森林中響起。先前還處于觀望狀態(tài)之中的魂獸們頓時毫不猶豫的撒腿就跑，朝著反方向跑。就連那吞馬也不例外。137. 什么情況啊

59、！吞馬別跑??！藍(lán)軒宇心中一急，這吞馬對他的保護(hù)可是有一段時間了，他是相當(dāng)滿足的，這一跑，他可怎么辦啊？138. 就在這時，森林之中，一道小小身影全身帶著白光飛速的朝著他這邊沖了過來。139. 藍(lán)軒宇先是一愣，但緊接著竟是認(rèn)出了那道身影來，不是別人，正是葉靈瞳。140. 她跑的好快?。∵@是藍(lán)軒宇的第一反應(yīng)。141. 而此時的葉靈瞳，幾乎是把吃奶的力氣都用出來了，天罡霸體催動到極致，飛速前沖。142. 藍(lán)軒宇眼睜睜的看著她從自己身前一掠而過，似乎連看都沒看到自己，他只是隱約看見，葉靈瞳臉上滿是驚恐之色。143. 就在這時，一個龐然大物從森林中跑了出來。144. 那是一只通體雪白的巨猿，它的身高足有

60、四米開外，雙臂奇長無比。論體型，它并沒有吞馬那么肥碩，可是，它的速度卻要比吞馬快樂不知道多少，一個彈跳就是十幾米，飛快無比。它的目標(biāo)似乎正是葉靈瞳??！145. 看到這局面，藍(lán)軒宇哪還敢猶豫，同樣也是掉頭就跑。右手金光閃爍，金紋藍(lán)銀草附著于手掌之上，狂奔而起。146. 這一跑起來，他只覺得自己身體兩邊景物飛速掠過，奔跑速度竟是極快的。147. 事實上，藍(lán)軒宇的身體素質(zhì)在同齡人之中絕對是最強的，畢竟每天都在吃珍稀食材，再加上他自身血脈的緣故。此時金紋藍(lán)銀草附帶能力催動起來，令他的力量、速度都是大增，竟是比剛剛從他身前掠過的葉靈瞳跑的還要快上幾分。148. 背后那白色巨猿落地的聲音不斷傳來，藍(lán)軒宇很