中信證券中化國際持續(xù)融資項(xiàng)目建議書(要保留)已看

1、一、中化國際(guj)的發(fā)展戰(zhàn)略與資金需求 2 二、本次再融資的的方式選擇與方案 6三、對中化國際中長期融資策略的思考 40目 錄1共三十六頁一、 發(fā)展戰(zhàn)略、資金需求與持續(xù)(chx)融資規(guī)劃1.1 公司(n s)的戰(zhàn)略目標(biāo)1.2 公司戰(zhàn)略目標(biāo)下的投資規(guī)劃與資金需求1.3 公司資金需求的時(shí)間特征1.4 公司的持續(xù)融資規(guī)劃2共三十六頁1.1 公司(n s)的戰(zhàn)略目標(biāo)1998 年12 月14 日中化國際注冊成立，1999 年12 月21 日中化國際通過上海證券交易所公開發(fā)行人民幣普通股12000 萬股，2000 年3 月1 日中化國際流通股在上海證券交易所掛牌上市流通，2001 年7月中化國際完成戰(zhàn)

2、略南遷，2002年初，公司初步明確了發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)及實(shí)施方略。公司自成立至今已初步完成了公司向市場化經(jīng)營的轉(zhuǎn)型、業(yè)務(wù)的整合、戰(zhàn)略的規(guī)劃及治理結(jié)構(gòu)的完善，未來的幾年將是中化國際進(jìn)一步發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期。根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，中化國際致力于為客戶提供可信賴的、獨(dú)特的分銷和物流服務(wù)，以及高質(zhì)量的精細(xì)化工產(chǎn)品，致力于發(fā)展成為國內(nèi)最大的化工品分銷服務(wù)商、專業(yè)物流服務(wù)商及若干化工品細(xì)分行業(yè)的組織者和領(lǐng)導(dǎo)者，從而將中化國際塑造成石化行業(yè)生產(chǎn)者與最終用戶的橋梁，國內(nèi)績優(yōu)藍(lán)籌的優(yōu)秀上市公司。 戰(zhàn)略規(guī)劃 公司成立 發(fā)行上市 戰(zhàn)略南遷再融資 國內(nèi)最大的化工品分銷服務(wù)商、專業(yè)化工品物流服務(wù)商、若干化工品細(xì)分行業(yè)的組織者及領(lǐng)導(dǎo)

3、者圖1 中化國際的發(fā)展過程及目標(biāo)3共三十六頁1.2 公司(n s)戰(zhàn)略目標(biāo)下的投資規(guī)劃與資金需求在化工品分銷業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司將以業(yè)務(wù)整合為主，通過事業(yè)部、營銷網(wǎng)點(diǎn)及服務(wù)品牌建設(shè)，不斷壯大分銷能力、配送服務(wù)及創(chuàng)新的產(chǎn)品組合，力爭與國際國內(nèi)大型供應(yīng)商及客戶建成戰(zhàn)略聯(lián)盟，并以塑料、橡膠、散化、農(nóng)化、焦炭等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷孵化新產(chǎn)品，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)行策略性投資。在物流業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司將通過投資不斷收購、新建物流設(shè)施，公司在最近2兩年投入數(shù)億元的資金收購中化總公司或其他公司的物流資產(chǎn)，以后會(huì)圍繞長江三角洲、珠江三角洲及環(huán)渤海灣三大化工區(qū)，繼續(xù)投資擴(kuò)大物流設(shè)施，最終實(shí)現(xiàn)為化工園區(qū)或化工企業(yè)提供專業(yè)的化工品物流

4、服務(wù)。在精細(xì)化工生產(chǎn)領(lǐng)域，公司將在最近2年投資2億元左右的資金投資建設(shè)PTMEG項(xiàng)目，并在組建研發(fā)基地的基礎(chǔ)上，投資20億元左右的資金開發(fā)生產(chǎn)系列的化工產(chǎn)品。戰(zhàn)略單元短期(12 年)的投資規(guī)劃中長期內(nèi)的投資規(guī)劃分銷業(yè)務(wù)物流業(yè)務(wù)精細(xì)化工品生產(chǎn)資金需求適當(dāng)?shù)牟呗酝顿Y2億元左右投建PTMEG410億元策略投資圍繞三大化工區(qū)投資物流設(shè)施投資20億元左右開發(fā)生產(chǎn)系列化工品數(shù)十億元的資金需求收購部分物流資產(chǎn)圖2 公司(n s)投資規(guī)劃與資金需求示意圖4共三十六頁1.3 公司(n s)資金需求的時(shí)間特征從時(shí)間的角度看，公司的戰(zhàn)略目標(biāo)下的資金需求呈現(xiàn)出遞增性與持續(xù)性兩個(gè)重要特征。在未來的12年公司的資金需求大

5、約再4億元左右到10億元左右，隨后在中長期內(nèi)，公司需要數(shù)十億元的資金，公司的資金需求表現(xiàn)出遞增性的特征；同時(shí)在PTMEG項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，公司將不斷開發(fā)生產(chǎn)分子鏈上的相關(guān)化工產(chǎn)品，公司在物流方面也有一個(gè)資產(chǎn)不斷增加、整合、連點(diǎn)成網(wǎng)持續(xù)過程，公司的資金需求因此在時(shí)間上也表現(xiàn)出持續(xù)性的特征。此外，根據(jù)公司未來幾年的利潤目標(biāo)，在一定的凈資產(chǎn)收益率下，公司利潤的增加，也需要伴隨公司資本持續(xù)遞增。圖3 公司利潤(lrn)增長與資本擴(kuò)張1億元2億元3億元4億元5億元6億元7億元8億元9億元1 00億元90億元80億元70億元60億元50億元40億元30億元20億元10億元10億元12%10%8%6%說明：圖

6、中斜線代表凈資產(chǎn)收益率水平凈資產(chǎn)凈利潤凈資產(chǎn)15億元，凈利潤1.8億元5共三十六頁1.4 公司(n s)持續(xù)融資規(guī)劃設(shè)想根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略及投資規(guī)劃，公司在未來的12年內(nèi)需要4億元左右到10億元左右的資金，在中長期內(nèi)公司需要數(shù)十億元的資金。公司需通過持續(xù)融資規(guī)劃來發(fā)揮上市公司的融資功能，滿足公司持續(xù)的、遞增的資金需求。我們建議公司在2003年通過配股或增發(fā)（由資金需求量決定選擇配股或增發(fā)）來進(jìn)行再融資，滿足近期投資規(guī)劃下的資金需求，在2004年2005年通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或發(fā)行企業(yè)債券（我們建議有限考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券）來籌集所需的大量資金，此后根據(jù)公司具體情況選擇合適的融資方式，以資本

7、的持續(xù)增長推動(dòng)公司利潤的持續(xù)增長。2002年2003年4-10億元左右股權(quán)2004年15億元左右債權(quán)融資融資2005年2006年以后根據(jù)公司投資需要募集所需的資金債權(quán)融資或股權(quán)融資圖4 中化國際持續(xù)融資規(guī)劃設(shè)想短期中期長期6共三十六頁三、本次發(fā)行融資方式(fngsh)與方案3.1 本次再融資方式選擇3.2 本次再融資的具體方案3.3 融資方案設(shè)計(jì)3.4 時(shí)間(shjin)進(jìn)度計(jì)劃7共三十六頁2.1 本次再融資方式(fngsh)選擇上市公司通過資本市場再融資的基本類型為股權(quán)融資與債權(quán)融資。股權(quán)融資中，配股一直是我國傳統(tǒng)的、主導(dǎo)的、市場接納能力最高的再融資方式；增發(fā)是國際上通行的再融資方式，市場化

8、程度較高，經(jīng)過試點(diǎn)及2001年以來初步推廣后，各方反應(yīng)不一，監(jiān)管部門決定再次進(jìn)行經(jīng)驗(yàn)總結(jié)后繼續(xù)推廣。可轉(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)與股權(quán)的性質(zhì)，經(jīng)過2001年以前的試點(diǎn)后，目前處于有序的推廣之中?？赊D(zhuǎn)債作為再融資方式不僅要求發(fā)行成功，還須轉(zhuǎn)股成功才能真正完全發(fā)揮可轉(zhuǎn)債的融資效果。企業(yè)債是純粹的債權(quán)融資方式，在我國上市公司再融資中并不常用，但在我國目前資金供給充裕、利率水平較低的環(huán)境下，如公司能承受債券兌付的壓力與風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行企業(yè)債也是較好的再融資方式。再融資方式選擇(xunz)空間上 市 公 司股權(quán)融資債權(quán)融資增發(fā)新股配股企業(yè)債券可轉(zhuǎn)換公司債券其他圖5 上市公司再融資方式的選擇空間8共三十六頁2.1 本

9、次融資方式(fngsh)選擇再融資方式(fngsh)的技術(shù)要點(diǎn)技術(shù)要點(diǎn)增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債企業(yè)債券與前次發(fā)行的時(shí)間間隔12個(gè)月一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度無明確要求，一般為前次股票發(fā)行后6個(gè)月無明確要求，拿到額度即可申請發(fā)行對最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈資產(chǎn)收益率的要求加權(quán)平均不低于6，否則需作相應(yīng)的說明加權(quán)平均不低于6，以扣除非經(jīng)常性損益前后熟低者為準(zhǔn)加權(quán)平均不低于10，扣除非經(jīng)常性損益前不低于6；能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%。 發(fā)行前三年連續(xù)盈利；最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息發(fā)行當(dāng)年盈利要求預(yù)測發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6發(fā)行當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于銀行同期存款利率無

10、明確的規(guī)定無明確的要求發(fā)行價(jià)格一般于詢價(jià)區(qū)間內(nèi)通過詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)；目前要求發(fā)行市盈率不超過20倍以刊登配股說明書前一段時(shí)間內(nèi)的平均價(jià)格向下作一定的折扣確定以刊登募集說明書前一段時(shí)間內(nèi)平均價(jià)格上浮一定的比例確定一般按面值發(fā)行，面值通常每張100元募集資金量以發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率不低于6約束籌資量；當(dāng)前要求不超過凈資產(chǎn)由配股比例與配股價(jià)格決定，通常配股比例為10配3，大股東以現(xiàn)金全額認(rèn)配除外不超過凈資產(chǎn)80；發(fā)行后資產(chǎn)負(fù)債率不的高于70，且募集資金需用于主業(yè)不低于5000萬；發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過凈資產(chǎn)的40攤薄效應(yīng)短期內(nèi)業(yè)績會(huì)迅速攤薄短期內(nèi)業(yè)績會(huì)攤薄短期內(nèi)業(yè)績不會(huì)攤薄，隨轉(zhuǎn)股的進(jìn)行逐漸攤薄公司

11、業(yè)績不會(huì)攤薄公司業(yè)績9共三十六頁2.2 本次融資方式(fngsh)選擇中信的建議：本次(bn c)再融資暫不考慮發(fā)行企業(yè)債券及可轉(zhuǎn)換公司債券本次再融資暫不優(yōu)先考慮發(fā)行企業(yè)債券 據(jù)悉，目前中化進(jìn)出口總公司已有總量25億元人民幣的企業(yè)債券通過國家計(jì)委審核，目前正由國務(wù)院審核。根據(jù)過往的慣例，國家計(jì)委會(huì)將中化進(jìn)出口總公司及中化國際視為同一家公司，一般情況下，國家計(jì)委近期內(nèi)不會(huì)再次批準(zhǔn)中化國際發(fā)行企業(yè)債券。按照國家計(jì)委的規(guī)定，債券發(fā)行額度最多不超過項(xiàng)目總投資的30%，假設(shè)公司本次再融資的籌資量為10億元，最多的申請額度為3億元，從量上看規(guī)模較小，獲批的優(yōu)勢也相應(yīng)較小。發(fā)行企業(yè)債需要還本付息，要求項(xiàng)目的

12、投資回報(bào)高而且穩(wěn)定，公司面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與壓力較大。本次再融資暫不優(yōu)先考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)債中化國際19982001三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為 ；低于10%，在政策上由一定的難度。如果實(shí)現(xiàn)1999、2001、2002三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，公司2002年的凈資產(chǎn)收益率必須達(dá)到 ，如果公司2002年能實(shí)現(xiàn)不低于 的凈資產(chǎn)收益率，則2003年發(fā)行可轉(zhuǎn)債的是較好的融資方式，但公司利潤提高的可能有一定的壓力。如果按照凈資產(chǎn)利潤率來解釋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債前三年的業(yè)績要求，需要與監(jiān)管部門進(jìn)行大量的溝通工作。10共三十六頁2.2 本次融資(rn z)方式選擇中信的建議：中化國際(guj)優(yōu)先考慮股權(quán)

13、融的資方式進(jìn)行再融資基本依據(jù)融資目標(biāo)基于前述的理由，公司本次再融資不優(yōu)先考慮發(fā)行企業(yè)債券與可轉(zhuǎn)債。增發(fā)作為國際通行的再融資方式，目前的暫?；驎壕徶皇菚簳r(shí)的，增發(fā)在在我國的證券市場上仍將會(huì)得到推行。初步預(yù)計(jì)中化國際本次擬投資項(xiàng)目資金需求量不會(huì)超過5億元，總體資金量較小。此外，中化國際前次募集資金尚未使用完畢，可能需變更用于本次募集資金投資項(xiàng)目。因此，本次中化國際股權(quán)融資將是一次融資規(guī)模較小的融資行為。中信證券曾根據(jù)市場狀況、政策環(huán)境以及中化國際的實(shí)際狀況，在中化國際持續(xù)融資項(xiàng)目建議書之二提出首選考慮增發(fā)作為公司再融資的方式。鑒于發(fā)行政策已發(fā)生重大變化、中化國際融資需求的減少，為確保公司能夠穩(wěn)妥地

14、實(shí)現(xiàn)本次融資目標(biāo)，建議公司本次融資方案重點(diǎn)考慮配股方案，同時(shí)關(guān)注增發(fā)方案。配股方案增發(fā)方案當(dāng)融資規(guī)模小于4億元，發(fā)行政策及市場狀況無重大變化，優(yōu)先考慮穩(wěn)妥的配股方案。當(dāng)融資規(guī)模大于4億元，市場狀況趨于良好，積極考慮增發(fā)方案。中信觀點(diǎn)11共三十六頁3.1 本次(bn c)融資方式總體選擇股權(quán)融資股權(quán)融資與債權(quán)融資特點(diǎn)簡要(jinyo)對比股 權(quán) 融 資債 權(quán) 融 資 適用于產(chǎn)業(yè)快速擴(kuò)張階段的企業(yè)作為長期發(fā)展資金的主要融資方式 具備財(cái)務(wù)安全性高的特點(diǎn)，能有效規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 適用于作為預(yù)期收益具備較大不確定性的投資資金來源 資金成本較高，不能充分發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的效用 適用于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及市場份額較為穩(wěn)定企業(yè)

15、作為長期發(fā)展資金的主要融資方式 適用于作為預(yù)期收益具備穩(wěn)定現(xiàn)金流的投資資金來源 資金成本較低，能夠有效發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的效用提高股東收益 資金償還要求企業(yè)具備充沛的現(xiàn)金流，債務(wù)兌付壓力引發(fā)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大 12共三十六頁3.1 本次融資方式總體選擇(xunz)股權(quán)融資基于以下理由，我們認(rèn)為(rnwi)中化國際本次再融資應(yīng)采取 的方式股權(quán)融資中化國際正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型時(shí)期，再融資應(yīng)注重財(cái)務(wù)安全性本次募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目未來預(yù)期收益存在著較大的不確定性債券發(fā)行審批程序復(fù)雜，發(fā)行市場尚未完善公司不符合可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件股權(quán)融資短期內(nèi)是上市公司可供采用的主要融資手段2435113共三十六頁3.2 本次(b

16、n c)融資方案選擇股權(quán)融資發(fā)行(fhng)市場環(huán)境分析有利因素 發(fā)行定價(jià)市場化，有利于公司股票發(fā)行合理定價(jià)。 各種方式的再融資有序推進(jìn)，配股、增發(fā)及正在討論的儲架式發(fā)行等多種發(fā)行方式為企業(yè)提供了較為豐富的選擇品種。 再融資漸趨冷靜，調(diào)整甚至放棄發(fā)行方案的上市公司逐漸增多。上市公司冷靜的對待再融資，有利于緩解證券發(fā)行市場的壓力，恢復(fù)投資者對再融資的信心和投資熱情。 差別待遇政策有望推出，預(yù)計(jì)證監(jiān)會(huì)將會(huì)考慮根據(jù)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平的差別，對其實(shí)行不同待遇。證監(jiān)會(huì)將會(huì)考慮適當(dāng)增強(qiáng)對資質(zhì)和誠信度高的中介機(jī)構(gòu)放寬審核速度和程序。不利因素 通道政策仍將繼續(xù)，證券發(fā)行受到新的“額度”控制。 積壓項(xiàng)目多、市場堵

17、塞嚴(yán)重，加上二級市場低迷，新股發(fā)行節(jié)奏難以加快。 項(xiàng)目審核發(fā)行周期加長，目前融資項(xiàng)目從報(bào)送到證監(jiān)會(huì)到完成發(fā)行，需要6個(gè)月到1年的時(shí)間才能完成發(fā)行。 增發(fā)新股進(jìn)度放緩。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)內(nèi)部掌握政策，近期將重新考慮增發(fā)新股的條件標(biāo)準(zhǔn)，暫時(shí)放慢上市公司增發(fā)新股進(jìn)度。14共三十六頁3.2 本次(bn c)融資方案選擇增發(fā)與配股(pi )特點(diǎn)的簡要對比增 發(fā) 新 股配 售 股 份優(yōu)點(diǎn)相對于配股與可轉(zhuǎn)債，籌資量最大發(fā)行定價(jià)市場化運(yùn)作，有利于合理確定公司股票發(fā)行價(jià)格，防止公司股票價(jià)值低估發(fā)行方式靈活，非流通股股東特別是控股股東沒有配售股權(quán)的壓力缺點(diǎn)不作除權(quán)安排，不利于股價(jià)的穩(wěn)定，需平衡新老股東的利益；市場較為

18、關(guān)注，證監(jiān)會(huì)審查較嚴(yán)；進(jìn)一步降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率；公司的業(yè)績會(huì)在發(fā)行當(dāng)年一次性攤薄。優(yōu)點(diǎn)我國上市公司目前最成熟的再融資方式，操作簡單，市場認(rèn)同度最高；要求相對較低，審查略為寬松；配股繳款起始當(dāng)日作除權(quán)安排，市場價(jià)格波動(dòng)小；股權(quán)融資，無還本付息壓力。缺點(diǎn)籌資量相對較?。贿M(jìn)一步降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率；發(fā)行當(dāng)年一次性攤薄公司業(yè)績；非流通股股東現(xiàn)金認(rèn)配的壓力大，如控股股東放棄認(rèn)配，其控制權(quán)會(huì)被稀釋，也會(huì)影響投資者的投資信心。注：有關(guān)增發(fā)、配股更多信息參見中信證券提供中化國際持續(xù)融資項(xiàng)目建議書之二p15-p3515共三十六頁3.2 本次融資方案(fng n)選擇注：有關(guān)發(fā)行方案選擇更多信息參見中化國際持續(xù)

19、融資(rn z)項(xiàng)目建議書之二中化國際本次融資方案選擇發(fā)行政策融資目標(biāo)二級市場走勢持續(xù)低迷導(dǎo)致一級市場發(fā)行壓力增大，管理層近期放緩上市公司增發(fā)新股政策對于中化國際本次融資方案的選擇產(chǎn)生了十分重要的影響。鑒于增發(fā)新股在發(fā)行政策上有著重大變化，盡管從長期來看增發(fā)仍將為上市公司股權(quán)融資主要方式，但本次融資方案選擇必然需考慮證監(jiān)會(huì)這一政策變化。初步預(yù)計(jì)中化國際本次擬投資項(xiàng)目資金需求量不會(huì)超過5億元，總體資金量較小。此外，中化國際前次募集資金尚未使用完畢，可能需變更用于本次募集資金投資項(xiàng)目。因此，本次中化國際股權(quán)融資將是一次融資規(guī)模較小的融資行為。中信證券曾根據(jù)市場狀況、政策環(huán)境以及中化國際的實(shí)際狀況，

20、在中化國際持續(xù)融資項(xiàng)目建議書之二提出首選考慮增發(fā)作為公司再融資的方式。鑒于發(fā)行政策已發(fā)生重大變化、中化國際融資需求的減少，為確保公司能夠穩(wěn)妥地實(shí)現(xiàn)本次融資目標(biāo)，建議公司本次融資方案重點(diǎn)考慮配股方案，同時(shí)關(guān)注增發(fā)方案。配股方案增發(fā)方案當(dāng)融資規(guī)模小于4億元，發(fā)行政策及市場狀況無重大變化，優(yōu)先考慮穩(wěn)妥的配股方案。當(dāng)融資規(guī)模大于4億元，市場狀況趨于良好，積極考慮增發(fā)方案。中信觀點(diǎn)16共三十六頁配股方案3.3 本次融資(rn z)方案設(shè)計(jì)配股方案基本假設(shè)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于配股發(fā)行政策基本不變公司融資規(guī)模需求較小控股股東及非流通股股東全部放棄配售(pishu)公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)行前未發(fā)生變動(dòng) 公司基本面保持穩(wěn)定狀

21、態(tài)融資規(guī)模配售價(jià)格配售數(shù)量3億元 4億元8元/股11 元/股3600 萬股17共三十六頁3.3 本次(bn c)融資方案設(shè)計(jì)配股方案融資(rn z)規(guī)模及配售數(shù)量融資規(guī)模配售數(shù)量 根據(jù)目前測算，本次募集資金投資項(xiàng)目所需投資總額約50000 萬元； 公司前次募集資金剩余15446.12萬元尚未投入使用，可考慮變更用于本次投資項(xiàng)目使用； 融資實(shí)際需求：35000 萬元左右。 截至2001年3月31日，公司的總股本為37265萬股，其中：非流通股股本為12000萬股，流通股股本為25265萬股； 本次配售按照10:3的比例配售；非流通股股東全部放棄配售； 配售數(shù)量：3600萬股。18共三十六頁3.3

22、 本次融資方案設(shè)計(jì)配股(pi )方案配售價(jià)格的確定定價(jià)(dng ji)方式約束條件定價(jià)方式 配售價(jià)格不能低于公司發(fā)行前每股凈資產(chǎn)。配售價(jià)格不應(yīng)超過發(fā)行前公司股票價(jià)格，否則將造成發(fā)行困難。 配售價(jià)格與公司的股票二級市場價(jià)格保留一定價(jià)格差額，給予股票以填權(quán)空間，吸引公司股東認(rèn)購配售股票。a) 價(jià)格區(qū)間法 根據(jù)公司股票價(jià)格在發(fā)行期間的預(yù)期價(jià)格，確定一定的配售價(jià)格區(qū)域b)市價(jià)折扣法 不明確公司配售股票的價(jià)格區(qū)間，以折扣比例及發(fā)行前公司股票價(jià)格來確定配售價(jià)格。 目前整體二級市場較為低迷，由于大盤累計(jì)跌幅較大，因此預(yù)計(jì)繼續(xù)下跌空間不大。公司股票價(jià)格應(yīng)基本保持穩(wěn)定狀態(tài)。 本次中化國際融資需求約在3.5億元左

23、右，配售股票數(shù)量最多可達(dá)到3600萬股，股票配售價(jià)格達(dá)到10元/股左右可實(shí)現(xiàn)公司的融資需求。發(fā)行形勢 鑒于本次中化國際融資需求目標(biāo)較為明確，融資規(guī)模較?。煌瑫r(shí)，10元/股與公司目前股票市場價(jià)格之間差額較小，因此配股定價(jià)空間較小，建議采用市價(jià)折扣法作為本次配股方案的定價(jià)方式。中信觀點(diǎn)19共三十六頁3.3 本次融資方案設(shè)計(jì)配股(pi )方案配售價(jià)格(jig)的確定價(jià)格(jig)區(qū)間配股價(jià)格（元/股）籌資規(guī)模（萬元）從左邊表格可以看出，配股價(jià)格在9-11元之間時(shí)可以融資3.24億元-3.96億元，足以滿足本次股權(quán)融資的資金需求。同時(shí)，考慮到市場風(fēng)險(xiǎn)、股價(jià)變化等動(dòng)態(tài)因素，需為配股價(jià)格區(qū)間預(yù)留一些空間，

24、因此預(yù)計(jì)本次配股價(jià)格實(shí)際區(qū)間為：8元/股-11元/股20共三十六頁增發(fā)方案3.3 本次(bn c)融資方案設(shè)計(jì)增發(fā)方案基本假設(shè)中國證監(jiān)會(huì)傾向于上市公司利用增發(fā)新股進(jìn)行再融資本次融資規(guī)模較大，配股方案難以滿足公司融資需求公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)行前未發(fā)生(fshng)變動(dòng)，如果發(fā)行方案賦予老股東優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利，中化總公司放棄該權(quán)利 公司基本面保持穩(wěn)定狀態(tài)融資規(guī)模增發(fā)價(jià)格增發(fā)數(shù)量4億元- 10億元8元/股12 元/股5000 萬股-9000萬股21共三十六頁3.3 本次融資(rn z)方案設(shè)計(jì)增發(fā)方案增發(fā)價(jià)格、增發(fā)數(shù)量及融資規(guī)模(gum)測算分析募集資金量（億元）6810121516發(fā)行價(jià)格（元股）1060

25、00.008000.0010000.012000.015000.016000.0115454.557272.729090.9110909.113636.414545.5125000.006666.678333.3310000.012500.013333.3134615.386153.857692.319230.7711538.512307.7144285.715714.297142.868571.4310714.311428.6154000.005333.336666.678000.0010000.010666.7增發(fā)價(jià)格的已暫不受增發(fā)市盈率不超過20倍的約束；增發(fā)詢價(jià)區(qū)間可以采取市價(jià)折扣法或

26、市盈率法確定，根據(jù)公司的實(shí)際情況選取最佳的方式；最終的發(fā)行價(jià)格根據(jù)在詢價(jià)區(qū)間內(nèi)的詢價(jià)結(jié)果確定。22共三十六頁3.3 本次融資(rn z)方案設(shè)計(jì)配股方案增發(fā)新股的定價(jià)(dng ji)方式及發(fā)行方式約束條件定價(jià)方式增發(fā)價(jià)格一般低于或接近二級市場價(jià)格；由于增發(fā)不作除權(quán)安排，股價(jià)會(huì)有下跌的壓力；當(dāng)發(fā)行方案不利于公司現(xiàn)有老股東的利益時(shí)，老股東一般會(huì)選擇拋售所持的股票；詢價(jià)或發(fā)行時(shí)，如果老股東拋售的壓力過大，市場價(jià)格會(huì)跌至發(fā)行價(jià)格甚至詢價(jià)區(qū)間的下限以下。直接定價(jià)，部分向老股東優(yōu)先配售，部分公開發(fā)行，類同新股發(fā)行；詢價(jià)發(fā)行，通常的做法；競價(jià)發(fā)行，投資者在一定的申購區(qū)間內(nèi)申購，在價(jià)格以上的申購獲得配售，剩余

27、部分由承銷商包銷。直接定價(jià)操作簡單、考慮了老股東的利益，缺點(diǎn)是發(fā)行價(jià)格人為確定；詢價(jià)發(fā)行價(jià)格由市場詢價(jià)發(fā)現(xiàn)的，反映了公司股票的真實(shí)價(jià)格，缺點(diǎn)是操作較為復(fù)雜，成本較高；競價(jià)發(fā)行由投資者競價(jià)確定，市場化程度較高，操作相對簡單，缺點(diǎn)是投資者參與面較窄，價(jià)格被操縱的可能性較大；特點(diǎn)分析采取詢價(jià)發(fā)行的方式；安排對網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者的詢價(jià)，以更好的發(fā)現(xiàn)公司增發(fā)新股的價(jià)格，擴(kuò)大機(jī)構(gòu)股東的基礎(chǔ)；如果網(wǎng)下認(rèn)購充分，可以考慮全部向機(jī)構(gòu)投資者配售；賦予老股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)以保護(hù)老股東的利益；可以考慮超額認(rèn)購選擇權(quán)。中信觀點(diǎn)注：有關(guān)增發(fā)方案更多信息參見中化國際持續(xù)融資項(xiàng)目建議書之二相關(guān)內(nèi)容23共三十六頁3.4 本次融工作時(shí)

28、間進(jìn)度(jnd)計(jì)劃前期(qinq)準(zhǔn)備階段注：T為各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場工作的基準(zhǔn)日公司董事會(huì)確定投資項(xiàng)目和收購方案中信證券開始盡職調(diào)查T日第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)1、確定申報(bào)基準(zhǔn)日、工作時(shí)間表；2、明確工作目標(biāo)、各中介機(jī)構(gòu)及發(fā)行人工作分工；3、主要問題的解決方案。T4日T10日 開始編制募集資金投資項(xiàng)目可行性研究分析報(bào)告 開始收購資產(chǎn)的調(diào)查、評估 開始化工原料 基地項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作 公司刊登2002年中期報(bào)告 中報(bào)后邀請上海證管辦巡檢完成前次募集資金的項(xiàng)目安排1、投資方案2、董事會(huì)決議并交下次股東大會(huì)討論T30日完成募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告中信證券開始編寫融資申請報(bào)告、招股文件T60日完成上海

29、證管辦的巡檢及整改完成收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估工作簽署資產(chǎn)收購協(xié)議T70日T90日T100日6月20日6月24日7月1日7月下旬8月下旬8月30日9月下旬9月底24共三十六頁3.4 本次(bn c)融工作時(shí)間進(jìn)度計(jì)劃申請(shnqng)文件編制及申報(bào)審核階段注： T1日召開公司董事會(huì)，建議不晚于10月31日，甚至可以視投資項(xiàng)目準(zhǔn)備情況而提前召開。召開公司董事會(huì)，審議：1、融資計(jì)劃；2、募集資金投資項(xiàng)目；3、收購母公司資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。T1日公告資產(chǎn)收購協(xié)議、公告關(guān)聯(lián)交易公告前次募集資金使用董事會(huì)說明和專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告T11日T120日 公告收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結(jié)果、審計(jì)結(jié)果 公告資產(chǎn)評估確認(rèn)結(jié)果 公告收購協(xié)

30、議價(jià)格召開公司股東大會(huì)1、審議融資議案；2、審議投資項(xiàng)目。T132日取得中信證券內(nèi)核意見融資申請文件送報(bào)中國證監(jiān)會(huì)T150日獲得中國證監(jiān)會(huì)初審意見完成年度報(bào)告工作，向中國證監(jiān)會(huì)補(bǔ)充2002年年度審計(jì)報(bào)告通過中國證監(jiān)會(huì)初審中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)通過T170日T1180日T1210日申請文件定稿。全套申報(bào)材料送中信證券進(jìn)行內(nèi)核T135日根據(jù)公司2002年財(cái)務(wù)資料，修改材料完畢T1100日10月15日10月16日11月6日11月17日11月20日12月5日12月30日1月30日4月15日5月15日2003 年25共三十六頁3.4 本次(bn c)融工作時(shí)間進(jìn)度計(jì)劃另一種情況前述時(shí)間進(jìn)度是以目前

31、較快的審核速度為標(biāo)準(zhǔn)測算，若投資項(xiàng)目不能夠在10月31日前準(zhǔn)備完畢，則公司最早于2002年11月召開關(guān)于再融資的董事會(huì)，2002年12月才能召開相應(yīng)的股東大會(huì)，此時(shí)需補(bǔ)充2002年年度審計(jì)報(bào)告后證監(jiān)會(huì)才會(huì)正式受理材料。在證監(jiān)會(huì)初審過程中，可能又需要補(bǔ)充2003年中報(bào)，在此情況下，具體發(fā)行和上市將可能延續(xù)到2003年年末或2004年初。T3日T310日取得中信證券內(nèi)核意見融資申請文件送報(bào)中國證監(jiān)會(huì)T330日獲得中國證監(jiān)會(huì)初審意見通過中國證監(jiān)會(huì)初審中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)通過T3180日T3240日T3270日申請文件定稿。全套申報(bào)材料送中信證券進(jìn)行內(nèi)核T3210日2月初2月底8月底完成中報(bào)工

32、作，向中國證監(jiān)會(huì)補(bǔ)充2003年中報(bào)財(cái)務(wù)資料7月底9月底10月底2003 年會(huì)計(jì)師完成公司2002年年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作1月底26共三十六頁27共三十六頁六、 中信證券簡介(jin ji)6.1 公司(n s)背景：中國國際信托投資公司(n s)6.2 公司概況6.3 中信證券股票承銷業(yè)績6.4 中信證券主承銷代表性案例28共三十六頁6.1 公司(n s)背景：中國國際信托投資公司(n s)中國國際信托投資公司、中信金融控股公司中國最大的金融及實(shí)業(yè)投資集團(tuán)，目前已經(jīng)形成了銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、租賃等金融業(yè)務(wù)齊全的金融集團(tuán)。經(jīng)國務(wù)院特批擬成立中信金融控股并將在香港上市，整合中信系統(tǒng)內(nèi)所有的金融機(jī)構(gòu)（

33、中信實(shí)業(yè)銀行、中信證券、長盛基金、中信嘉華銀行和信誠人壽保險(xiǎn)等）。2000年末，公司總資產(chǎn)3586億元，凈資產(chǎn)396億元，營業(yè)收入325億元，凈利潤25億元。中國國際信托投資公司中信實(shí)業(yè)銀行信誠人壽保險(xiǎn)中信嘉華銀行中信證券公司長盛基金公司中信金融控股公司中信集團(tuán)總部：京城(jngchng)大廈29共三十六頁6.2 公司概況中信證券中信證券股份有限公司前身中信證券有限責(zé)任公司成立于1995年10月25日，1999年10月27日經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，由中國國際信托投資公司、雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司、中信國安總公司、揚(yáng)子石化煉化有限責(zé)任公司、中國糧油食品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司等48家股東發(fā)起，增資改制為中信證

34、券股份有限公司，注冊資本20.815億元。中信證券是國內(nèi)首批綜合類證券公司之一，截止2001年底，公司在北京、上海、深圳等43家營業(yè)部，員工1300人。2001年公司總資產(chǎn)逾185億元，凈資產(chǎn)近40億元，凈資本33.8億元，實(shí)現(xiàn)利潤總額8.24億元。 億元億元資料(zlio)來源：中信證券2001年度報(bào)告資料(zlio)來源：中信證券2001年度報(bào)告圖20 中信證券利潤總額（19952001）圖19 中信證券資產(chǎn)總量（19952001）30共三十六頁6.2 公司概況中信證券企業(yè)融資委員會(huì)中信證券積極探索市場化條件下投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展方向，在根據(jù)歐美等國外先進(jìn)同行的操作經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，結(jié)合公司本身的

35、競爭優(yōu)勢，本著為客戶創(chuàng)造更大價(jià)值的服務(wù)理念，設(shè)立由公司副總裁直接領(lǐng)導(dǎo)的企業(yè)融資委員會(huì)，下設(shè)北京投資銀行部、上海投資銀行部、深圳投資銀行部、固定收益部、企業(yè)并購部、銷售部和客戶服務(wù)部。企業(yè)融資委員會(huì)通過共享的信息平臺和便捷的溝通渠道，為客戶提供從直接融資、間接融資、收購與兼并、財(cái)務(wù)顧問等全方位的金融服務(wù)。上海投資銀行(tu z yn xn)部銷售部客戶服務(wù)部深圳投資銀行(tu z yn xn)部固定收益部企業(yè)融資委員會(huì)北京投資銀行部企業(yè)并購部31共三十六頁6.3 中信證券股票(gpio)承銷業(yè)績募集資金總量截止2002年4月30日募集資金量（億元）21.16發(fā)行家數(shù)4按籌資量排名4按家數(shù)排名1IPO截止2002年4月30日募集資金量（億元）17.29發(fā)行家數(shù)3按籌資量排名3按家數(shù)排名1增發(fā)截止2002年4月30日募集資金量（億元）發(fā)行家數(shù)按籌資量排名按家數(shù)排名配股截止2002年4月30日募集資