2022年內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則

1、內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則 第一章總則第1 條 本準(zhǔn)則依證券交易法 (以下簡稱本法 ) 第十四條之一第二項規(guī)定訂定之。第2 條 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度，除證券、期貨、金融及保險等事業(yè)之相關(guān)法律另有規(guī)定者外，內(nèi)部控制制度規(guī)定辦理。應(yīng)依本準(zhǔn)則以及本準(zhǔn)則所訂定之第3 條 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度系由經(jīng)理人所設(shè)計，董事會通過，并由董事會、經(jīng)理人及其它員工執(zhí)行之管理過程，其目的在于促 進(jìn)公司之健全經(jīng)營，以合理確保下列目標(biāo)之達(dá)成：一、營運之效果及效率。二、財務(wù)報導(dǎo)之可靠性。三、相關(guān)法令之遵循。前項第一款所稱營運之效果及效率目標(biāo)，包括獲利、績效及保障 資產(chǎn)安全等目標(biāo)。第一項第二款所稱財務(wù)報導(dǎo)之可靠性目標(biāo)，

2、包括確保對外之財務(wù)報表系依照一般公認(rèn)會計原則編制，交易經(jīng)適當(dāng)核準(zhǔn)等目標(biāo)。第4 條 公開發(fā)行公司應(yīng)以書面訂定內(nèi)部控制制度，含內(nèi)部稽核實施細(xì) 則，并經(jīng)董事會通過， 如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者，公司應(yīng)將異議意見連同經(jīng)董事會通過之內(nèi)部控制制度送各監(jiān)察 人；修正時，亦同。公開發(fā)行公司已設(shè)置獨立董事者，依前項規(guī)定將內(nèi)部控制制度提報董事會討論時，應(yīng)充分考慮各獨立董事之意見，并將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀(jì)錄。第二章內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行第5 條 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，應(yīng)訂定明確之內(nèi)部組織架構(gòu)，并 載明經(jīng)理人之設(shè)置、職稱、委任與解任及職權(quán)范圍等事項。公開發(fā)行公司應(yīng)考慮公司

3、及其子公司整體之營運活動，設(shè)計并確 實執(zhí)行其內(nèi)部控制制度，且應(yīng)隨時檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境 之變遷，俾確保該制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。前項所稱子公司，應(yīng)依財團(tuán)法人中華民國會計研究發(fā)展基金會(以下簡稱會計研究發(fā)展基金會 號及第七號之規(guī)定認(rèn)定之。) 發(fā)布之財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第五第6 條 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度應(yīng)包括下列組成要素：一、控制環(huán)境：系指塑造組織文化、影響員工控制意識之綜合因 素。影響控制環(huán)境之因素，包括員工之操守、價值觀及能力；董 事會及經(jīng)理人之管理哲學(xué)、經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、訓(xùn)練、組織員工與 指派權(quán)責(zé)之方式；董事會及監(jiān)察人之關(guān)注及指導(dǎo)等?？刂骗h(huán)境系 其它組成要素之基礎(chǔ)。二、風(fēng)險評估：系指

4、公司辨認(rèn)其目標(biāo)不能達(dá)成之內(nèi)、外在因素，并評估其影響程度及可能性之過程。其評估結(jié)果，可協(xié)助公司及 時設(shè)計、修正及執(zhí)行必要之控制作業(yè)。三、控制作業(yè)：系指設(shè)立完善之控制架構(gòu)及訂定各層級之控制程 序，以幫助董事會及經(jīng)理人確保其指令已被執(zhí)行，包括核準(zhǔn)、授 權(quán)、驗證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障 資產(chǎn)實體安全、與計劃、預(yù)算或前期績效之比較及對子公司之監(jiān) 督與管理等之政策及程序。四、信息及溝通：所稱信息，系指信息系統(tǒng)所辨認(rèn)、衡量、處理 及報導(dǎo)之標(biāo)的，包括與營運、財務(wù)報導(dǎo)或遵循法令等目標(biāo)有關(guān)之 財務(wù)或非財務(wù)信息。所稱溝通，系指把信息告知相關(guān)人員，包括 公司內(nèi)、外部溝通。內(nèi)部控制制度須具備產(chǎn)生

5、規(guī)劃、監(jiān)督等所需 信息及提供信息需求者適時取得信息之機(jī)制。五、監(jiān)督：系指自行檢查內(nèi)部控制制度質(zhì)量之過程，包括評估控 制環(huán)境是否良好， 風(fēng)險評估是否及時、 確實，控制作業(yè)是否適當(dāng)、確實，信息及溝通系統(tǒng)是否良好等。監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個別 評估，前者謂營運過程中之例行監(jiān)督，后者系由內(nèi)部稽核人員、監(jiān)察人或董事會等其它人員進(jìn)行評估。公開發(fā)行公司于設(shè)計及執(zhí)行，或自行檢查，或會計師受托項目審 查公司內(nèi)部控制制度時，應(yīng)綜合考慮前項所列各組成要素，其判斷項目除行政院金融監(jiān)督管理委員會(以下簡稱本會 ) 所定者外，依實際需要得自行增列必要之項目。第7 條公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋所有營運活動，并應(yīng)依企業(yè)所

6、屬產(chǎn)業(yè) 特性以交易循環(huán)類型區(qū)分，訂定對下列循環(huán)之控制作業(yè)：一、銷售及收款循環(huán) ：包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提 供勞務(wù)、開立銷貨發(fā)票、開出賬單、記錄收入及應(yīng)收帳款、銷貨 折讓及銷貨退回、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等之政策及程序。二、采購及付款循環(huán) ：包括請購、進(jìn)貨或采購原料、物料、資產(chǎn) 和勞務(wù)、處理采購單、經(jīng)收貨品、檢驗質(zhì)量、填寫驗收報告書或 處理退貨、記錄供貨商負(fù)債、核準(zhǔn)付款、進(jìn)貨折讓、執(zhí)行與記錄 現(xiàn)金付款等之政策及程序。三、生產(chǎn)循環(huán)： 包括擬訂生產(chǎn)計劃、開立用料清單、儲存材料、領(lǐng)料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本等之政策及 程序 。四、薪工循環(huán)： 包括雇用、請假、加班、辭退、訓(xùn)練、

7、退休、決 定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設(shè) 置薪資紀(jì)錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。五、融資循環(huán)： 包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行公司債及其 它有價證券等資金融通事項之授權(quán)、執(zhí)行與記錄等之政策及程 序。六、固定資產(chǎn)循環(huán)： 包括固定資產(chǎn)之取得、處分、維護(hù)、保管與 記錄等之政策及程序。七、投資循環(huán)：包括有價證券、不動產(chǎn)、衍生性商品及其它投資 之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。八、研發(fā)循環(huán)：包括對基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品試 作與測試、研發(fā)記錄及文件保管等之政策及程序。公開發(fā)行公司得視企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)特性，必要之控制作業(yè)。依實際營運活動自行調(diào)整第8 條公開

8、發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，除包括前條對各種交易循環(huán)類型之控制作業(yè)外，尚應(yīng)包括對下列作業(yè)之控制：一、印鑒使用之管理。二、票據(jù)領(lǐng)用之管理。三、預(yù)算之管理。四、財產(chǎn)之管理。五、背書保證之管理。六、負(fù)債承諾及或有事項之管理。七、職務(wù)授權(quán)及代理人制度之執(zhí)行。八、資金貸與他人之管理。九、財務(wù)及非財務(wù)信息之管理。十、關(guān)系人交易之管理。十一、財務(wù)報表編制流程之管理。十二、對子公司之監(jiān)督與管理。第9 條公開發(fā)行公司使用計算機(jī)化信息系統(tǒng)處理者，其內(nèi)部控制制度除信息部門與使用者部門應(yīng)明確劃分權(quán)責(zé)外，作業(yè)：一信息處理部門之功能及職責(zé)劃分。二系統(tǒng)開發(fā)及程序修改之控制。三編制系統(tǒng)文書之控制。四程序及數(shù)據(jù)之存取控制。五數(shù)據(jù)輸

9、出入之控制。六數(shù)據(jù)處理之控制。七檔案及設(shè)備之安全控制。至少應(yīng)包括下列控制八硬件及系統(tǒng)軟件之購置、使用及維護(hù)之控制。九系統(tǒng)復(fù)原計劃制度及測試程序之控制。一 資通安全檢查之控制。一一向本會指定網(wǎng)站進(jìn)行公開信息申報相關(guān)作業(yè)之控制。第三章內(nèi)部控制制度之檢查第一節(jié)內(nèi)部稽核第10 條 公開發(fā)行公司應(yīng)實施內(nèi)部稽核，其目的在于協(xié)助董事會及經(jīng)理人 檢查及復(fù)核內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，并適 時提供改進(jìn)建議， 以確保內(nèi)部控制制度得以持續(xù)有效實施及作為 檢討修正內(nèi)部控制制度之依據(jù)。第11 條公開發(fā)行公司應(yīng)設(shè)置隸屬于董事會之內(nèi)部稽核單位，并依公司規(guī)模、業(yè)務(wù)情況、管理需要及其它有關(guān)法令之規(guī)定，配置適任及適

10、 當(dāng)人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員。公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核主管之任免，應(yīng)經(jīng)董事會通過，并應(yīng)于董 事會通過之次月十日前以因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報本會備查。第一項所稱適任之專任內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件，由本會另定之。第12 條 公開發(fā)行公司之內(nèi)部稽核實施細(xì)則至少應(yīng)包括下列項目：一對內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，以衡量現(xiàn)行政策、程序之有效性及 遵循程度與其對各項營運活動之影響。二厘定稽核項目、時間、程序及方法。第13 條 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核單位應(yīng)依風(fēng)險評估結(jié)果擬訂年度稽核計 劃，包括每月應(yīng)稽核之項目，年度稽核計劃并應(yīng)確實執(zhí)行，據(jù)以 檢查公司之內(nèi)部控制制度， 并檢附工作底稿及相關(guān)數(shù)據(jù)等作成稽 核報告。公開發(fā)行公司至少應(yīng)將取得

11、或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之管理及關(guān)系人交易之管 理等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè)、對子公司之監(jiān)督與管理、資 通安全檢查及第七條規(guī)定之銷售及收款循環(huán)、采購及付款循環(huán)等 重要交易循環(huán)，列為每年年度稽核計劃之稽核項目。公開發(fā)行公司年度稽核計劃應(yīng)經(jīng)董事會通過；修正時，亦同。公開發(fā)行公司已設(shè)立獨立董事者，依前項規(guī)定將年度稽核計劃提報董事會討論時，應(yīng)充分考慮各獨立董事之意見，并將其意見列 入董事會紀(jì)錄。第一項之稽核報告應(yīng)至少保存五年，保存三年。工作底稿及相關(guān)資料應(yīng)至少第14 條 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員對于檢查所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制制度缺 失及異常事項，應(yīng)據(jù)實揭露于稽核

12、報告，并于該報告陳核后加以 追蹤，定期作成追蹤報告，以確定相關(guān)單位業(yè)已及時采取適當(dāng)之 改善措施。公開發(fā)行公司應(yīng)就前項所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制制度缺失、異常事項及 改善情形，列為各部門績效考核之重要項目。第一項內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形，應(yīng)包括本會檢查 所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部稽核作業(yè)所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部控制制度聲明書所列、自行 檢查及會計師項目審查所發(fā)現(xiàn)之各項缺失。第15 條公開發(fā)行公司應(yīng)于稽核報告及追蹤報告陳核后，于稽核項目完成之次月底前交付各監(jiān)察人查閱。公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重 大損害之虞時，應(yīng)立即作成報告陳核，并通知各監(jiān)察人。公開發(fā)行公司設(shè)有獨立董事或?qū)徲嬑瘑T會者，于依前二項規(guī)

13、定辦 理時，應(yīng)一并交付或通知獨立董事或?qū)徲嬑瘑T會。第16 條公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執(zhí)行其職務(wù)，除定期向各監(jiān)察人報告稽核業(yè)務(wù)外，稽核主管并應(yīng)列席董事會報告。內(nèi)部稽核人員執(zhí)行業(yè)務(wù)應(yīng)本誠實信用原則，并不得有下列情事：一、明知公司之營運活動、財務(wù)報導(dǎo)及相關(guān)法令遵循情況有直接 損害利害關(guān)系人之情事，而予以隱飾或作不實、不當(dāng)之揭露。二、因不當(dāng)意圖或職務(wù)上之廢弛，致?lián)p及公司或利害關(guān)系人之權(quán)益等情事。三、未配合辦理本會指示查核事項或提供相關(guān)數(shù)據(jù)。四、其它違反法令或經(jīng)本會規(guī)定不得為之行為。第17 條 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)持續(xù)進(jìn)修并參加本會認(rèn)定機(jī)構(gòu)所 舉辦之內(nèi)部

14、稽核講習(xí)，以提升稽核質(zhì)量及能力。前項內(nèi)部稽核講習(xí)之內(nèi)容，應(yīng)包括各項專業(yè)課程、計算機(jī)稽核及 法律常識等。第一項進(jìn)修時數(shù)之規(guī)定，由本會另定之。第18 條 公開發(fā)行公司應(yīng)將內(nèi)部稽核人員之姓名、年齡、學(xué)歷、經(jīng)歷、服務(wù)年資及所受訓(xùn)練等數(shù)據(jù)依規(guī)定格式，信息系統(tǒng)申報本會備查。于每年一月底前以因特網(wǎng)第19 條 公開發(fā)行公司應(yīng)于每會計年度終了前將次一年度稽核計劃及每 會計年度終了后二個月內(nèi)將上一年度之年度稽核計劃執(zhí)行情形，依規(guī)定格式以因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報本會備查。第20 條 公開發(fā)行公司應(yīng)于每會計年度終了后五個月內(nèi)將上一年度內(nèi)部 稽核所見內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形，依規(guī)定格式以 因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報本會備查

15、。第二節(jié)自行檢查及內(nèi)部控制制度聲明書第21 條公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度之目的，在落實公司自我監(jiān)督的機(jī)制、及時因應(yīng)環(huán)境的改變，以調(diào)整內(nèi)部控制制度之設(shè)計及 執(zhí)行，并提升內(nèi)部稽核部門的檢查質(zhì)量及效率；其檢查之范圍，應(yīng)涵蓋公司各類內(nèi)部控制制度之設(shè)計及執(zhí)行。公開發(fā)行公司執(zhí)行前項檢查，業(yè)之程序及方法。應(yīng)于內(nèi)部控制制度訂定自行檢查作公開發(fā)行公司應(yīng)依風(fēng)險評估結(jié)果，決定前項自行檢查作業(yè)程序及 方法，并至少包含下列項目：一、確定應(yīng)進(jìn)行測試之控制作業(yè)。二、確認(rèn)應(yīng)納入自行檢查之營運單位。三、評估各項控制作業(yè)設(shè)計之有效性。四、評估各項控制作業(yè)執(zhí)行之有效性。第22 條公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度，應(yīng)先督促其內(nèi)

16、部各單位及子公司每年至少辦理自行檢查一次，再由內(nèi)部稽核單位復(fù)核各單位及子公司之自行檢查報告，并同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制缺 失及異常事項改善情形， 以作為董事會及總經(jīng)理評估整體內(nèi)部控 制制度有效性及出具內(nèi)部控制制度聲明書之主要依據(jù)。前項自行檢查應(yīng)作成工作底稿，少保存三年。并同自行檢查報告及相關(guān)數(shù)據(jù)至第23 條公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度之結(jié)果，以公司之內(nèi)部控制制度是否能合理確保下列事項，大缺失之內(nèi)部控制制度：分為有效之內(nèi)部控制制度或有重(一) 董事會及總經(jīng)理知悉營運之效果及效率目標(biāo)達(dá)成程度。(二) 財務(wù)報導(dǎo)系屬可靠。(三) 已遵循相關(guān)法令。第24 條首次辦理股票公開發(fā)行及公開發(fā)行公司，應(yīng)每

17、年自行檢查內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行的有效性，并依規(guī)定格式作成內(nèi)部控制制度聲明書于每會計年度終了后四個月內(nèi)于本會指定網(wǎng)站辦理公告申 報。前項內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)先經(jīng)董事會通過；修正時，亦同。第一項內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)依規(guī)定刊登于年報、股票公開發(fā)行 說明書及公開說明書。第三節(jié)會計師項目審查第25 條 會計師受公開發(fā)行公司委托或本會依據(jù)本法第三十八條之一指 定項目審查公司內(nèi)部控制制度，應(yīng)依本準(zhǔn)則及有關(guān)法令辦理之，其未規(guī)定者， 依會計研究發(fā)展基金會發(fā)布之一般公認(rèn)審計準(zhǔn)則辦 理。第26 條會計師項目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度之目的，系使公司之利害關(guān)系人，了解該公司之內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行是否有效。第27

18、 條 會計師受公開發(fā)行公司委托項目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制 度，應(yīng)由符合本會所定會計師辦理公開發(fā)行公司財務(wù)報告查核簽 證核準(zhǔn)準(zhǔn)則之資格條件之會計師二人以上共同審查簽證。第28 條會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度項目審查，除本會另有規(guī)定者外， 以受查公司與財務(wù)報導(dǎo)及保障資產(chǎn)安全有關(guān)之內(nèi)部控制 制度為其審查之范圍。前項所稱保障資產(chǎn)安全， 系指使資產(chǎn)不致在未經(jīng)授權(quán)之情況下取 得、使用及處分。第29 條 會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度項目審查所應(yīng)涵蓋之期 間，除本會另有規(guī)定外，應(yīng)與受查公司內(nèi)部控制制度聲明書所涵 蓋之期間一致。第30 條 會計師執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度項目審查，應(yīng)搜集充分、適切之證

19、 據(jù)，使會 計師之簽證風(fēng)險降至可接受之低水平，并應(yīng)遵循下列審查準(zhǔn)則：一一般準(zhǔn)則：(一) 項目審查工作應(yīng)由受有專業(yè)訓(xùn)練，并具備適當(dāng)能力者擔(dān)任 之。(二) 會計師對于受查公司出具之內(nèi)部控制制度聲明書所聲明之 事項，應(yīng)具備足夠知識。(三) 會計師必須能以合理之判斷項目為標(biāo)準(zhǔn)，一致評估受查公 司之聲明或其內(nèi)部控制制度，方可承接審查契約，上述標(biāo)準(zhǔn)由本 會或權(quán)威機(jī)構(gòu)訂定之。(四) 在與項目審查有關(guān)之事務(wù)上，會計師應(yīng)保持嚴(yán)謹(jǐn)公正之態(tài) 度及超然獨立之精神。(五) 會計師執(zhí)行項目審查工作，應(yīng)盡專業(yè)上應(yīng)有之注意。二外勤準(zhǔn)則：(一) 項目審查工作應(yīng)妥為規(guī)畫， 其有助理人員者， 應(yīng)善加督導(dǎo)。(二) 會計師應(yīng)就內(nèi)部控制

20、制度之各個組成要素是否有效，均獲 得充分、適切之證據(jù)，俾對受查公司內(nèi)部控制制度表示意見時有 合理之基礎(chǔ)。(三) 項目審查工作應(yīng)設(shè)置工作底稿。三報告準(zhǔn)則：(一) 審查報告應(yīng)指明所審查之內(nèi)部控制制度聲明書或內(nèi)部控制 制度、敘述審查工作之性質(zhì)，并作成結(jié)論，說明該聲明書是否允 當(dāng)表達(dá)。(二) 內(nèi)部控制制度聲明書對必要之內(nèi)部控制制度信息未作適當(dāng) 足夠之揭露，或會計師審查范圍受限致證據(jù)不足時，審查報告應(yīng) 明確說明情由。第31 條 會計師執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度項目審查程序應(yīng)分為下列四個階 段：一、規(guī)劃 (一) 取得受查公司董事會及經(jīng)理人之控制目標(biāo)、內(nèi)部控制制度 政策與程序之書面紀(jì)錄及其它必要之信息。(二) 規(guī)

21、劃審查計劃。 至少應(yīng)考慮下列因素： 企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)特性、承接該受查公司其它契約時所得之信息、受查公司之狀況及近來之變動、會計師可取得之證據(jù)、特定內(nèi)部控制制度程序之性質(zhì)及該程序?qū)φw內(nèi)部控制制度之重要性、對整體內(nèi)部控制制度有效性之初步判斷、不同營運場所之差異、集權(quán)之程度、執(zhí)行之交易 及控制環(huán)境及會計師可接受與內(nèi)部控制制度有關(guān)之重大性水平 與控制風(fēng)險。二、取得對內(nèi)部控制制度之了解：會計師得以詢問、檢視書面文 件及觀察等方法，取得對受查公司內(nèi)部控制制度之了解，以作為 評估內(nèi)部控制制度是否有效之基礎(chǔ)。三、評估內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性：(一) 會計師評估受查公司內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性時，應(yīng)搜 集設(shè)計是否

22、有效之證據(jù)；其搜集之方法，包括詢問、檢視書面文 件及觀察。(二) 會計師評估內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性時，應(yīng)著重于內(nèi)部控制制度整體是否能達(dá)成某一目標(biāo)，度作業(yè)是否失當(dāng)。而不是某一特定內(nèi)部控制制(三) 會計師如僅受托審查內(nèi)部控制制度設(shè)計之有效性，應(yīng)視實 際情況需要執(zhí)行必要之控制測試。四、測試及評估內(nèi)部控制制度執(zhí)行之有效性：(一) 會計師應(yīng)執(zhí)行控制測試，以搜集與內(nèi)部控制制度執(zhí)行有關(guān) 之證據(jù)，據(jù)以評估內(nèi)部控制制度執(zhí)行之有效性。(二) 會計師執(zhí)行控制測試之方法，包括詢問、檢視書面文件、觀察及重新執(zhí)行測試。執(zhí)行控制測試應(yīng)至證據(jù)充分、適切為止。不得直接代替 受查公司自行檢查內(nèi)部控制制度時所搜集之證據(jù)，會計師應(yīng)

23、搜集之證據(jù)。(三) 會計師搜集之證據(jù)是否充分、適切，受下列因素影響：受 查公司控制程序之性質(zhì)、該控制程序?qū)_(dá)成控制目標(biāo)之重要性、受查公司不遵循控制程序之可能性、受查公司已執(zhí)行控制測試之性質(zhì)與程度及會計師對控制程序有效性之初步判斷。會計師并應(yīng) 就審查之期后期間執(zhí)行必要之程序，取得對期后事項應(yīng)有之證 據(jù)。第32 條 會計師審查受查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制之設(shè)計與執(zhí)行及其所出具之內(nèi)部控制制度聲明書所聲明之事項，分為下列五種：其審查報告依審查意見一、無保留意見當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出具 無保留意見之審查報告：(一) 受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性提 出聲明。(二) 會計師已

24、依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進(jìn)行審查，并已 搜集到充分、適切之證據(jù)， 認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度，無重大缺失。(三) 受查公司之聲明允當(dāng)。二、否定意見(一) 當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出具否定意見 (一) 之審查報告：(一) 受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性提 出聲明。(二) 會計師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進(jìn)行審查，并已 搜集到充分、適切之證據(jù)， 認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度，有重大缺失。(三) 受查公司之聲明允當(dāng)。三、否定意見(二) 當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出具否定意見 (二) 之審查報告：(一) 受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行

25、之有效性提 出聲明。(二) 會計師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進(jìn)行審查，并已 搜集到充分、適切之證據(jù)， 認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度，有重大缺失。(三) 受查公司之聲明未能指出上述重大缺失，其聲明不允當(dāng)。四、保留意見當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出具保 留意見之審查報告：(一) 受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性提 出聲明。(二) 會計師之審查范圍受限，證據(jù)不足，致會計師不知受查公 司所聲明內(nèi)部控制制度之某特定部分是否有重大缺失。(三) 會計師未執(zhí)行之審查程序，尚未重大到令會計師須對受查 公司所聲明之內(nèi)部控制制度，出具無法表示意見之程度。亦即，會計師所搜集之證據(jù)，就整

26、體而言，系屬充分、適切，惟就該特 定部分，則有不足。五、無法表示意見當(dāng)下列條件符合時，會計師應(yīng)依規(guī)定格式出具無法表示意見之審查報告：(一) 高受查公司已針對相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計及執(zhí)行之有效性 提出聲明。(二) 會計師審查范圍受限，致證據(jù)不足。(三) 證據(jù)不足之程度已重大到使會計師不知受查公司所聲明之 內(nèi)部控制制度是否有重大缺失。亦即，會計師不知受查公司之聲 明是否允當(dāng)。第33 條 會計師如欲強(qiáng)調(diào)某一重大事項，例如采用其它會計師報告、發(fā)生 重大期后事項等，應(yīng)于審查報告中以單獨一段文字，依規(guī)定格式 將欲強(qiáng)調(diào)之事項，作適當(dāng)之說明。第34 條會計師因本會依據(jù)本法第三十八條之一指定，未取得受查公司針對相

27、關(guān)內(nèi)部控制制度之聲明書者，應(yīng)依規(guī)定格式出具審查報告。第35 條會計師出具審查報告之日期，系指外勤工作完成日。應(yīng)依第36 條會計師項目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度所發(fā)現(xiàn)之缺失，規(guī)定格式出具內(nèi)部控制制度建議書，參考依據(jù)。以作為受查公司改進(jìn)缺失之第37 條 會計師受托執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度項 目審查應(yīng)依第二十五條至前條規(guī)定辦理。會計師執(zhí)行前項項目審查，應(yīng)就公司是否已依法令規(guī)定執(zhí)行，其 中并應(yīng)針對取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他 人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關(guān)系人交易之管理、財務(wù)報表編制流程之管理及對子公司之監(jiān)督與管理訂定相關(guān)作 業(yè)程序表示意見， 以單獨一段

28、文字， 于審查報告中作適當(dāng)之說明。第一項項目審查所應(yīng)涵蓋之期間，除本會另有規(guī)定者外，應(yīng)為公 司向本會申報辦理公開發(fā)行之最近一會計年度。公司申報辦理股票公開發(fā)行日期已逾年度開始八個月者，所應(yīng)涵蓋之期間為最近一會計年度之下半年度及本會計年度之上半年度。第四章對子公司之監(jiān)督與管理第38 條公開發(fā)行公司應(yīng)于內(nèi)部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業(yè)，并考慮該子公司所在地政府法令之規(guī)定及實際營運之性質(zhì)，督促其子公司建立內(nèi)部控制制度。第39 條公開發(fā)行公司對其子公司經(jīng)營管理之監(jiān)督與管理，至少應(yīng)包括下列控制作業(yè)：一、公司與各子公司間應(yīng)建立適當(dāng)?shù)慕M織控制架構(gòu)，包括子公司 董事、監(jiān)察人及重要經(jīng)理人之選任與指派權(quán)

29、責(zé)之方式。二、公司應(yīng)規(guī)劃其與子公司間整體之經(jīng)營策略、風(fēng)險管理政策與 指導(dǎo)原則，俾供各子公司據(jù)以擬定相關(guān)業(yè)務(wù)之經(jīng)營計劃、風(fēng)險管 理之政策及程序。三、公司應(yīng)訂定其與各子公司間，包括業(yè)務(wù)區(qū)隔、訂單接洽、備 料方式、存貨配置、應(yīng)收應(yīng)付帳款之條件、帳務(wù)處理等之政策及 程序。四、公司應(yīng)訂定其監(jiān)督與管理各子公司重大財務(wù)、業(yè)務(wù)事項，包 括事業(yè)計劃及預(yù)算、重大設(shè)備投資及轉(zhuǎn)投資、舉借債務(wù)、資金貸 與他人、背書保證、債務(wù)承諾、有價證券及衍生性金融商品之投 資、重要契約、重大財產(chǎn)變動等之政策及程序。第40 條 公開發(fā)行公司對其子公司財務(wù)、業(yè)務(wù)信息之監(jiān)督與管理，至少應(yīng) 包括下列 控制作業(yè)：一、公司應(yīng)督導(dǎo)各子公司建立獨立的財務(wù)及業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)。二、公司與各子公司間應(yīng)建立有效之財務(wù)及業(yè)務(wù)溝通系統(tǒng)，子公 司除前條所列之重大財務(wù)、業(yè)務(wù)事項應(yīng)于事實發(fā)生前陳報公司 外，依本法及相關(guān)規(guī)定應(yīng)為公告或申報之其它足以影響公司權(quán)益 及證券價格之重大事項亦應(yīng)于事實發(fā)生時立即向公司報告。三、公司應(yīng)定期取得各子公司月結(jié)之管理報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量月報表、 資產(chǎn)負(fù)債月報表、 損益月報表、 現(xiàn)金流量月報表、應(yīng)收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細(xì)表、存貨庫齡分析表、資金 貸與他人及背書保證月報表等，進(jìn)行分析檢討。四、公司應(yīng)配合法令規(guī)定之應(yīng)