黃石邦柯科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明

1、J 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板 公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn) 因素，審慎作出投資決定。 黃石邦柯科技股份 Huangshi Bangke Technology Co., Ltd. （湖北省黃石市杭州西路194號(hào)） 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 招股說明書 （申報(bào)稿） 保薦人（主承銷商）：申銀萬國(guó)證券股份 （上海市常熟路171號(hào)） 黃石邦柯科技股份 招股說明書 發(fā)行概況 （一） 發(fā)行股票類型：人民幣普通股（A股） （二） 發(fā)行股數(shù)：1,500萬股 （

2、三） 每股面值：1.00元人民幣 （四） 每股發(fā)行價(jià)格：【】元 （五） 預(yù)計(jì)發(fā)行日期：【】年【】月【】日 （六） 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 （七） 發(fā)行后總股本：6,000萬股 （八） 本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾： 1、本公司控股股東、實(shí)際控制人張慧凌和柯智強(qiáng)承諾：自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回購其所持有的該部分股份。在上述承諾期屆滿后，在公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持公司股份總數(shù)的25%。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司股份。 2

3、、本公司股東張平、柯奕和柯智勇承諾：自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回購其所持有的該部分股份。在上述承諾期屆滿后，在張慧凌、柯智強(qiáng)于公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持公司股份總數(shù)的25%；在張慧凌、柯智強(qiáng)離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司股份。 3、本公司其他30名股東（武漢中金萬信創(chuàng)業(yè)投資、宏揚(yáng)控股集團(tuán)、湖北九派創(chuàng)業(yè)投資、中金創(chuàng)新（北京）國(guó)際投資管理顧問及26名自然人股東）承諾：自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前所持有的公司股份，亦不以任何理由

4、要 1-1-2黃石邦柯科技股份 招股說明書 求公司回購其所持有的該部分股份。 其中，本公司董事陳錦雄、監(jiān)事陳有和徐芳、高級(jí)管理人員郭曉俊、曹春紅和甘承明，承諾：在上述承諾期屆滿后，在公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持本公司股份總數(shù)的25%。自離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司的股份。若其在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 （九） 保薦人（主承銷商）：申銀萬國(guó)證券股份 （十） 招股說明

5、書簽署日期：2012年6月12日 1-1-3黃石邦柯科技股份 招股說明書 發(fā)行人聲明 發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。 公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)證券法的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

6、1-1-4黃石邦柯科技股份 招股說明書 重大事項(xiàng)提示 本公司特別提請(qǐng)投資者注意下列重大事項(xiàng)： 一、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)投資風(fēng)險(xiǎn) 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。 二、本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排及自愿鎖定的承諾 1、本公司控股股東、實(shí)際控制人張慧凌和柯智強(qiáng)承諾：自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回購其所持有的該部分股份。在上述承諾期

7、屆滿后，在公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持公司股份總數(shù)的25%。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司股份。 2、本公司股東張平、柯奕和柯智勇承諾：自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回購其所持有的該部分股份。在上述承諾期屆滿后，在張慧凌、柯智強(qiáng)于公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持公司股份總數(shù)的25%；在張慧凌、柯智強(qiáng)離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司股份。 3、本公司其他30名股東（武漢中金萬信創(chuàng)業(yè)投資、宏揚(yáng)控股集團(tuán)、湖北九派創(chuàng)業(yè)投資、中金創(chuàng)新（北京）國(guó)際投資管理顧問及

8、26名自然人股東）承諾：自公司股票在創(chuàng)業(yè)板上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其在本次發(fā)行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回購其所持有的該部分股份。 其中，本公司董事陳錦雄、監(jiān)事陳有和徐芳、高級(jí)管理人員郭曉俊、曹春紅和甘承明，承諾：在上述承諾期屆滿后，在公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持本公司股份總數(shù)的25%。自離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司的股份。若其在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離 1-1-5黃石邦柯科技股份 招股說明書 職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之

9、間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。 三、發(fā)行前滾存利潤(rùn)分配及發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配方案 （一）本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配 2011年5月28 日，公司2011 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過決議，本次公司首次公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤(rùn)由公司首次公開發(fā)行股票后的新老股東按持股比例共同享有。 （二）本次發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策 2012年2月14日，公司2011年度股東大會(huì)通過決議，本次發(fā)行上市后公司利潤(rùn)分配規(guī)定如下： 利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤(rùn)分配額不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)，不

10、得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)在利潤(rùn)分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。 利潤(rùn)分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配股利。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（母公司口徑）的15%。公司在實(shí)施現(xiàn)金分配股利的同時(shí)，可以派發(fā)股票股利。 公司根據(jù)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的

11、議案需經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。但公司保證現(xiàn)行及未來的股東回報(bào)計(jì)劃不得違反以下原則：保護(hù)股東，尤其是公眾投資者的利益；如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)（母公司口徑）的15%。 （本次發(fā)行上市后的具體股利分配政策詳見本招股說明書“第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”之“十七、股利分配政策”之“（三）本次發(fā)行上市后的 1-1-6黃石邦柯科技股份 招股說明書 股利分配政策”） 四、風(fēng)險(xiǎn)因素 （一）主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn) 本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鐵路機(jī)車、車輛及動(dòng)車組安全運(yùn)行保障專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝和維護(hù)，主要產(chǎn)品包括機(jī)車、車輛及

12、動(dòng)車組自動(dòng)檢測(cè)檢修系統(tǒng)和智能安全監(jiān)控系統(tǒng)，主要應(yīng)用于鐵路機(jī)務(wù)段、車輛段、機(jī)車、車輛檢修基地，并于近年拓展至城市軌道交通等領(lǐng)域。 2011年、2010年和2009年公司來源于鐵路系統(tǒng)的營(yíng)業(yè)收入分別為16,351.73萬元、11,431.78萬元和7,367.14萬元，占公司同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為100%、92.97%和100%，存在主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。 2011年下半年，因鐵路建設(shè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、高速鐵路及在建項(xiàng)目安全大檢查等因素導(dǎo)致鐵路總體投資放緩，我國(guó)鐵路投資金額較往年有所下降。2011年鐵路固定資產(chǎn)總投資完成5,906.09億元，比2010年減少29.91%，其中，基本建設(shè)投資、更新改

13、造投資分別比2010年減少34.83%和13.90%。2012年，我國(guó)將安排鐵路固定資產(chǎn)投資5,000億元，其中鐵路基本建設(shè)投資4,000億元。 根據(jù)國(guó)家十二五規(guī)劃、中長(zhǎng)期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2008調(diào)整）以及鐵道部對(duì)“十二五”的投資規(guī)劃，今后較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，國(guó)內(nèi)鐵路總體基本建設(shè)和更新改造投資規(guī)模預(yù)計(jì)將穩(wěn)定在一個(gè)較高的水平。盡管如此，仍不排除宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化等因素影響導(dǎo)致鐵路總體投資規(guī)模出現(xiàn)短期內(nèi)持續(xù)下降的可能，一旦出現(xiàn)上述情況，將造成公司所處的鐵路機(jī)車、車輛及動(dòng)車組安全運(yùn)行保障專用設(shè)備行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的需求下降，從而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 （二）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不能持續(xù)改善的風(fēng)險(xiǎn) 近年來

14、，隨著公司中標(biāo)訂單逐年大幅增加，合同金額越來越大，存貨和應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快，占用流動(dòng)資金較多，而回款相對(duì)滯后，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額均低于當(dāng)期所實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。2011年、2010 年及2009 年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1,060.06萬元、990.03 萬元和498.89萬元。 本公司業(yè)務(wù)主要通過參與鐵路行業(yè)客戶競(jìng)標(biāo)取得，談判和議價(jià)能力較弱，合同履行和資金結(jié)算受鐵路項(xiàng)目建設(shè)周期和資金狀況影響較大。盡管公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流狀況符合快速擴(kuò)張階段的行業(yè)和公司特征，但如果鐵路系統(tǒng)的采購結(jié)算保 1-1-7黃石邦柯科技股份 招股說明書 持現(xiàn)有模式，公司仍然存在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不能持續(xù)改善的風(fēng)

15、險(xiǎn)。 （三）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn) 截至 2011 年12 月 31 日，公司應(yīng)收賬款情況如下： 單位：萬元 賬 齡 賬面余額 比例（%） 壞賬準(zhǔn)備 賬面價(jià)值 1年以內(nèi)10,439.2784.23521.969,917.311至2年 1,313.5310.60131.351,182.182至3年457.933.6991.59366.343至4年 50.940.4125.4725.474至5年58.040.4740.6317.415年以上 73.910.6073.910.00合 計(jì) 12,393.62100.00884.9111,508.71本公司應(yīng)收賬款賬齡大部分在一年以內(nèi)，應(yīng)收賬款質(zhì)量較好。

16、2011年、2010 年和2009年，本公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為1.87次、2.26次和1.73次，周轉(zhuǎn)速度正常。報(bào)告期末本公司應(yīng)收賬款主要為對(duì)國(guó)內(nèi)鐵路系統(tǒng)單位的款項(xiàng)，雖然鐵路系統(tǒng)單位具有較高的償債能力及信用保障，公司應(yīng)收賬款無法收回的風(fēng)險(xiǎn)較小，且公司已按照謹(jǐn)慎的原則計(jì)提了一定比例的壞賬準(zhǔn)備，但仍存在因部分應(yīng)收賬款無法收回而發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)。 本公司應(yīng)收賬款的收回受鐵路系統(tǒng)建設(shè)周期、單位資金計(jì)劃及結(jié)算程序的影響較大，應(yīng)收賬款的回收期相對(duì)較長(zhǎng)。2011年末，應(yīng)收賬款凈額占流動(dòng)資產(chǎn)的45.76%。公司存在因應(yīng)收賬款占用大量資金，營(yíng)運(yùn)資金不足而導(dǎo)致業(yè)務(wù)增長(zhǎng)放緩的風(fēng)險(xiǎn)。 （四）季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn) 公司主營(yíng)產(chǎn)

17、品銷售在年度內(nèi)不均衡，存在明顯的季節(jié)性波動(dòng)，通常一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)較低，甚至存在虧損的可能。報(bào)告期內(nèi)，本公司各季度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及凈利潤(rùn)情況如下： 單位：萬元 2011年度 2010年度 2009年度 項(xiàng)目 主營(yíng)業(yè)務(wù) 比重 比重主營(yíng)業(yè)務(wù)比重比重主營(yíng)業(yè)務(wù)比重 比重凈利潤(rùn) 凈利潤(rùn)凈利潤(rùn) 收入 （%）（%） 收入 （%）（%）收入 （%） （%）1季度 538.97 3.36126.23 2.60 521.57 4.33-112.46-3.14151.28 2.19 -154.71 -7.482季度 4,160.61 25.961,100.85 22.71 2,799.95 23.26756.

18、5221.12689.13 10.00 153.80 7.443季度 2,247.70 14.02564.12 11.64 2,998.63 24.91683.7519.092,375.87 34.47 832.27 40.264季度 9,080.87 56.663,055.36 63.04 5,719.55 47.512,253.6262.933,676.85 53.34 1,236.07 59.79 1-1-8黃石邦柯科技股份 招股說明書 合計(jì) 16,028.15 100.004,846.56 100.00 12,039.70 100.003,581.42100.006,893.12 10

19、0.00 2,067.42 100.00公司營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)存在明顯的季節(jié)性特征，是行業(yè)普遍存在的現(xiàn)象。這種季節(jié)性特征符合我國(guó)鐵路系統(tǒng)建設(shè)過程中執(zhí)行集中采購制度、預(yù)算管理制度的特點(diǎn)。投資者不能簡(jiǎn)單地以某季度或中期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來推算公司全年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量。 （五）核心技術(shù)人員流失和技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn) 目前公司正處于快速發(fā)展階段，公司的研發(fā)優(yōu)勢(shì)和核心技術(shù)人員的穩(wěn)定對(duì)公司的生存和發(fā)展起到至關(guān)重要的作用，而公司地處內(nèi)陸，吸引人才的區(qū)位優(yōu)勢(shì)不明顯，存在核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。 通過公司的不斷研發(fā)、對(duì)產(chǎn)品的優(yōu)化升級(jí)與更新?lián)Q代，公司掌握了動(dòng)態(tài)圖像自適應(yīng)增強(qiáng)技術(shù)、智能化檢修流水線設(shè)計(jì)技術(shù)、生

20、產(chǎn)線柔性控制技術(shù)、基于激光三角測(cè)量原理的測(cè)量技術(shù)、基于嵌入式控制原理的定制開發(fā)技術(shù)和基于高、低頻無線頻段的通訊終端開發(fā)技術(shù)等核心技術(shù)，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，并將逐漸完善與各項(xiàng)項(xiàng)目關(guān)聯(lián)的數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)。公司與核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議，并采取了及時(shí)申請(qǐng)商標(biāo)專用權(quán)、軟件著作權(quán)等其他手段以保護(hù)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)及商業(yè)機(jī)密，但如果因核心技術(shù)人員離職等其他原因造成公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)及商業(yè)機(jī)密被侵犯和泄密，將削弱公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和盈利能力造成一定影響。 （六）受實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn) 本次發(fā)行前，張慧凌、柯智強(qiáng)夫婦為本公司的實(shí)際控制人，合計(jì)直接持有本公司70.01%的股份，具有

21、絕對(duì)的控制權(quán)。 本次發(fā)行后，張慧凌、柯智強(qiáng)夫婦仍將直接持有本公司52.50%的股權(quán)，處于絕對(duì)控股地位。雖然公司已經(jīng)并將繼續(xù)在制度安排方面防范實(shí)際控制人操控公司現(xiàn)象的發(fā)生，而且公司自成立以來也未發(fā)生過實(shí)際控制人侵害其他股東利益的行為，但即使如此，也不能排除在本次發(fā)行后，實(shí)際控制人利用其持股地位，通過行使表決權(quán)等方式對(duì)公司的人事任免、經(jīng)營(yíng)決策等進(jìn)行影響，有可能會(huì)損害公司及公司中小股東的利益。 （七）人力成本增長(zhǎng)導(dǎo)致盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn) 報(bào)告期內(nèi)各期，本公司人力相關(guān)成本情況如下： 1-1-9黃石邦柯科技股份 招股說明書 單位：萬元 項(xiàng) 目2011年度 2010年度 2009年度 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本-人工成本

22、396.95365.77342.15銷售費(fèi)用-職工薪酬167.8186.5349.84管理費(fèi)用-職工薪酬336.84256.5980.79管理費(fèi)用-研發(fā)費(fèi)中的人工、福利 95.4588.35 90.52人力成本合計(jì) 997.05797.24563.30人力成本增長(zhǎng)幅度25.06%41.53%-各期利潤(rùn)總額5,404.764,077.022,364.50人力成本占當(dāng)期利潤(rùn)總額比重 18.45%19.55% 23.82%報(bào)告期內(nèi)，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)張，公司員工人數(shù)由2009年末的157 人增加到2011年末的253人，隨著國(guó)內(nèi)物價(jià)水平的持續(xù)上漲，公司勞動(dòng)力成本已呈不斷上升趨勢(shì)。本公司一直致力

23、于提高勞動(dòng)效率，在當(dāng)?shù)睾屯袠I(yè)中保持較高的員工薪酬和福利待遇。報(bào)告期內(nèi)，公司年人均工資收入分別為44,246元、37,760元和37,479元，均高于同期黃石市城鎮(zhèn)職工年人均工資水平（26,968元、23,592元和19,900元）。隨著員工福利待遇進(jìn)一步提高，本公司的生產(chǎn)成本仍面臨一定的上升風(fēng)險(xiǎn)，從而面臨營(yíng)業(yè)成本及費(fèi)用上升的局面。如果公司未能有效控制人力成本、提高主營(yíng)業(yè)務(wù)的收入水平，則將面臨盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)。 請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀本招股說明書“第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素”的全部?jī)?nèi)容及其他章節(jié)的相關(guān)資料，并特別關(guān)注上述風(fēng)險(xiǎn)的描述。 1-1-10黃石邦柯科技股份 招股說明書 目 錄 第一節(jié) 釋 義.14 第

24、二節(jié) 概 覽.18 一、發(fā)行人簡(jiǎn)介.18 二、發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì).19 三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介.20 四、發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo).21 五、本次發(fā)行情況.22 六、募集資金用途.22 第三節(jié) 本次發(fā)行概況.23 一、發(fā)行人基本情況.23 二、本次發(fā)行的基本情況.23 三、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人.24 四、發(fā)行人與本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人之間的關(guān)系.26 五、本次發(fā)行上市預(yù)計(jì)重要時(shí)間表.26 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素.27 一、主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn).27 二、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不能持續(xù)改善的風(fēng)險(xiǎn).27 三、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn).28 四、季節(jié)性風(fēng)險(xiǎn).28 五、核心技術(shù)人員流失和

25、技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn).29 六、受實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn).29 七、人力成本增長(zhǎng)導(dǎo)致盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn).30 八、規(guī)模擴(kuò)張可能引致的管理風(fēng)險(xiǎn).30 九、外協(xié)加工采購的風(fēng)險(xiǎn).31 十、募集資金項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn).31 十一、短期內(nèi)凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn).31 十二、募集資金項(xiàng)目新增折舊導(dǎo)致公司利潤(rùn)下滑的風(fēng)險(xiǎn).32 十三、稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn).32 十四、與成都邦柯合作模式的風(fēng)險(xiǎn).33 第五節(jié) 發(fā)行人基本情況.34 一、發(fā)行人改制重組及設(shè)立情況.34 二、發(fā)行人設(shè)立以來的重大資產(chǎn)重組情況.38 三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu).38 四、發(fā)行人控股子公司、參股公司的簡(jiǎn)要情況.42 五、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股

26、東及實(shí)際控制人的基本情況.42 六、發(fā)行人股本.49 七、發(fā)行人工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況.58 八、發(fā)行人員工及其社會(huì)保障情況.59 1-1-11黃石邦柯科技股份 招股說明書 九、發(fā)行人實(shí)際控制人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況.61 第六節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù).63 一、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品簡(jiǎn)介.63 二、公司所處行業(yè)的基本狀況.63 三、公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位.79 四、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù).84 五、公司擁有或使用的主要資源要素情況.121 六、使用他人資產(chǎn)及許可他人使用資產(chǎn)情況.126

27、七、特許經(jīng)營(yíng)權(quán).126 八、公司技術(shù)水平及研發(fā)情況.126 九、公司技術(shù)儲(chǔ)備情況.128 十、技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制和安排.131 十一、研發(fā)人員情況.133 第七節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易.134 一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng).134 二、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易.134 三、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度安排.143 第八節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員.148 一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員簡(jiǎn)介.148 二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員及其近親屬持有發(fā)行人股份情況.152 三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的其他對(duì)外投資情況.154 四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員最近一年在發(fā)行人及其

28、關(guān)聯(lián)企業(yè)的薪酬情況.154 五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員兼職情況.155 六、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員相互間親屬關(guān)系情況.155 七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員與公司簽訂的協(xié)議、所作承諾及履行情況.156 八、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格.156 九、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員近兩年內(nèi)變動(dòng)情況.156 第九節(jié) 公司治理.158 一、發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)建立健全及運(yùn)行情況.158 二、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)違法違規(guī)行為.167 三、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況.167 四、發(fā)行人內(nèi)部控制制度.168 五、發(fā)行人對(duì)外投資制度及執(zhí)行情況.168 六、發(fā)行人對(duì)

29、外擔(dān)保制度及執(zhí)行情況.170 七、發(fā)行人投資者權(quán)益保護(hù)情況.171 第十節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析.174 1-1-12黃石邦柯科技股份 招股說明書 一、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見及簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表.174 二、財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并報(bào)表范圍及變化情況.176 三、報(bào)告期內(nèi)采用的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì).177 四、適用的稅率及享受的主要稅收優(yōu)惠政策.182 五、分部信息.183 六、非經(jīng)常性損益.183 七、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析.185 八、發(fā)行人盈利預(yù)測(cè)披露情況.186 九、資產(chǎn)評(píng)估情況.187 十、驗(yàn)資情況.189 十一、期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng).190 十二、財(cái)務(wù)狀況分析.191 十三、盈

30、利能力分析.222 十四、現(xiàn)金流量分析.240 十五、重大資本性支出.245 十六、財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢(shì).245 十七、股利分配政策.247 十八、股東分紅回報(bào)規(guī)劃.249 第十一節(jié) 募集資金運(yùn)用.251 一、本次發(fā)行籌集資金投資項(xiàng)目的基本情況.251 二、本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況.252 三、固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系.275 四、本次募集資金運(yùn)用對(duì)主要財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響.276 第十二節(jié) 未來發(fā)展與規(guī)劃.278 一、當(dāng)年和未來三年的發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)及有關(guān)措施.278 二、募集資金運(yùn)用對(duì)實(shí)現(xiàn)公司未來發(fā)展目標(biāo)、增強(qiáng)成長(zhǎng)性和自主創(chuàng)新能力的影響.280 三、實(shí)現(xiàn)規(guī)劃和目標(biāo)

31、所依據(jù)的假設(shè)條件.281 四、實(shí)現(xiàn)規(guī)劃和目標(biāo)將面臨的主要困難.281 五、確保實(shí)現(xiàn)規(guī)劃和目標(biāo)擬采用的方法或途徑.282 六、持續(xù)公告規(guī)劃實(shí)施和目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的計(jì)劃.282 七、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系.282 第十三節(jié) 其他重要事項(xiàng).283 一、重要合同.283 二、對(duì)外擔(dān)保.286 三、重大訴訟或仲裁事項(xiàng).286 第十四節(jié) 有關(guān)聲明.287 第十五節(jié) 附件.293 一、備查文件.293 二、備查文件查閱地點(diǎn)、時(shí)間.293 1-1-13黃石邦柯科技股份 招股說明書 第一節(jié) 釋 義 在本招股?得魘櫓校俏囊飭磧興福鋁屑虺憑哂幸韻綠囟庖澹?一、普通術(shù)語 發(fā)行人/公司/本公司/指 黃石邦柯科技股份

32、 股份公司/邦柯科技 邦柯研究所 指 黃石市邦柯計(jì)算機(jī)技術(shù)應(yīng)用研究所 邦柯有限 指 黃石市邦柯科技 金緯倉儲(chǔ) 指 湖北金緯倉儲(chǔ)設(shè)備 中金萬信 指 武漢中金萬信創(chuàng)業(yè)投資 宏揚(yáng)控股 指 宏揚(yáng)控股集團(tuán) 九派創(chuàng)業(yè) 指 湖北九派創(chuàng)業(yè)投資 中金創(chuàng)新 指 中金創(chuàng)新（北京）國(guó)際投資管理顧問 聚智達(dá) 指 武漢聚智達(dá)工業(yè)爐 愛圖騰 指 北京愛圖騰科技 中自邦柯 指 北京中自邦柯科技 黃石正元 指 黃石市正元機(jī)械 宇翼物流 指 湖北宇翼物流倉儲(chǔ)設(shè)備 君和自動(dòng)化 指 黃石市君和自動(dòng)化科技 商貿(mào)集團(tuán)/商貿(mào)控股 指 武漢商貿(mào)國(guó)有控股集團(tuán) 商業(yè)儲(chǔ)運(yùn) 指 武漢市商業(yè)儲(chǔ)運(yùn)有限責(zé)任公司 萬信投資 指 武漢萬信投資有限責(zé)任公司 成

33、都邦柯 指 成都邦柯科技 邦柯科技位于黃石江北工業(yè)園的廠區(qū)，于2011年江北廠區(qū)/江北項(xiàng)目 指 投入使用，主要生產(chǎn)智能立體庫及其配套設(shè)備 本次經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)向社會(huì)公眾公開發(fā)行1,500本次發(fā)行 指 萬股A股之行為 1-1-14黃石邦柯科技股份 招股說明書 本次發(fā)行股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易上市 指 之行為 招股說明書/招股書/本黃石邦柯科技股份首次公開發(fā)行股票并指 招股說明書/本招股書 在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 深交所 指 深圳證券交易所 股票登記機(jī)構(gòu)/登記公指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 司 保薦人/保薦機(jī)構(gòu)/主承指 申銀萬國(guó)證券股

34、份 銷商 發(fā)行人律師/律師 指 北京市大成律師事務(wù)所 大信/會(huì)計(jì)師 指 大信會(huì)計(jì)師事務(wù) 中京民信 指 中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告期 指 2009年、2010年、2011年 近三年 指 2009年、2010年、2011年 元 指 人民幣元 公司法 指 中華人民共和國(guó)公司法 證券法 指 中華人民共和國(guó)證券法 勞動(dòng)法 指 中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法 創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則 指 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板規(guī)范指引 指 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引股東大會(huì) 指 黃石邦柯科技股份股東大會(huì) 董事會(huì) 指 黃石邦柯科技股份董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 指 黃石邦柯科技股份監(jiān)事會(huì) 公司章程 指 黃石邦柯科技股份

35、章程 公司章程（草案） 指 黃石邦柯科技股份章程（草案） 中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè)十二五規(guī)劃 指 五年規(guī)劃 1-1-15黃石邦柯科技股份 招股說明書 二、專業(yè)術(shù)語 鐵道部 指 中華人民共和國(guó)鐵道部 通過改造原有鐵路線路，使?fàn)I運(yùn)速度達(dá)到每小時(shí)高速鐵路 指 200公里以上，或者專門修建新的“高速新線”，使?fàn)I運(yùn)速度達(dá)到每小時(shí)250公里以上的鐵路系統(tǒng) 為鐵路客、貨列車提供牽引動(dòng)力、且能自輪運(yùn)轉(zhuǎn)而機(jī)車 指 又不搭載運(yùn)營(yíng)載荷的特殊車輛，俗稱火車頭 沒有動(dòng)力裝置的鐵路承載設(shè)備，俗稱車廂。車輛分車輛 指 為客車、貨車 由一定數(shù)量、固定編組的動(dòng)車和拖車組成的客車車動(dòng)車組 指 組，用于高速或快速鐵

36、路旅客運(yùn)輸 車輛段 指 負(fù)責(zé)車輛管理、檢修、運(yùn)行等工作的基層單位 機(jī)務(wù)段 指 負(fù)責(zé)機(jī)車整備、檢修、運(yùn)行等工作的基層單位 電務(wù)段 指 負(fù)責(zé)通信信號(hào)維護(hù)、保養(yǎng)的基層單位 負(fù)責(zé)鐵路線路、橋梁等設(shè)備維修、保養(yǎng)、巡查等工工務(wù)段 指 作的基層單位 客運(yùn)段 指 負(fù)責(zé)客運(yùn)列車服務(wù)等工作的基層單位 車務(wù)段 指 負(fù)責(zé)中小車站行車業(yè)務(wù)管理等工作的基層單位 動(dòng)車組檢修基地、和諧大功率機(jī)車檢修基地及客運(yùn)機(jī)車、車輛檢修基地 指 專線基礎(chǔ)設(shè)施維修基地 對(duì)鋼材表面的氧化皮、污物及其它附著物使用除銹拋丸處理 指 機(jī)清理，潔凈的基面利于在噴涂中達(dá)到優(yōu)良效果 鐵路機(jī)車、車輛走行部的重要部件，為軸箱體及其內(nèi)部軸承、潤(rùn)滑裝置、密封裝置

37、的總稱，其功能是軸箱 指 將轉(zhuǎn)向架上的載荷和牽引力傳給輪對(duì)，使軸承、軸頸免受水氣、塵埃的污損 在機(jī)械傳動(dòng)過程中起固定和降低設(shè)備在傳動(dòng)過程軸承 指 中的載荷摩擦系數(shù)的部件，主要功能是支撐機(jī)械旋轉(zhuǎn)體 由兩個(gè)車輪緊密地壓裝在一根車軸上所組成的機(jī)輪對(duì) 指 車、車輛部件，上負(fù)載重，下壓鋼軌，使機(jī)車、車輛在軌道上運(yùn)行 圓錐滾子軸承內(nèi)的部件，圓錐滾子軸承可以分離，由內(nèi)圈與滾子、保持架組成的組件和外圈組成，可滾子 指 以分別安裝。滾子和滾道接觸處修正的接觸線可以減少應(yīng)力集中 軸上同一直徑的一段軸或直徑不等，但形成的外圓軸頸 指 表面是沒有軸肩或凹槽斷開的均勻連續(xù)的圓錐面， 1-1-16黃石邦柯科技股份 招股說

38、明書 一般是軸上用來安裝軸承的部分 在輪對(duì)軸箱與構(gòu)架之間設(shè)置的圓簧懸掛裝置，一般圓簧 指 由內(nèi)、中、外三個(gè)螺旋彈簧組成的彈簧組，作用為減少鋼軌對(duì)車輛的沖擊，降低車輛振動(dòng) 鐵路車輛段、機(jī)務(wù)段對(duì)空氣制動(dòng)機(jī)各閥、塞門、制制動(dòng)室 指 動(dòng)軟管、風(fēng)壓表等零部件進(jìn)行專業(yè)化檢修檢測(cè)的場(chǎng)地 鐵路基礎(chǔ)制動(dòng)裝置的一個(gè)組成部分，是機(jī)車、車輛制動(dòng)閥 指 上起充風(fēng)、制動(dòng)和緩解作用的主要部件之一 一種扣在鐵軌上的特殊部件，當(dāng)機(jī)車、車輛經(jīng)過時(shí)，可將車輪引向軌道外方向脫軌，從而避免運(yùn)行中的脫軌器 指 列車與列檢場(chǎng)所內(nèi)同一條線路上運(yùn)行或停留的車輛發(fā)生沖撞，防止對(duì)線路上作業(yè)人員造成傷害 CRH 指 中國(guó)高速鐵路 HMIS 指 鐵路

39、貨車技術(shù)管理信息系統(tǒng) 貨車故障軌邊圖像檢測(cè)系統(tǒng)/貨車運(yùn)行故障動(dòng)態(tài)圖TFDS 指 像檢測(cè)系統(tǒng) TVDS 指 客車故障軌邊圖像檢測(cè)系統(tǒng) 可編程邏輯控制器，是一種數(shù)字運(yùn)算操作的電子系PLC 指 統(tǒng)，專為在工業(yè)環(huán)境應(yīng)用而設(shè)計(jì) 電荷耦合元件，是一種光學(xué)傳感器，能夠把光學(xué)影CCD 指 像轉(zhuǎn)化為數(shù)字信號(hào) 本招股說明書中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在差異，均為四舍五入所致。 1-1-17黃石邦柯科技股份 招股說明書 第二節(jié) 概 覽 本概覽僅對(duì)招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。 一、發(fā)行人簡(jiǎn)介 （一）公司概況 公司名稱：黃石邦柯科技股份 注冊(cè)資本：4,50

40、0萬元 法定代表人：張慧凌 成立日期：2004年5月24日 住所：湖北省黃石市杭州西路194號(hào)（原杭州路189號(hào)） 經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)及激光圖像檢測(cè)技術(shù)開發(fā)應(yīng)用；提供交通運(yùn)輸行業(yè)安全監(jiān)控、檢測(cè)、檢修智能裝備；自動(dòng)化物流系統(tǒng)、工業(yè)自動(dòng)控制及機(jī)電工程設(shè)計(jì)、制造、安裝、銷售；環(huán)保節(jié)能設(shè)備及設(shè)計(jì)、安裝、技術(shù)開發(fā)及技術(shù)咨詢服務(wù)；貨物進(jìn)出口（不含國(guó)家限制或禁止類）。 （二）公司設(shè)立情況 公司前身黃石市邦柯科技成立于2004年5月24日，注冊(cè)資本500萬元。2010年10月23日，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，根據(jù)大信驗(yàn)字2010第2-0049號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，邦柯有限以截至2010年9月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)118,354,709

41、.49元折合股份4,500萬股，整體變更為黃石邦柯科技股份。2010年11月23日，黃石市工商行政管理局核發(fā)了整體變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)號(hào)420200020019633，法定代表人張慧凌，注冊(cè)資本4,500萬元。 （三）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)概況 本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鐵路機(jī)車、車輛及動(dòng)車組安全運(yùn)行保障專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝和維護(hù)，主要產(chǎn)品包括機(jī)車、車輛及動(dòng)車組自動(dòng)檢測(cè)檢修系統(tǒng)和智能安全監(jiān)控系統(tǒng)。 公司是國(guó)內(nèi)鐵路機(jī)車、車輛及動(dòng)車組安全運(yùn)行保障專用設(shè)備行業(yè)的主要生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品主要運(yùn)用于車輛段、機(jī)務(wù)段和機(jī)車、車輛檢修基地，并于近年逐步拓展至城市軌道交通等領(lǐng)域。 1-1-18黃石邦柯科技股份

42、招股說明書 二、發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 公司系中國(guó)機(jī)械工程學(xué)會(huì)物流工程分會(huì)會(huì)員、中國(guó)鐵道學(xué)會(huì)單位會(huì)員。 2004年9月，公司即被湖北省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)列為軟件企業(yè)。2009年5月，公司被湖北省科學(xué)技術(shù)廳列為湖北省科技型中小企業(yè)成長(zhǎng)路線圖計(jì)劃重點(diǎn)培育企業(yè)。2009年12月，公司被湖北省科學(xué)技術(shù)廳列為湖北省創(chuàng)新型企業(yè)建設(shè)試點(diǎn)單位。根據(jù)國(guó)家科技部、財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局頒布的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法，公司被湖北省科學(xué)技術(shù)廳、湖北省財(cái)政廳、湖北省國(guó)家稅務(wù)局、湖北省地方稅務(wù)局認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)。 公司發(fā)展至今已形成了四大核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，分別為技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)、品牌與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)、全方位一站式系統(tǒng)解決方案優(yōu)勢(shì)和成本控制

43、優(yōu)勢(shì)。 （一）技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì) 公司擁有28項(xiàng)鐵路系統(tǒng)技術(shù)評(píng)審產(chǎn)品，8項(xiàng)軟件著作權(quán)及17項(xiàng)專利技術(shù)，是鐵路機(jī)車、車輛及動(dòng)車組安全運(yùn)行保障專用設(shè)備行業(yè)綜合實(shí)力較強(qiáng)的供應(yīng)商。 在研發(fā)方面，公司參與和完成了集控聯(lián)鎖電動(dòng)脫軌器微機(jī)系統(tǒng)、貨車運(yùn)行故障動(dòng)態(tài)圖像檢測(cè)等多項(xiàng)鐵路技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的制定。公司的“TG-Z型集控聯(lián)鎖電動(dòng)脫軌器系統(tǒng)”被湖北省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為重大科學(xué)技術(shù)成果；“動(dòng)車組配件智能立體庫”項(xiàng)目獲得科技部科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金的創(chuàng)新項(xiàng)目立項(xiàng)；“鐵路機(jī)車車輛存車調(diào)度管理系統(tǒng)”獲得了財(cái)政部2011年物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展專項(xiàng)資金項(xiàng)目撥款。公司參與起草了于2012年5月1日起實(shí)施的物流作業(yè)貨物分類和代碼國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)（GB/

44、T27923-2011），通過參與國(guó)家和行業(yè)產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的制定、不斷推動(dòng)相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)升?都按蔥攏鏡難蟹圖際蹌芰竦昧誦幸抵鞴懿棵藕透魈肪值瓤突娜峽桑夜疽步歡顯鑾考際醮蔥履芰志赫攀啤?在產(chǎn)品方面，公司將自動(dòng)化、成套化、智能化的系統(tǒng)解決方案理念運(yùn)用到實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，多次參與鐵路內(nèi)外、國(guó)內(nèi)重大、重點(diǎn)項(xiàng)目的立項(xiàng)論證、方案設(shè)計(jì)、產(chǎn)品研發(fā)等過程，先后參與并承接了動(dòng)車組、大功率和諧機(jī)車等部屬檢修流水線項(xiàng)目，提供了完整的系統(tǒng)解決方案，并進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)設(shè)計(jì)與實(shí)施，及后續(xù)技術(shù)服務(wù)。 （二）品牌與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) 公司長(zhǎng)期致力于鐵路市場(chǎng)開拓，擁有良好的品牌和聲譽(yù)，與各鐵路局、車輛段及車輛制造維修企業(yè)等客戶建立了密切的合作關(guān)系。

45、目前，公司的客戶已遍布 1-1-19黃石邦柯科技股份 招股說明書 全國(guó)18個(gè)鐵路局（集團(tuán)公司）、中國(guó)南車集團(tuán)和北車集團(tuán)直屬企業(yè)及城市軌道交通公司、汽車制造等企業(yè)，先后參與了京九、南昆、青藏鐵路、動(dòng)車檢修基地、大功率機(jī)車檢修基地等項(xiàng)目。公司能及時(shí)了解和掌握鐵路發(fā)展動(dòng)態(tài)和客戶需求信息，保證了對(duì)客戶需求的快速響應(yīng)，品牌與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯。 （三）全方位一站式系統(tǒng)解決方案優(yōu)勢(shì) 公司產(chǎn)品多為智能化設(shè)備，即在傳統(tǒng)設(shè)備的基礎(chǔ)上配合公司自主開發(fā)的智能軟件，經(jīng)過集成設(shè)計(jì)，為客戶提供全方位、一站式解決方案的系統(tǒng)產(chǎn)品。公司目前擁有8項(xiàng)軟件著作權(quán)，在產(chǎn)品系統(tǒng)集成、智能化方面具有明顯的優(yōu)勢(shì)。目前已形成機(jī)車、車輛檢修基地自動(dòng)

46、檢測(cè)檢修系統(tǒng)、智能安全監(jiān)控系統(tǒng)兩大相互促進(jìn)的業(yè)務(wù)板塊，產(chǎn)品系列呈多樣化，能夠提供從安全監(jiān)控、列檢運(yùn)用、檢測(cè)檢修、試驗(yàn)整備、備件存儲(chǔ)、信息化管理等在內(nèi)的全方位、一站式的系統(tǒng)解決方案，順應(yīng)了檢修機(jī)械化、檢測(cè)手段儀器化、輪軸檢修數(shù)控化、數(shù)據(jù)采集自動(dòng)化、現(xiàn)場(chǎng)管理信息化、信息傳輸網(wǎng)絡(luò)化的技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)。 （四）成本控制優(yōu)勢(shì) 公司建立了成本管理體系和成本預(yù)算體系，通過嚴(yán)格的預(yù)算管理系統(tǒng)，從上至下控制各個(gè)部門和項(xiàng)目的成本費(fèi)用。公司的供應(yīng)部對(duì)原材料和配件的價(jià)格變化進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤，生產(chǎn)部門在保證產(chǎn)品品質(zhì)的基礎(chǔ)上，盡可能地降低生產(chǎn)成本。同時(shí)，公司通過不斷改善并提高產(chǎn)品生產(chǎn)工藝和技術(shù)，有效的保證了企業(yè)的利潤(rùn)空間。在管理

47、方面，公司采用扁平化的管理結(jié)構(gòu)，在保障信息流高效順暢的同時(shí)，有效地降低了各級(jí)部門管理費(fèi)用。 三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介 （一）發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至本招股說明書簽署日，公司共有35名股東，其中，法人股東4名，自然人股東31名。 （二）控股股東及實(shí)際控制人簡(jiǎn)介 公司的控股股東、實(shí)際控制人為張慧凌女士和柯智強(qiáng)先生。 張慧凌女士與柯智強(qiáng)先生系夫妻。張慧凌女士持有公司股份16,236,855股，占總股本36.08%；柯智強(qiáng)先生持有公司股份15,266,565股，占總股本33.93%。二人合計(jì)持有公司股份31,503,420股，占總股本的70.01%。 1-1-20黃石邦柯科技股份 招股

48、說明書 張慧凌女士，現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)，身份證號(hào)42020319651110XXXX，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)。 柯智強(qiáng)先生，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理，身份證號(hào)42020319650608XXXX，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)。 四、發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù)大信出具的大信審字2012第2-0035號(hào)審計(jì)報(bào)告，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： （一）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng) 目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31流動(dòng)資產(chǎn)251,493,564.96165,697,102.79103,389,920.12非流動(dòng)資產(chǎn) 68,236,062.5247,884,29

49、1.96 24,299,929.50資產(chǎn)總計(jì)319,729,627.48213,581,394.75127,689,849.62流動(dòng)負(fù)債 120,882,780.8965,520,000.28 76,248,700.63非流動(dòng)負(fù)債9,875,855.227,556,000.004,500,000.00負(fù)債總計(jì) 130,758,636.1173,076,000.28 80,748,700.63股東權(quán)益188,970,991.37140,505,394.4746,941,148.99（二）利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng) 目2011年度 2010年度 2009年度 營(yíng)業(yè)收入163,517,324.12

50、122,963,363.0273,671,445.54營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 52,401,547.1540,333,602.11 23,102,189.91利潤(rùn)總額54,047,641.4340,770,171.3523,644,995.51凈利潤(rùn) 48,465,596.9035,814,245.48 20,674,217.54歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn) 48,465,596.9035,814,245.48 20,674,217.54扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通47,025,264.4035,432,247.39 20,199,262.64股股東的凈利潤(rùn) （三）現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng) 目2

51、011年度 2010年度 2009年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -10,600,617.509,900,328.30 4,988,851.59投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -13,151,873.06-17,446,031.63 -5,719,600.00籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 36,055,262.2749,759,830.12 6,547,140.00現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 12,302,771.7142,214,126.79 5,816,391.59 1-1-21黃石邦柯科技股份 招股說明書 第三節(jié) 本次發(fā)行概況 一、發(fā)行人基本情況 公司名稱： 黃石邦柯科技股份 英文名稱： Hu

52、angshi Bangke Technology Co., Ltd. 注冊(cè)資本： 4,500萬元 法定代表人： 張慧凌 成立日期： 2004年5月24日 住所： 湖北省黃石市杭州西路194號(hào) 郵政編碼： 435000 號(hào)碼： 0714-3090 018 號(hào)碼： 0714-6352 817 互聯(lián)網(wǎng) hs-bangke 電子信箱： hs_bkdmb126 信息披露和投資者關(guān)系證券部 管理部門： 董事會(huì)秘書： 郭曉俊 聯(lián)系 ： 0714-3090 281 二、本次發(fā)行的基本情況 股票種類： 人民幣普通股（A股） 每股面值： 人民幣1.00元 發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股1,500萬股、占發(fā)行后總股本25.

53、00% 本的比例： 每股發(fā)行價(jià)格： 【】元 市盈率： 【】倍（發(fā)行價(jià)格除以每股收益，每股收益按【】年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)除以發(fā)行后總股本計(jì)算） 發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： 【】元（按公司【】年【】月【】日經(jīng)審計(jì)的歸屬于 1-1-23黃石邦柯科技股份 招股說明書 公司普通股股東的所有者權(quán)益除以發(fā)行前總股本計(jì)算） 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 【】元（按公司【】年【】月【】日經(jīng)審計(jì)的歸屬于公司普通股股東的所有者權(quán)益與本次發(fā)行籌資凈額之和除以發(fā)行后總股本計(jì)算） 市凈率： 【】倍（按照發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計(jì)算）發(fā)行方式： 采用網(wǎng)下對(duì)詢價(jià)對(duì)象配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定

54、價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式或中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的其他方式 發(fā)行對(duì)象： 符合資格的詢價(jià)對(duì)象和在深圳證券交易所開戶并已完成開通創(chuàng)業(yè)板交易的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購買者除外）或中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他對(duì)象 承銷方式： 余額包銷 募集資金總額： 【】萬元 募集資金凈額： 【】萬元 發(fā)行費(fèi)用概算： 【】萬元，其中：承銷費(fèi)用【】萬元、保薦費(fèi)用【】萬元、審計(jì)費(fèi)用【】萬元、評(píng)估費(fèi)用【】萬元、律師費(fèi)用【】萬元、股份發(fā)行費(fèi)【】萬元、其他費(fèi)用【】萬元 三、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人 （一）保薦人（主承銷商）： 申銀萬國(guó)證券股份 法定代表人： 丁國(guó)榮 住所： 上海市常熟路171號(hào) ： 021-5403 3888 ：

55、021-5404 7982 保薦代表人： 崔勇、沈敏明 項(xiàng)目協(xié)辦人： 盧秋林 1-1-24黃石邦柯科技股份 招股說明書 其他經(jīng)辦人： 金岸睿、陸曉航、陸小鹿、馮軼、周雯、盧青 （二）發(fā)行人律師： 北京市大成律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 彭雪峰 北京市東城區(qū)東南門南大街3號(hào)國(guó)華投資大廈住所： 12層 ：027-8262 2590 ：010-5813 7788、027-8265 1002 經(jīng)辦律師： 何嶸、張永新、張雷 （三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所： 大信會(huì)計(jì)師事務(wù) 法定代表人： 吳衛(wèi)星 北京市海淀區(qū)知春路1號(hào)學(xué)院國(guó)際大廈15層住所： 1504號(hào) ：027-8

56、281 4094 ：010-8232 7668、027-8281 6985 經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 索保國(guó)、伍志超 （四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)： 中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估 法定代表人： 周國(guó)章 北京市海淀區(qū)知春路1號(hào)學(xué)院國(guó)際大廈15層住所： 1506室 ：027-8278 7963 ：010-8233 0599、027-8277 1642 經(jīng)辦評(píng)估師： 劉章紅、牛炳勝、羅崇斌 （五）股票登記機(jī)構(gòu)： 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093號(hào)中信大廈18樓 ： 2593 8000 ： 2598 8132 （六）收款銀行： 中國(guó)工商銀行上海市淮海中路第二

57、支行 戶名： 申銀萬國(guó)證券股份 1-1-25黃石邦柯科技股份 招股說明書 第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 投資者在評(píng)價(jià)公司此次發(fā)售的股票時(shí)，除本招股說明書提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。下述風(fēng)險(xiǎn)因素是根據(jù)重要性原則和可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風(fēng)險(xiǎn)因素依次發(fā)生。 一、主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn) 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鐵路機(jī)車、車輛及動(dòng)車組安全運(yùn)行保障專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝和維護(hù)，主要產(chǎn)品包括機(jī)車、車輛及動(dòng)車組自動(dòng)檢測(cè)檢修系統(tǒng)和智能安全監(jiān)控系統(tǒng)，主要應(yīng)用于鐵路機(jī)務(wù)段、車輛段、機(jī)車、車輛檢修基地，并于近年拓展至城市軌道交通等領(lǐng)域。 2011年、2010年和2009年公司

58、來源于鐵路系統(tǒng)的營(yíng)業(yè)收入分別為16,351.73萬元、11,431.78萬元和7,367.14萬元，占公司同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為100%、92.97%和100%，存在主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。 2011年下半年，因鐵路建設(shè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、高速鐵路及在建項(xiàng)目安全大檢查等因素導(dǎo)致鐵路總體投資放緩，我國(guó)鐵路投資金額較往年有所下降。2011年鐵路固定資產(chǎn)總投資完成5,906.09億元，比2010年減少29.91%，其中，基本建設(shè)投資、更新改造投資分別比2010年減少34.83%和13.90%。2012年，我國(guó)將安排鐵路固定資產(chǎn)投資5,000億元，其中鐵路基本建設(shè)投資4,000億元。 根據(jù)國(guó)家十二五規(guī)劃、

59、中長(zhǎng)期鐵路網(wǎng)規(guī)劃（2008調(diào)整）以及鐵道部對(duì)“十二五”的投資規(guī)劃，今后較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)，國(guó)內(nèi)鐵路總體基本建設(shè)和更新改造投資規(guī)模預(yù)計(jì)將穩(wěn)定在一個(gè)較高的水平。盡管如此，仍不排除宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化等因素影響導(dǎo)致鐵路總體投資規(guī)模出現(xiàn)短期內(nèi)持續(xù)下降的可能。一旦出現(xiàn)上述情況，將造成公司所處的鐵路機(jī)車、車輛及動(dòng)車組安全運(yùn)行保障專用設(shè)備行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品的需求下降，從而對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 二、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不能持續(xù)改善的風(fēng)險(xiǎn) 近年來，隨著公司中標(biāo)訂單逐年大幅增加，合同金額越來越大，存貨和應(yīng)收賬款增長(zhǎng)較快，占用流動(dòng)資金較多，而回款相對(duì)滯后，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額均低于當(dāng)期所實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。2011年、

60、2010 年及2009 年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-1,060.06萬元、990.03 萬元和498.89萬元。 1-1-27黃石邦柯科技股份 招股說明書 公司業(yè)務(wù)主要通過參與鐵路行業(yè)客戶競(jìng)標(biāo)取得，談判和議價(jià)能力較弱，合同履行和資金結(jié)算受鐵路項(xiàng)目建設(shè)周期和資金狀況影響較大。雖然公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流狀況符合鐵路系統(tǒng)的采購結(jié)算情況以及公司快速擴(kuò)張的特征，但如果鐵路系統(tǒng)的采購結(jié)算保持現(xiàn)有模式，公司仍然存在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流不能持續(xù)改善的風(fēng)險(xiǎn)。 三、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn) 截至 2011 年12 月 31 日，公司應(yīng)收賬款情況如下： 單位：萬元 賬 齡 賬面余額比例（%） 壞賬準(zhǔn)備 賬?婕壑