終止經(jīng)營股東協(xié)議書

1、終止經(jīng)營股東協(xié)議書股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議書【1】xxxxxx股份有限公司關(guān)于終止關(guān)于xx市xxxxx有限公司 49% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與關(guān)于xx市xxxx有限公司的盈利預(yù)測補償協(xié)議的公告本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。一、交易概述(一)交易內(nèi)容xxxxxx股份有限公司(以下簡稱“公司”) 與xxxx集團有限公司(以下簡稱 “xxxx”)于xx年xx月xx日簽署了附條件生效的關(guān)于xx市xxxxx有限公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以下簡稱為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)及關(guān)于xx市xxxxx有限公司的盈利預(yù)測補償協(xié)議(以下簡稱為“盈利預(yù)測補償協(xié)議”),就公司收購x

2、xxx所持有的xx市xxxxx有限公司(以下簡稱“x新文化”、“標(biāo)的公司”)49%的股權(quán)(以下簡稱為“本次交易”)及本次交易業(yè)績承諾及補償事宜進行了約定。鑒于公司在受讓標(biāo)的公司 49%股權(quán)后，經(jīng)過一段時間的磨合，公司與xxxx發(fā)現(xiàn)在標(biāo)的公司的經(jīng)營管理理念上雙方存在較大分歧，也無法實現(xiàn)較好地融合。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著保護中小投資者利益的根本原則，公司擬與xxxx簽署關(guān)于終止與的協(xié)議書，就終止本次交易等事宜達成協(xié)議。(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系說明截至本公告日，xxxx持有公司 4.88% 的股份，xxxx與公司及公司前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)

3、聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。本次事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。(三) 審議程序年 月 日，公司第三屆董事會第十五次(臨時)會議以 7 票同意、xx有限公司 49% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與的議案。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。0 票反對、 0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了關(guān)于終止關(guān)于xx市xxxx本議案尚需公司股東大會審議批準(zhǔn)。(四)本次交易未構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。二、交易對方基本情況公司名稱 xxxx集團有限公司公司性質(zhì) 有限責(zé)任公司成立時間 年 月 日注冊地律師代寫公司增資/減資方案址xx市xxx辦公地址 xx市xxx法定代

4、表人 xxx注冊資本 10,000 萬元人民幣營業(yè)執(zhí)照注冊號 xx稅務(wù)登記證號碼 xx組織機構(gòu)代碼 xx電視設(shè)備、數(shù)字設(shè)備、無線設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的開發(fā)、購銷、代理、工程安裝與技術(shù)咨詢服務(wù);電視廣播節(jié)目策劃代理;文化經(jīng)濟信息咨詢服務(wù);計算機軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程、商務(wù)咨詢(不含限制經(jīng)營范圍項目);從事廣告業(yè)務(wù)(法律、行zd規(guī)規(guī)定應(yīng)進行廣告經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營);自有物業(yè)租賃。廣播劇，電視劇、動畫片(制作須另申報)，專題、專欄(不含時政新聞類)，綜藝的制作、復(fù)制、發(fā)行截至本公告日，xxx持有xxxx 70% 的股權(quán)，xxx持有xxxx 30%股權(quán)。xxxx持有xxx36% 的股權(quán)，

5、xxxx全資子公司xx市xxxx有限公司 (以下簡稱“xxx公司”) 持有xxx10% 的股權(quán)，即xxxx直接和間接持有xxx合計 46%股權(quán)。截至本公告日，xxxx持有公司 4.88% 的股份，xxxx與公司及公司發(fā)起人協(xié)議多少錢前十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。三、關(guān)于終止與的協(xié)議書主要內(nèi)容甲方：xxxxxx股份有限公司(股票代碼： 300162)住所：xx市xxxx法定代表人：xxx乙方：xxxx有限公司住所：xxxxxxx法定代表人：xxx第一條、股權(quán)回購鑒于甲方收購乙方

6、持有的標(biāo)的公司 49%的股權(quán)，標(biāo)的公司目前的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：序號 公司名稱 股東認(rèn)繳 出資實繳 出資股權(quán)比例(%)1 xxxx有限公司2 xxxx有限公司3 xxxx股份有限公司4 xxxx有限公司合計 100%乙方同意按照甲方 49%股權(quán)原收購價款現(xiàn)金部分加計當(dāng)期銀行同期貸款利息并加上乙方購買甲方所持上市公司股份實際出資金額為回購價款的作價依據(jù)回購甲方持有的標(biāo)的公司 49%的股權(quán)。具體計算公式如下：股權(quán)回購價款=購買甲方所持上市公司股份實際出資金額 32,210 萬元+現(xiàn)金對價 6100 萬元+現(xiàn)金對價利息費用利息費用為：甲方向乙方支付每筆現(xiàn)金對價之日起至乙方按本協(xié)議第二條所約定的向

7、甲方還款之日止按照同期銀行貸款利率計算的利息。第二條、款項支付及交割1、乙方應(yīng)按以下安排向甲方支付人民幣 6100 萬元及相應(yīng)利息費用：(1) 于本終止協(xié)議書簽署之日起 7 日內(nèi)支付 400 萬元及相應(yīng)利息;(2) 于 2017 年 5 月 30 日前支付 3000 萬元及相應(yīng)利息;(3) 于 2017 年 8 月 31 日前支付 2700 萬元及相應(yīng)利息。如乙方未按照上述約定履行付款義務(wù)，則還應(yīng)按照延期支付款項金額的萬分之六點五七每日向甲方支付違約金，直至實際支付日為止。2、( 1 )乙方應(yīng)于本終止協(xié)議書簽署并生效之日起 7 日內(nèi)將其按照原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之約定以協(xié)議大宗交易的方式購買的甲方股份

8、(以下簡稱為“乙方所持股份”)全部質(zhì)押給甲方并辦理完畢股份質(zhì)押登記程序(質(zhì)權(quán)人為甲方)，乙方辦理完畢股票質(zhì)押登記程序之日起三年內(nèi)須將所持股份變現(xiàn)，且應(yīng)當(dāng)于變現(xiàn)資金到達共管賬戶(以乙方名義雙方共同設(shè)立)后當(dāng)日將所得款項支付至甲方賬戶。如變現(xiàn)金額少于 32,210 萬元，則差額部分(即 32,210 萬元+乙方持有股份期間銀行同期存款利息-變現(xiàn)金額)由乙方于變現(xiàn)后 2 日內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方補足。(2)如變現(xiàn)金額高于 32,210 萬元及乙方持有股份期間銀行同期存款利息之和，則乙方應(yīng)將超額部分的 50%一并支付給甲方。3、乙方同意于本終止協(xié)議書簽署并生效之日起 7 日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的公司法定代表人、甲

9、方委派至標(biāo)的公司高級管理人員退出的工商變更登記程序;甲方同意于本終止協(xié)議書簽署并生效之日起 7 日內(nèi)協(xié)助乙方辦理甲方持有的標(biāo)的公司 49%的股權(quán)之股東變更為乙方、甲方委派至標(biāo)的公司的董事等人員退出標(biāo)的公司的工商變更登記程序。甲方同時應(yīng)將標(biāo)的公司的資質(zhì)、印鑒等與乙方標(biāo)的公司相關(guān)的全部文件、材料移交乙方。第三條、合同終止及責(zé)任承擔(dān)甲乙雙方一致同意自本終止協(xié)議書簽署之日起至雙方按照本終止協(xié)議書第一條、第二條之約定完全履行完畢本終止協(xié)議書之合同義務(wù)后，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、盈利預(yù)測補償協(xié)議等相關(guān)協(xié)議、為本次交易之目的而簽署的相關(guān)承諾等書面文件即可終止，上述協(xié)議、承諾不再對雙方具有法律約束力，雙方互不

10、承擔(dān)任何違約責(zé)任，任何一方不再依據(jù)原協(xié)議享有權(quán)利或履行義務(wù)，不得以任何理由向?qū)Ψ教岢鲆蠡蛑鲝?。第四條、承諾與保證甲乙雙方一致同意自本終止協(xié)議書簽署并生效之日起至雙方按照本終止協(xié)議書第一條、第二條之約定完全履行完畢本終止協(xié)議書之合同義務(wù)后，雙方承諾并保證：1、雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、盈利預(yù)測補償協(xié)議的簽署、履行及終止不存在任何糾紛，并保證本協(xié)議簽署后互不追究對方的任何責(zé)任。2、本終止協(xié)議書的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。因本終止協(xié)議書產(chǎn)生爭議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成的，任何一方可將爭議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在xx市進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對

11、雙方均具有約束力。第五條、保密雙方對于本終止協(xié)議書以及與本終止協(xié)議書有關(guān)的事項承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得將本終止協(xié)議書的任何有關(guān)事項向除本終止協(xié)議書以外的第三方披露，但是因以下情況進行的披露除外：1、雙方根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的強制性規(guī)定，或有管轄權(quán)的政府部門(如中國證監(jiān)會)或證券監(jiān)督部門的決定、命令或要求，或法院、仲裁機構(gòu)的判決、裁定或裁決，而進行的披露。2、向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本合同有關(guān)的信息承擔(dān)保密義務(wù)。3、該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要求。4、向法院

12、或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的法律程序所進行的與本終止協(xié)議書有關(guān)的披露。第六條、其他1、本協(xié)議正本一式陸份，由雙方各執(zhí)一份，其它各份供報送主管機關(guān)審批或備案使用，每份正本具有同等法律效力。2、本協(xié)議需要經(jīng)過甲方通過董事會及股東大會審議通過以及乙方通過董事會審議后方可生效。3、本協(xié)議執(zhí)行過程中所產(chǎn)生的稅費由交易雙方各自承擔(dān)。4、本協(xié)議的任何條款或條件被有管轄權(quán)的法院或其他機構(gòu)裁定為在任何情形下在任何地域無效或不可執(zhí)行，不應(yīng)影響本協(xié)議的其他條款或條件的有效性和可執(zhí)行性，也不應(yīng)影響上述有爭議的條款或條件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可執(zhí)行性。四、 本次交易的目的

13、和對公司的影響本次簽署關(guān)于終止與的協(xié)議書是鑒于公司在受讓xxx 49%股權(quán)后，經(jīng)過一段時間的磨合，公司與xxxx發(fā)現(xiàn)在xxxx的經(jīng)營管理理念上雙方存在較大分歧，也無法實現(xiàn)較好地融合。終止本次交易是本著保護中小投資者利益的根本原則，雙方完成該協(xié)議項下的股權(quán)回購后，公司將不再持有xxxx的股權(quán)。五、獨立董事獨立意見公司與xxxx簽署關(guān)于終止與的協(xié)議書是鑒于公司與xxxx發(fā)現(xiàn)在xxxx的經(jīng)營管理理念上雙方存在較大分歧，也無法實現(xiàn)較好地融合。終止本次交易是本著保護中小投資者利益的根本原則。終止本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。終止本次交易的定價方法和定價原則

14、符合市場慣例，遵循了自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。綜上，我們一致同意關(guān)于終止關(guān)于xx市xxxxx有限公司 49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與關(guān)于xx市xxxxx有限公司的盈利預(yù)測補償協(xié)議的事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。六、備查文件1、xxxxxx股份有限公司第三屆董事會第十五次(臨時)會議決議;2、xxxxxx有限公司章程怎么寫股份有限公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見;3、 關(guān)于終止與的協(xié)議書。特此公告。xxxxxx股份有限公司董 事 會xxx年xxx月xxx日股東獨立經(jīng)營協(xié)議終止合作協(xié)議書【2】甲方：乙方：鑒于：（1）甲方與乙方于 年 月 日達成投資合作協(xié)議，甲方向乙方 煤礦投資100萬元，乙方按照甲方投資總額40%每年向甲方支付投資收益。（2）上述協(xié)議達成后，甲方依約向乙方支付了 萬元投資款，乙方迄今為止未向甲方支付任何投資收益，亦未歸還任何投資款。（3）現(xiàn)甲方要求退出投資，乙方同意甲方退出。甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方退出煤礦投資一事，達成如下一致意見，以資共同信守。1、甲方收回投資 萬元，乙方向甲方支付投資期間的投資收益 元，上述費用共計 萬元。2、乙方在本協(xié)