股權(quán)激勵及高管股份管理課件

1、股權(quán)激勵及高管股份管理公司管理部李莉股權(quán)激勵專題目錄公司治理與股權(quán)激勵股權(quán)激勵操作與實(shí)踐實(shí)施股權(quán)激勵存在的問題及對策股權(quán)激勵專題 公司治理與股權(quán)激勵通過公司治理提升公司價(jià)值上市公司公司治理現(xiàn)狀不容樂觀提高公司治理水平是上市公司提升公司價(jià)值的必然選擇 資本市場各利益相關(guān)者和監(jiān)管環(huán)境對公司治理水平的要求日益提高投資者愿為公司治理溢價(jià)買單通過公司治理提升公司價(jià)值投資者愿為公司治理溢價(jià)買單 麥肯錫公司在2000 年6 月對200 家全球機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)查顯示機(jī)構(gòu)投資者愿意為公司治理良好的公司股票支付2027的溢價(jià)。 一些投資者還表示，良好的公司治理是他們決定是否投資于某個(gè)公司的關(guān)鍵因素之一，即在投資者決

2、定投資哪家公司時(shí)，相對于利潤業(yè)績，增長潛力等財(cái)務(wù)因素，公司治理具有同等的重要性。股權(quán)激勵已經(jīng)成為普遍趨勢世界范圍的期權(quán)實(shí)踐：股票期權(quán)已經(jīng)成為普遍趨勢美國西北大學(xué)J.L. Kellogg研究生管理學(xué)院進(jìn)行的調(diào)查表明(1998年):對實(shí)施了股票期權(quán)計(jì)劃的公司進(jìn)行跟蹤調(diào)查的四年當(dāng)中，其資產(chǎn)回報(bào)率比同行業(yè)平均水平高出2.6個(gè)百分點(diǎn)四年中股東回報(bào)率要比其他公司高出6.9個(gè)百分點(diǎn)有82%的公司認(rèn)為，股票期權(quán)計(jì)劃會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響以股權(quán)為基礎(chǔ)的薪酬計(jì)劃利于員工分享公司經(jīng)營信息并加以有效利用，從而對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響股票期權(quán)占9%以上的上市公司的股指比全部上市公司的股指要好非管理層員工總計(jì)持有公司全部

3、股票的6%到10%從1989年開始，大約3,000家公司實(shí)施了廣泛的股票期權(quán)計(jì)劃現(xiàn)在所有的上市公司用于股票期權(quán)的股票價(jià)值已上升到6,000億美元，而1985年只有600億美元41%的美國大型企業(yè)向一半以上的員工授予股票期權(quán)越來越多的公司實(shí)施了廣泛的員工持股計(jì)劃財(cái)富雜志對世界前100名上市交易公司的調(diào)查表明:60%的企業(yè)已經(jīng)實(shí)施了廣泛的股票期權(quán)計(jì)劃42%為所有員工提供股票期權(quán)這些公司約有80%的員工擁有公司的股票實(shí)施股票期權(quán)的財(cái)務(wù)增長動力促使股票期權(quán)在發(fā)達(dá)國家大規(guī)模發(fā)展股權(quán)激勵上市公司的必然選擇上市公司實(shí)施股票激勵的內(nèi)外部環(huán)境提高管理層積極性高管激勵與經(jīng)營績效掛鉤實(shí)現(xiàn)管理層、 上市公司、股東 利

4、益相一致公司法、證券法的修訂證監(jiān)會管理辦法國資委試行辦法政策法規(guī)與監(jiān)管股權(quán)分置改革順利完成吸引和留住人才提升公司業(yè)績改善公司治理結(jié)構(gòu)上市公司管理層激勵與約束內(nèi)部通過股權(quán)激勵提高公司治理水平已實(shí)施股權(quán)激勵公司“中捷”、“萬科”等一批公司股權(quán)激勵計(jì)劃的推出已形成示范效應(yīng)。外部各因素主體推動公司股權(quán)激勵公司股東、員工公司全體股東以及員工的一致期望與要求機(jī)構(gòu)投資者對股權(quán)激勵倍加推崇機(jī)構(gòu)投資者上市公司開展公司治理專項(xiàng)活動2007年3月，證監(jiān)公司字【2007】28號：開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知通知要求為適應(yīng)新形勢要求，提高上市公司質(zhì)量，在上市公司中開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動。上市公司應(yīng)在

5、10月底前完成全部3個(gè)階段的工作，包括：自查階段 公眾評議階段 整改提高階段 上市公司開展公司治理專項(xiàng)活動實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的公司，須按照以下時(shí)間要求執(zhí)行：已獲得中國證監(jiān)會無異議的上市公司，須在下列時(shí)間前完成全部3個(gè)階段的工作：已召開股東大會，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成；未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成。未召開股東大會，但已發(fā)召開股東大會通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成；對未召開股東大會且未發(fā)出通知，需要在發(fā)出股東大會通知前完成。已向證監(jiān)會申報(bào)材料，尚未獲得證監(jiān)會無異議的上市公司，應(yīng)在獲得證監(jiān)會無異議之前完成全部3個(gè)階段的工作。未向證監(jiān)會正式申報(bào)材料的上市公司，原

6、則上應(yīng)在向證監(jiān)會正式報(bào)送材料前完成全部3個(gè)階段的工作。 上市公司在報(bào)送股權(quán)激勵材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司自查報(bào)告、整改計(jì)劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價(jià)以及整改建議、整改報(bào)告。股權(quán)激勵專題 股 權(quán) 激 勵操 作 與 實(shí) 踐 股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則中國證監(jiān)會:上市公司股權(quán)激勵管理辦法 (試行)，2006年1月1日起施行國務(wù)院國資委、財(cái)政部：國有控股上市公司(境外)實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法，2006年3月1日起施行國務(wù)院國資委、財(cái)政部：國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法，2006年9月30日起施行 股權(quán)激勵相關(guān)規(guī)則其他相關(guān)規(guī)則公司法證券法財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人

7、所得稅問題的通知(財(cái)稅200535號) 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付財(cái)政部關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知（財(cái)企200667號文） 股權(quán)激勵工具 根據(jù)證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法, 股權(quán)激勵可采取以下方式: 1、股票期權(quán)： 指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保和償還債務(wù)。 2、限制性股票： 指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵

8、計(jì)劃規(guī)定條件，才可出售限制性股票并從中獲益。 股票期權(quán)價(jià)格變動曲線授權(quán)行權(quán)時(shí)間授予出售行權(quán)價(jià)格行權(quán)收入，薪資性收入資本利得，股票轉(zhuǎn)讓收入低于不行權(quán)無損失等待期可行權(quán)期市場價(jià)格 限制性股票采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標(biāo)，以低于二級市場上的價(jià)格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價(jià)格或價(jià)格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理委員會確定。該種激勵方式下，激勵對象需要自籌資金購買公司股票。業(yè)績獎勵型限制性股票要點(diǎn)描述案例華僑城中興通訊折扣購股型限制性股票當(dāng)激勵對象滿足規(guī)定的激勵條件時(shí)，上市公司從凈利潤或凈利潤超額部分中按比例提取激勵基金，設(shè)立激勵基金專門帳戶，從二級市場購買公司股票，并將該

9、股票按分配辦法授予激勵對象。公司法：回購公司股票用來激勵員工的，需在一年內(nèi)授出。提取激勵基金回購公司股票授予員工的，會計(jì)處理上是從稅后利潤中列支。該種激勵方式下，激勵對象無須自籌任何資金。萬科限制性股票 股權(quán)激勵計(jì)劃的關(guān)鍵要素長期激勵關(guān)鍵要素確定股權(quán)激勵對象確定股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù) 確定股票期權(quán)的i行權(quán)價(jià)及限制性股票的授予價(jià)格實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的股份來源參與激勵計(jì)劃的員工購買股份的資金來源確定股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施各個(gè)環(huán)節(jié)的時(shí)點(diǎn)和期限定人定量定價(jià)定時(shí)股份來源資金來源股權(quán)激勵對象上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定：激勵對象可包括董事、監(jiān)事、高級管理人員、 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。

10、國有控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：股權(quán)激勵的對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干。控股公司以外人員擔(dān)任的外部董事、監(jiān)事、獨(dú)立董事暫不納入股權(quán)激勵計(jì)劃。特別規(guī)定：上市公司母公司（或控股公司）的企業(yè)負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參與股權(quán)激勵計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃。 股權(quán)激勵對象不得成為激勵對象的人選：最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，

11、上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明。 激勵股份數(shù)量上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。 非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。 公司法規(guī)定：收購本公司股份將股份獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五 。深市主板公司中，激勵比重最大的是泛海建設(shè)，占公司總股本的9.96%，最小的是西飛國際，占總股本的1%。激勵股份超過公司總股本5%的有6家公司。激勵股份數(shù)量（續(xù)）國有控股公司股權(quán)激勵辦

12、法規(guī)定：總量限制：在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，高級管理人員預(yù)期中長期激勵收入最高應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。 首次授予：首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。延后行權(quán)：授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。股權(quán)激勵定價(jià)股票期權(quán)：上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前1交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交

13、易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià) 。 深市主板公司中，多數(shù)公司選擇法定下限，僅瀘州老窖在法定價(jià)格基礎(chǔ)上上浮了15%。限制性股票： 上市公司股權(quán)激勵管理辦法無明確規(guī)定，一般由上市公司自行確定，出現(xiàn)了股票授予價(jià)格較市場價(jià)打折較大的情況。股權(quán)激勵相關(guān)時(shí)點(diǎn)（段）授予日：指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。有效期：是指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)失效為止的時(shí)間段。有效期不得超過10年。等待期：股票期權(quán)授予日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年。并且需要分期行權(quán)?？尚袡?quán)日：是指激勵對象可以開始行權(quán)的時(shí)間，可行權(quán)日必須為交易日。禁售期：是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。

14、法定高管必須嚴(yán)格按照公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。股票期權(quán)計(jì)劃包含授予、（分期）行權(quán)、出售三個(gè)主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至出售前持有期權(quán)的階段；限制性股票包含授予、（分期）出售兩個(gè)環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至出售前持有股票的階段。 股權(quán)激勵相關(guān)時(shí)點(diǎn)（段）國有控股公司股權(quán)激勵辦法規(guī)定：期權(quán)：行權(quán)限制期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年 ，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。該規(guī)定要求股權(quán)激勵計(jì)劃有效期在5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵。激勵股份來源 證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定： 擬實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)

15、本公司實(shí)際情況，通過以下三種方式解決標(biāo)的股票來源：向激勵對象發(fā)行股份 總股本增加，老股東所持比例相應(yīng)下降回購本公司股份 總股本不變，但鑒于中國上市公司的資金實(shí)力，回購未成為主流法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 激勵資金來源深市主板公司中，除萬科的激勵對象無須繳納認(rèn)股資金外，晨鳴紙業(yè)也根據(jù)凈利潤增長率和凈利潤凈增加額為依據(jù)提取年度激勵基金分配給激勵對象，而其余公司均由激勵對象自行解決資金來源問題。公司法規(guī)定，董、監(jiān)事、高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不超過其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的資金沉淀。公司可考慮向社會融資，通過信托計(jì)劃或托管券商提供過橋融資等方式解決資金問題?？冃Э己?業(yè)績

16、考核主要針對上市公司實(shí)施股權(quán)激勵的條件以及計(jì)提激勵基金的條件，是股權(quán)激勵中監(jiān)管部門和股東關(guān)注的重點(diǎn)，多家上市公司在獲得中國證監(jiān)會審核無異議前都對其進(jìn)行了修訂。目前，上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為考核標(biāo)準(zhǔn)，要求以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為計(jì)算凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)，鼓勵以兩者孰低者作為計(jì)算依據(jù)。這也是監(jiān)管部門、上市公司、股東都易于接受的考核依據(jù)。同時(shí)，少數(shù)公司開始引入市值作為考核標(biāo)準(zhǔn)。上市公司股權(quán)激勵管理辦法對股權(quán)激勵做出了績效考核體系和考核辦法的硬性規(guī)定，要求對上市公司績效考核評價(jià)制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃做出詳盡說明。股權(quán)激勵實(shí)施情況深市主板公司股權(quán)激勵實(shí)施情況與股權(quán)分

17、置改革方案一并提出，并由公司股東提供激勵股份來源， 如:農(nóng)產(chǎn)品、格力電器、新大陸、深振業(yè)等約20家公司，其中格力電器、新大陸已完成一期激勵股份的過戶工作。（無須報(bào)證監(jiān)會審批）根據(jù)證監(jiān)會上市公司股權(quán)激勵管理辦法提出，需經(jīng)證監(jiān)會審核無異議方可實(shí)施，深市主板共12家公司提出激勵方案:激勵方式股份來源實(shí)施激勵公司簡稱限制性股票二級市場買入萬科限制性股票新股發(fā)行華僑城、中興通訊股票期權(quán)新股發(fā)行瀘州老窖、寶新能源、南玻A、?？萍肌⑽黠w國際、泛海建設(shè)、海南海藥、晨鳴紙業(yè)、美的電器 股權(quán)激勵實(shí)施情況證券代碼證券簡稱激勵期間激勵比例行權(quán)(授予)價(jià)格公司近期股價(jià)(3.22)000002萬科A3年由激勵基金提取的金

18、額確定016.55000069華僑城6年4.50%719.05 000568瀘州老窖10年2.85%12.7827.80 000690寶新能源4年9.84%10.8533.17(復(fù)權(quán)) 000012南玻A5年4.92%8.214.65 000926福星科技4年3.70%9.3419.72 000768西飛國際5年1%10.7520.50 000046泛海建設(shè)4年9.96%9.4226.19 000566海南海藥8年9.88%3.636.54 000488晨鳴紙業(yè)5年5.13%4.739.24 000063中興通訊5年5%30.05*0.5244.30 000527美的電器5年7.93%10.8

19、30.40 主板12家公司激勵方案 股權(quán)激勵的操作流程交易所結(jié)算公司國有資產(chǎn)管理部門中國證監(jiān)會各部門責(zé)任分工 證監(jiān)會對上市公司激勵方案備案審核，收到完整材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的信息披露要求。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。 國有控股公司特殊規(guī)定：上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核同意后，報(bào)中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。股權(quán)激勵的操作流程 薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定

20、股權(quán)激勵計(jì)劃草案 擬訂的股權(quán)激勵計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見律師發(fā)表專業(yè)意見通過后將有關(guān)材料報(bào)中國證監(jiān)會備案 證監(jiān)會審核無異議，公司發(fā)出股東大會通知 獨(dú)立董事征集投票權(quán)股東大會需2/3表決通過持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。 國有控股公司須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核備案股權(quán)激勵的操作具體操作相關(guān)文件股權(quán)分置改革工作備忘錄第18號股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施適用于股東轉(zhuǎn)讓股份給激勵對象的情形公司提交材料并履行信息披露義務(wù)激勵股份來源方及激勵對象分別按交易經(jīng)手費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)繳納費(fèi)用 深圳證券交易所上市公司股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則 （討論中）股權(quán)激勵計(jì)劃的審批程

21、序及信息披露 激勵股份授予，股票期權(quán)授予、行權(quán)等具體操作流程監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)及罰則 股權(quán)激勵專題實(shí)施股權(quán)激勵存在的問題及對策實(shí)施股權(quán)激勵存在的問題一、現(xiàn)有制度建設(shè)方面（探討）對限制性股票缺乏定價(jià)的原則性規(guī)定對獎勵基金的計(jì)提沒有相關(guān)規(guī)定如何評價(jià)公司的治理水平、內(nèi)控制度和績效考核體系考核指標(biāo)制定的科學(xué)性問題股權(quán)激勵的會計(jì)處理問題如何體現(xiàn)激勵與約束并重問題 實(shí)施股權(quán)激勵存在的問題二、信息披露方面的問題1、未充分估算實(shí)施股權(quán)激勵對業(yè)績的影響根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號股份支付，股權(quán)激勵應(yīng)以授予職工股份的公允價(jià)值計(jì)量，并計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用。由于目前公司選取的激勵股份占總股本比例普遍偏高，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵需要承

22、擔(dān)較大的成本、費(fèi)用，從而對激勵當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績以及股東權(quán)益造成較大的影響；股本擴(kuò)張也對每股收益起到了攤薄作用。目前公司在確定激勵方案時(shí)對上述因素對財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響程度估計(jì)不足，在激勵草案中也未充分披露實(shí)施股權(quán)激勵對企業(yè)經(jīng)營成果的影響程度。成本、費(fèi)用的計(jì)入可能使股權(quán)激勵條件不能滿足，無法兌現(xiàn)激勵。 實(shí)施股權(quán)激勵存在的問題2、指標(biāo)確定依據(jù)問題從目前公司披露的激勵方案看，均沒有說明股權(quán)激勵考核指標(biāo)的確定依據(jù)，對于公司制訂的凈資產(chǎn)收益率水平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的增長率水平等缺乏具體的分析和論證。事實(shí)上，不同公司基本面及發(fā)展?jié)摿Υ嬖诤艽蟛町悾緫?yīng)該在充分分析歷史盈利數(shù)據(jù)，未來發(fā)展前景，以及實(shí)施激勵可以提升企業(yè)價(jià)值的

23、基礎(chǔ)上合理確定激勵考核指標(biāo)，并充分向投資者披露有關(guān)信息。 實(shí)施股權(quán)激勵存在的問題三、股權(quán)激勵的監(jiān)管問題利潤操縱問題未完成業(yè)績指標(biāo)時(shí)，通過利潤操縱達(dá)到激勵條件做小基數(shù)，“挪移利潤”以確保利潤呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢 激勵期間較短的，可能會追求短期利潤、選擇高風(fēng)險(xiǎn)投資 市場操縱問題方案推出前，集中披露利空信息，壓低股價(jià)以降低行權(quán)價(jià)股份授予及行權(quán)期間，集中推出利好信息，以抬高股票價(jià)格，實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的最大化。 選擇性信息披露問題 加強(qiáng)股權(quán)激勵監(jiān)管的建議提議完善現(xiàn)有制度建設(shè)強(qiáng)化監(jiān)管手段規(guī)范股權(quán)激勵操作流程加強(qiáng)高管持股管理強(qiáng)化股權(quán)激勵相關(guān)的信息披露要求加強(qiáng)二級市場時(shí)點(diǎn)監(jiān)控深交所上市公司誠信檔案中，增加股權(quán)激勵業(yè)

24、務(wù)專區(qū)，實(shí)現(xiàn)對股權(quán)激勵授予、行權(quán)等過程的實(shí)時(shí)披露堅(jiān)決查處違規(guī)行為股權(quán)激勵的探討暫告一段落 大股東、高管股份管理專題目錄相關(guān)法律規(guī)定董、監(jiān)、高股份管理細(xì)則存在的問題違規(guī)買賣股票的處分標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)法律規(guī)定公司法第142條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 相關(guān)法律規(guī)定公司法第142條要點(diǎn)：申報(bào)義務(wù)每年

25、轉(zhuǎn)讓不超過25%股票上市起年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 相關(guān)法律規(guī)定證券法第47條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 相關(guān)法律規(guī)定證券法第47條要點(diǎn)：嚴(yán)禁短線交易所得歸公司所有強(qiáng)制執(zhí)

26、行相關(guān)法律規(guī)定證券法第73條禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 證券法第74條證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； 相關(guān)法律規(guī)定證券法第76條證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)

27、任。 高管股份管理專題目錄相關(guān)法律規(guī)定董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則存在的問題違規(guī)買賣股票的處分標(biāo)準(zhǔn) 董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則和指引主要內(nèi)容：明確適用范圍：上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員重申董、監(jiān)、高所持本公司股份不得轉(zhuǎn)讓的情形上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則 深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：董、監(jiān)、高個(gè)人信息申報(bào)時(shí)點(diǎn)：上市公司應(yīng)及時(shí)通過證券交易所網(wǎng)站向深交所及中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息 （包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號、股票賬戶、離任職時(shí)間等） 相 關(guān) 人 員申 報(bào)

28、時(shí) 點(diǎn)新上市公司的董事、監(jiān)事和高管公司申請股票初始登記時(shí)新任董事、監(jiān)事股東大會（或職工代表大會）審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)新任高管董事會審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高管申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后發(fā)生變化后的二個(gè)交易日內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高管離任后二個(gè)交易日內(nèi)董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則和指引主要內(nèi)容：每年轉(zhuǎn)讓25%的計(jì)算：因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外 公司發(fā)行的股、股為基數(shù)，分別計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。 新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因權(quán)益分派導(dǎo)致持股增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 25%基數(shù)

29、的計(jì)算：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：股份變動的披露：上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：上年末持有股份數(shù)量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格；本次變動前持股數(shù)量；本次買賣數(shù)量、價(jià)格和日期；變動后的持股數(shù)量；證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。* 對拒不申報(bào)或者披露者，本所在其指定網(wǎng)站公開披露以上內(nèi)容董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容

30、： 董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容（違規(guī)）短線交易的規(guī)定：“買入后六個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)又買入的。 董、監(jiān)、高違反規(guī)定者，董事會應(yīng)收回其所得收益，并披露以下內(nèi)容： 相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； 公司采取的補(bǔ)救措施； 收益的計(jì)算方法和董事會收回收益的具體情況； 本所要求披露的其他事項(xiàng)。 董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則規(guī)則主要內(nèi)容：（違規(guī)）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)；因故推遲公告的，自原公告日前30日起至最終公告日；上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十

31、日內(nèi)；自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；證券交易所規(guī)定的其他期間。 董、監(jiān)、高股份管理細(xì)則細(xì)則主要內(nèi)容：上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對董事、監(jiān)事和高管人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。實(shí)施上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)制，負(fù)責(zé)以下工作：管理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息；安排董事、監(jiān)事和高級管理人員個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)；定期檢查董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況；相關(guān)人員在買賣公司股票及其衍生品種前，應(yīng)將其買賣計(jì)劃書面通知董秘；核查公司信息披露和重大事項(xiàng)進(jìn)展，及時(shí)書面通知

32、擬買賣股份的董、監(jiān)、高的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 高管股份管理專題目錄相關(guān)法律規(guī)定董、監(jiān)、高股份管理規(guī)則存在的問題違規(guī)買賣股票的處分標(biāo)準(zhǔn)股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時(shí)申報(bào)個(gè)人信息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時(shí)申報(bào)個(gè)人信息及持股情況(違規(guī)案例） 某公司高管于2006年8月上任，未向交易所及結(jié)算公司申報(bào)個(gè)人材料，未申請將其所持本公司20000股股份進(jìn)行鎖定，2007年5月該高管將股份全部出售，此行為屬于超賣行為，其轉(zhuǎn)讓股份超過了上年未所

33、持股份的25股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時(shí)申報(bào)個(gè)人信息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：短線交易（違規(guī)案例） D公司高管，于2006年10月至2007年3月間粉刺買入本公司股票20000股，于2007年6月1日賣出5000股，此行為構(gòu)成短線交易，因?yàn)槠渥詈笠淮钨I入時(shí)間2007.3月至2007.6月不足6個(gè)月，所得收益應(yīng)劃歸上市公司所有。股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時(shí)申報(bào)個(gè)人信息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：賣出超過25 （違規(guī)案例） C公司高管于2006.8月上任，未向交易所及結(jié)算公司申報(bào)個(gè)人資料，未申請將其所持本公司20000股股份進(jìn)行鎖定，2007.5月該高管將股份全部出售，此行為屬于超賣行為，其轉(zhuǎn)讓股份超過了上年末所持股份的25股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：未及時(shí)申報(bào)個(gè)人信息及持股情況短線交易賣出超過25內(nèi)幕交易股份管理存在的問題目前董、監(jiān)、股份管理存在的主要問題：內(nèi)幕交易（違規(guī)案例） E公司