某咨詢境外上市市場推介-關于關聯(lián)交易減值準備輔導

1、某咨詢境外上市市場推介關于關聯(lián)交易減值準備輔導目錄I.關聯(lián)人的定義及區(qū)別II.關聯(lián)交易的披露要求關聯(lián)方的定義中國企業(yè)準則的定義關聯(lián)方主要指：直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)合營企業(yè)聯(lián)營企業(yè)（既擁有該公司股權或董事會表決權的20或以上至50）主要投資者個人（10），關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員受主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)關聯(lián)方的定義（續(xù)）香港聯(lián)交所的定義除如中國會計準則所指關聯(lián)方外，關聯(lián)方還包括：(1)主要投資者個人，關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員的權益受益 人；(2)主要投資者個人，關鍵管理

2、人員或與其關系密切的家庭成員直接或間接擁有（既擁有該公司股權或行使權的30或以上）的企業(yè)及個人；(3)合營企業(yè)（直接或間接擁有該合營公司的出繳資本，或根據(jù)合同應占公司的盈利或其他收益30或以上）(4)聯(lián)營企業(yè)（既擁有在股東大會上行使或控制行使30或以上的投票權）(5)交易日期之前12個月內(nèi)曾任上市發(fā)行人董事的任何人士 （創(chuàng)業(yè)板）關聯(lián)交易的披露要求國內(nèi)交易所規(guī)定一、需披露的交易事項二、需披露關聯(lián)交易的有關信息三、可免予披露事項四、其他有關規(guī)定關聯(lián)交易的披露要求國內(nèi)交易所規(guī)定（續(xù)）一、需披露的交易事項上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間 或占上市公司最近經(jīng)審計資產(chǎn)凈值

3、的0.5至5之間的，上市公司應 在交易完成后立即披露，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。上市公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或上市公司最近經(jīng)審計資產(chǎn)凈值的5以上的，公司董事會必須在作出決議后二個工作日內(nèi)予以公告。該關聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯(lián)交易有利益關系的關聯(lián)人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。公司應當在關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權”。關聯(lián)交易的披露要求國內(nèi)交易所規(guī)定（續(xù)）一、需披露的交易事項（續(xù)）上市公司與關聯(lián)人就同一標的在12個月內(nèi)連續(xù)達成的關聯(lián)交

4、易累計金額達到第（1）條所述標準的，上市公司須按規(guī)定披露。上市公司與關聯(lián)人就同一標的在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累計金額達到第（2）條所述條件的，上市公司須按規(guī)定披露。上市公司與關聯(lián)人之間簽署的關聯(lián)交易協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務協(xié)議、土地租賃協(xié)議等在招股說明書、上市公告書或前一個定期報告中已經(jīng)披露過，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一個定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，上市公司可豁免執(zhí)行本節(jié)上述條款，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就該定期報告期限內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況作出說明。關聯(lián)交易的披露要求國內(nèi)交易所規(guī)定（續(xù)）二、需披露關聯(lián)交易的有關信息交易日期、交易地點；有關各方的關聯(lián)

5、關系；有關交易及其目的的簡要說明；交易的標的、價格及定價政策；關聯(lián)人在交易中所占權益的性質及比重；關聯(lián)交易的披露要求國內(nèi)交易所規(guī)定（續(xù)）三、可免予披露事項關聯(lián)人按照上市公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以現(xiàn)金方式繳納應當認購的股份；關聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領取股息或者紅利；關聯(lián)人購買上市公司發(fā)行的企業(yè)債券；上市公司與其控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易；上市公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于上市公司最近經(jīng)審計資產(chǎn)凈值的0.5的。關聯(lián)交易的披露要求國內(nèi)交易所規(guī)定（續(xù)）四、其他有關規(guī)定關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定 (財會200164號) 2001年12月21日頒布

6、及生效，適用于上市公司關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定一、總體規(guī)定二、關聯(lián)交易的類別及有關規(guī)定三、持續(xù)關聯(lián)交易四、關聯(lián)交易的申報規(guī)定關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定一、總體規(guī)定交易價值低于資產(chǎn)凈值的0.03%或港幣1,000,000元（取較高者）的交易將獲全面豁免。交易價值超過上述(1)的規(guī)定但低于資產(chǎn)凈值的3或港幣10,000,000元 （取較高者）的交易，只需遵守申報及公告的要求交易價值超過上述(2)的規(guī)定的交易，除需遵守上述規(guī)定外亦需獲得獨立股東批準及獨立財務顧問的意見涉及期權的交易將受有關關聯(lián)交易的規(guī)則所限制。關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）二、關聯(lián)交易的類別：(一)需遵守創(chuàng)業(yè)板

7、上市規(guī)則第二十章有關申報、公告及股東批準的規(guī)定；(二)豁免遵守有關申報、公告及股東批準規(guī)定的關聯(lián)交易；(三)豁免遵守股東批準規(guī)定的關聯(lián)交易；(四)豁免遵守有關申報、公告及股東批準規(guī)定的持續(xù)關聯(lián)交易。關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）類別一：關聯(lián)交易及持續(xù)關聯(lián)交易一般須獲上市發(fā)行人股東在股東大會上批準方可進行。有利益關系人士必須放棄在該股東大會上的投票權；上市發(fā)行人訂立一項須符合規(guī)定的交易時必須(1)于早期階段知會交易 所；(2)向交易所提交公告草稿；上市發(fā)行人須在刊發(fā)公告后21日內(nèi)，向其上市證券持有人寄發(fā)通函；交易有關上限必須經(jīng)獨立股東批準。上市發(fā)行人致股東的通函內(nèi)，需載有獨立財務顧問另行

8、出具的函件，說明根據(jù)該財務顧問的意見，有關交易是否公平合理，并且是否符合股東的整體利益；所有關聯(lián)交易及持續(xù)關聯(lián)交易均需訂立書面協(xié)議。關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）類別二：一般可獲豁免遵守申報、公告及股東批準之規(guī)定：在各有關公司的日常業(yè)務中，按照一般商務條款達成的交易，而交易中并無任何關聯(lián)人士或其聯(lián)系人為任何有關附屬公司的股東。按照一般商務條款達成的交易，其總代價或價值低于1,000,000港元或上市發(fā)行人有形資產(chǎn)凈值的0.03%（取較高者）創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則20.23所規(guī)定的發(fā)行新證券的交易事項；屬于創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則關聯(lián)交易的定義所述的交易，而該項交易上市發(fā)行人在日常業(yè)務中，買賣在本交易所或

9、獲認可的證券交易所上市的任何證券；（如目的是直接或間接將一項利益授予控權人或其聯(lián)系人，而該人士同時為有關公司的主要股東，則此項豁免并不適用。）關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）類別二（續(xù)）：上市發(fā)行人在本交易所或獲認可的證券交易所，或根據(jù)股份購回守 則作出的全面收購建議，向關聯(lián)人士購回其本身證券；（關聯(lián)人士知情則不可豁免）上市發(fā)行人的董事與上市發(fā)行人訂立的服務合約；上市發(fā)行人的全資附屬公司之間的交易，或上市發(fā)行人的非全資附屬公司屬下的全資附屬公司之間的交易；上市發(fā)行人按照一般商務條款向其關聯(lián)人士購買或出售消費品或服務而交易為出售消費品或出售服務的一方的日常業(yè)務；（消費品或服務必須為買方自用

10、，而不得作進一步加工或轉售用途）上市發(fā)行人與關聯(lián)人士之間，按成本基準共用行政管理服務。服務的成本必須可予識別，并按公平合理的基準分配給涉及的各方。（如：公司秘書服務、法律服務及員工培訓服務。）關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）類別三：凡按照一般商務條款與關聯(lián)人士達成的交易，其交易的總代價或價值低于10,000,000港元或上市發(fā)行人有形資產(chǎn)凈值的3%（取較高者）可豁免股東批準。關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）類別四：可豁免遵守有關申報、公告及股東批準規(guī)定的持續(xù)關聯(lián)交易：按類別二中所載提供消費品或服務；按類別二中所載共用行政管理服務；凡屬持續(xù)關聯(lián)交易，而交易的全年合計代價或價值不超過1

11、,000,000港元或上市發(fā)行人有形資產(chǎn)凈值的0.03%（取較高者）。關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）三、持續(xù)關聯(lián)交易：(一)持續(xù)關聯(lián)交易的年度審核(二)非獲豁免的持續(xù)關聯(lián)交易(三)須經(jīng)股東每年批準的持續(xù)關聯(lián)交易關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）（一）持續(xù)關聯(lián)交易的年度審核獨立非執(zhí)行董事每年均需審核持續(xù)關聯(lián)交易，并在年度報告及帳目中確認：(1)該等交易為上市發(fā)行人的日常業(yè)務；(2)該等交易按一般商務條款進行，或對發(fā)行人而言，該等交易的條款不遜于獨立第三者可取得或提供的條款；(3)該等交易是根據(jù)有關協(xié)議的規(guī)定進行，交易條款乃公平合理，并且符合上市發(fā)行人股東的整體利益。核數(shù)師每年均需致函

12、上市發(fā)行人董事會，確認有關持續(xù)關聯(lián)交易。（包括：已獲上市發(fā)行人董事會批準；符合上市發(fā)行人的定價政策；根據(jù)規(guī)限有關交易的協(xié)議進行，并無超逾與交易所協(xié)定的上限。）關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）（二）非獲豁免的持續(xù)關聯(lián)交易：上市發(fā)行人如擬進行除上述二、類別四所述以外之持續(xù)關聯(lián)交易，則須：與關聯(lián)人士就每項關聯(lián)交易訂立協(xié)議，協(xié)議必須列出須付款項的計算基準且協(xié)議期限必須固定（一般不超過三年）并反映一般商務條款；就每項關聯(lián)交易訂立一個以幣值為單位的最高全年總額（“上限”），而該上限需為交易所接受；遵守有關申報、公告及股東批準的規(guī)定。關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）（三）須經(jīng)股東每年批準的持續(xù)關

13、聯(lián)交易：除遵守創(chuàng)業(yè)版上市規(guī)則有關持續(xù)關聯(lián)交易的規(guī)定外，若任何年度中有關上限超逾10,000,000港元或上市發(fā)行人的有形資產(chǎn)凈值的3%（取較高 者）；則只要有關聯(lián)交易持續(xù)，交易及其上限須在初次獲得批準后的股東周年大會以及其后每屆的股東周年大會上，由獨立股東予以審核及重新批準。獨立非執(zhí)行董事須就上市發(fā)行人應否繼續(xù)該等交易協(xié)議一事，在年度報告中表達其意見。關聯(lián)交易的披露要求香港聯(lián)交所規(guī)定（續(xù)）四、關聯(lián)交易的申報規(guī)定：在進行交易后的首份年度報告及帳目中披露下列交易詳情(1)交易日期；(2)交易各方以及彼此之間的關聯(lián)關系之描述；(3)交易及其目的之簡述；(4)總代價及條款（包括利率，還款期及抵押）；及

14、(5)關聯(lián)人士于交易中所占利益的性質及程度。資產(chǎn)減值準備目錄一、香港會計準則與中國會計準則的差異二、中國企業(yè)會計制度有關規(guī)定香港會計準則與中國會計準則的差異主要差異:(一)減值準備的計提范圍(二)減值準備的計提時間(三)減值準備的披露要求香港會計準則與中國會計準則的差異（續(xù)）中國會計準則中國會計準則規(guī)定企業(yè)對以下資產(chǎn)按需要計提資產(chǎn)減值準備：壞帳準備短期投資減值準備委托貸款減值準備存貨跌價準備長期投資減值準備無形資產(chǎn)減值準備固定資產(chǎn)減值準備在建工程減值準備 香港會計準則對所有資產(chǎn)按需要計提減值準 備，包括遞延所得稅資產(chǎn)，建造合同形成的資產(chǎn)，雇員福利形成的資產(chǎn)及多數(shù)的金融資產(chǎn)。(一)減值準備的計提

15、范圍香港會計準則與中國會計準則的差異（續(xù)）中國會計準則按單項資產(chǎn)計提減值準備；存貨具有類似用途并難以將其與該產(chǎn)品系列的其他項目區(qū)別開來進行估價的存貨，可以合并計量成本與可變現(xiàn)凈值；對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，可以按存貨類別計量成本與可變現(xiàn)凈值香港會計準則如存在資產(chǎn)可能減值的跡象，應估計單個資產(chǎn)的可收回金 額。如果不可能估計單個資產(chǎn)的可收回金額，則企業(yè)應確定所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元的可收回金額。(一)減值準備的計提范圍（續(xù)）香港會計準則與中國會計準則的差異（續(xù)）中國會計準則企業(yè)應當定期或者至少于每年年度終了，對各項資產(chǎn)進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則的要求，合理地預計各項資產(chǎn)可能發(fā)生的損失，對可能發(fā)生

16、的各項資產(chǎn)損失計提資產(chǎn)減值準備。 香港會計準則在每一個資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應評估是否存在資產(chǎn)可能已經(jīng)減值的跡象。如果存在這種跡象。企業(yè)應估計資產(chǎn)的可回收金額。這些跡象包括：外部信息（如市價、技術及市場變化等）、內(nèi)部信息（如資產(chǎn)過時、資產(chǎn)預計使用程度發(fā)生變化等）(二)減值準備的計提時間香港會計準則與中國會計準則的差異（續(xù)）中國會計準則當期確認的資產(chǎn)減值損失及當期轉回的資產(chǎn)減值損失。香港會計準則按每一資產(chǎn)類別披露：(1)當期在收益表中確認的資產(chǎn)減值損失的金額以及包含在內(nèi)的收益表中的單列項目；(2)當期在收益表中確認的資產(chǎn)減值損失轉回的金額以及包含所轉回減值損失的收益表中的單列項目；(3)當期直接在權

17、益中確認的資產(chǎn)減值損失的金額；(4)當期直接在權益中確認的資產(chǎn)減值損失轉回的金額；(三)減值準備的披露要求香港會計準則與中國會計準則的差異（續(xù)）香港會計準則（續(xù)）如果當期的資產(chǎn)減值損失對報告企業(yè)的財務報表的整體是重大的，企業(yè)應當披露：(1)導致確認或轉回資產(chǎn)減值損失的事件及環(huán)境；(2)確認或轉回資產(chǎn)減值損失的金額；(3)資產(chǎn)的性質；(三)減值準備的披露要求（續(xù)）中國企業(yè)會計制度有關規(guī)定(一)可回收金額的定義(二)各項資產(chǎn)計提減值準備的基準壞帳準備短期投資委托貸款存貨長期投資無形資產(chǎn)固定資產(chǎn)及在建工程中國企業(yè)會計制度有關規(guī)定（續(xù)）可收回金額，是指資產(chǎn)的銷售凈價與預期從該資產(chǎn)的持續(xù)使用和使用壽命結

18、束時的處置中形成的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之中的較高者。銷售凈價是指資產(chǎn)的銷售價格減去所發(fā)生的資產(chǎn)處置費用后的余額。(一) 可回收金額的定義中國企業(yè)會計制度有關規(guī)定（續(xù)）(二) 各項資產(chǎn)計提減值準備的基準壞帳準備短期投資委托貸款存貨長期投資無形資產(chǎn)固定資產(chǎn)壞帳準備企業(yè)應當制定計提壞賬準備的政策，明確計提壞賬準備的范圍、提取方法、賬齡的劃分和提取比例，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定報有關各方備案，并備置于企業(yè)所在地；除有確鑿證據(jù)表明該項應收款項不能夠收回或收回的可能性不大外(如債務單位已撤銷、破產(chǎn)、資不抵債、現(xiàn)金流量嚴重不足、發(fā)生嚴重的自然災害等導致停產(chǎn)而在短時間內(nèi)無法償付債務等，以及3年以上的應收

19、款項)，下列各種情況不能全額計提壞賬準備：(1)當年發(fā)生的應收款項；(2)計劃對應收款項進行重組；(3)與關聯(lián)方發(fā)生的應收款項；(4)其他已逾期，但無確鑿證據(jù)表明不能收回的應收款項。壞帳準備（續(xù)）如有確鑿證據(jù)表明其不符合預付賬款性質，或者因供貨單位破產(chǎn)、撤銷等原因已無望再收到所購貨物的，應當將原計入預付賬款的金額轉入其他應收款，并按規(guī)定計提壞賬準備。企業(yè)持有的未到期應收票據(jù)，如有確鑿證據(jù)證明不能夠收回或收回的可能性不大時，應將其賬面余額轉入應收賬款，并計提相應的壞賬準備。短期投資減值準備短期投資應按成本與市價孰低計量市價低于成本的部分，應當計提短期投資跌價準備按單項投資為基礎計算并確定計提的跌

20、價準備委托貸款減值準備委托貸款本金與可收回金額孰低計量，可收回金額低于委托貸款本金的差額，應當計提減值準備。對于長期投資而言，可收回金額是指投資的出售凈價與預期從該資產(chǎn)的持有和投資到期處置中形成的預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之中較高 者。其中，出售凈價是指出售投資所得價款減去所發(fā)生的相關稅費后的金額。存貨減值準備存貨應按可變現(xiàn)凈值低于存貨成本部分，計提存貨跌價準備?？勺儸F(xiàn)凈值，是指企業(yè)在正常經(jīng)營過程中，以估計售價減去估計完工成本及銷售所必須的估計費用后的價值。存貨跌價準備應按單個存貨項目的成本與可變現(xiàn)凈值計量。存貨減值準備（續(xù)）當存在以下一項或若干項情況時，應當將存貨賬面價值全部轉入當期損益：(

21、1)已霉爛變質的存貨；(2)已過期且無轉讓價值的存貨；(3)生產(chǎn)中已不再需要，并且已無使用價值和轉讓價值的存貨(4)其他足以證明已無使用價值和轉讓價值的存貨。存貨減值準備（續(xù)）當存在下列情況之一時，應當計提存貨跌價準備：(1)市價持續(xù)下跌，并且在可預見的未來無回升的希望；(2)企業(yè)使用該項原材料生產(chǎn)的產(chǎn)品的成本大于產(chǎn)品的銷售價格；(3)企業(yè)因產(chǎn)品更新?lián)Q代，原有庫存原材料已不適應新產(chǎn)品的需要，而該原材料的市場價格又低于其賬面成本；(4)因企業(yè)所提供的商品或勞務過時或消費者偏好改變而使市場的需求發(fā)生變化，導致市場價格逐漸下跌；(5)其他足以證明該項存貨實質上已經(jīng)發(fā)生減值的情形。長期投資減值準備當長

22、期投資可收回金額低于其賬面價值時，應當按單項項目計提減值準備。對有市價的長期投資可以根據(jù)下列跡象判斷是否應當計提減值準備(1)市價持續(xù)2年低于賬面價值；(2)該項投資暫停交易1年或1年以上；(3)被投資單位當年發(fā)生嚴重虧損；(4)被投資單位持續(xù)2年發(fā)生虧損；(5)被投資單位進行清理整頓、清算或出現(xiàn)其他不能持續(xù)經(jīng)營的跡象。長期投資減值準備（續(xù)）對無市價的長期投資可以根據(jù)下列跡象判斷是否應當計提減值準備(1)影響被投資單位經(jīng)營的政治或法律環(huán)境的變化，如稅收、貿(mào)易等法規(guī)的頒布或修訂，可能導致被投資單位出現(xiàn)巨額虧損；(2)被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產(chǎn)品過時或消費者偏好改變而使市場的需求發(fā)生變化，從而導致被投資單位財務狀況發(fā)生嚴重惡化；(3)被投資單位所在行業(yè)的生產(chǎn)技術等發(fā)生重大變化，被投資單位已失去競爭能力，從而導致財務狀況發(fā)生嚴重惡化，如進行清理整頓、清算等；(4)有證據(jù)表明該項投資實質上已