可轉(zhuǎn)債vs可分離課件

1、可分離債券vs可轉(zhuǎn)換債券分析馬鋼債、上電轉(zhuǎn)債募集說明書可轉(zhuǎn)債定義可轉(zhuǎn)換公司債券的全稱為可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。 投資可轉(zhuǎn)換公司債，最主要是期待股票價(jià)格上漲，轉(zhuǎn)換時(shí)有價(jià)差可圖，若一直沒有出現(xiàn)有利的轉(zhuǎn)換條件，可轉(zhuǎn)換公司債在轉(zhuǎn)換前仍屬于債券性質(zhì)，收取債券固定的票面本息收益或執(zhí)行賣回權(quán)賣回給發(fā)行公司，領(lǐng)取利息補(bǔ)償金；故一般而言，投資可轉(zhuǎn)債可分為著眼于轉(zhuǎn)換股票的利益，也就是資本利得的利益，以及著眼于可轉(zhuǎn)債本身的利息收益，也就是可轉(zhuǎn)債的殖利率（報(bào)酬率）等兩類，所以投資可轉(zhuǎn)債被視為是一種進(jìn)可攻、退可守的投資標(biāo)的。 可轉(zhuǎn)換公司債券

2、一般要經(jīng)過公司股東大會或董事會的決議通過才能發(fā)行，而且在發(fā)行時(shí)，應(yīng)在發(fā)行條款中規(guī)定轉(zhuǎn)換期限和轉(zhuǎn)換價(jià)格。 可轉(zhuǎn)債特點(diǎn)首先，可轉(zhuǎn)換公司債券是一種公司債券，與公司債券有共同之處：在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票之前，其特征和運(yùn)作方式與公司債券相同，它實(shí)際上就是公司債券。如果是附息債券，則按期支付利息：如果可轉(zhuǎn)換公司債券在到期之前沒有轉(zhuǎn)換為股票，或者沒有全部轉(zhuǎn)換為股票，則這些可轉(zhuǎn)換公司債券如一般意義上的公司債券一樣，必須還本付息。其次，可轉(zhuǎn)換公司債券與一般意義上的公司債券有著明顯的區(qū)別：一般意義上的公司債券須在一定期限內(nèi)按照約定的條件還本付息，還本付息全部完成以后，公司債券的壽命即完全結(jié)束，而可轉(zhuǎn)換公司債券

3、一旦轉(zhuǎn)換為股票以后，其具有的公司債券特征全部喪失，而代之出現(xiàn)的是股票的特征。 第三，從理論上，可轉(zhuǎn)換公司債券的理論基礎(chǔ)既有公司債券理論，也有股票理論。在轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行時(shí)，主要以公司債券理論為主，也要考慮股票理論：在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票時(shí)，在定價(jià)方面既適用公司債券定價(jià)理論，也需參考股票定價(jià)理論：在轉(zhuǎn)換為股票以后，主要是股票理論。 可分離債定義 可分離交易可轉(zhuǎn)債，是上市公司公開發(fā)行的認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。它賦予上市公司兩次籌資機(jī)會：先是發(fā)行附認(rèn)股權(quán)證公司債，此屬于債權(quán)融資；然后是認(rèn)股權(quán)證持有人在行權(quán)期或者到期行權(quán)，這屬于股權(quán)融資。 可分離債是新老劃斷后最晚面世的再融資手段，基

4、于可分離交易可轉(zhuǎn)債具有融資方便、成本低等特點(diǎn)，市場分析人士認(rèn)為，由于其能夠滿足上市公司的融資需求，也符合金融市場的發(fā)展方向，發(fā)展?jié)摿^大，必然會吸引大量上市公司嘗試使用這種融資方式。 可分離債優(yōu)點(diǎn)分離型可轉(zhuǎn)債實(shí)際上是一個(gè)債券和權(quán)證的投資組合，和分離型的附認(rèn)股權(quán)證債券比較相似。 可分離轉(zhuǎn)債對上市公司主要的優(yōu)點(diǎn)體現(xiàn)在： 1、單筆分離轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模較大，屬于目前證監(jiān)會鼓勵(lì)方式，因此容易得到發(fā)審會通過； 2、通過附帶贈(zèng)送股本權(quán)證后，分離轉(zhuǎn)債債券部位的債權(quán)融資成本較低，因此可以看到分離債的年限超過一半都是6年； 3、權(quán)證行權(quán)價(jià)格的溢價(jià)幅度相比傳統(tǒng)轉(zhuǎn)債普遍較高，唐鋼和武鋼溢價(jià)高達(dá)20，股權(quán)融資成本降低，而

5、且公司通過行權(quán)比例的控制可以使得最終的股本攤薄比例并不與發(fā)行規(guī)模直接相關(guān)，公司可控制的余地上升； 4、如果股本權(quán)證最后行權(quán)，公司相當(dāng)于實(shí)現(xiàn)了兩次融資。 馬鋼股份(600808)認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書 重大事項(xiàng)提示第一節(jié) 釋 義第二節(jié) 本次發(fā)行概況 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 第四節(jié) 發(fā)行人基本情況 第五節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 第六節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息 第七節(jié) 管理層討論與分析 第八節(jié) 本次募集資金運(yùn)用 第九節(jié) 歷次募集資金運(yùn)用 第十節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明第十一節(jié) 備查文件 本次發(fā)行概況本次分離交易可轉(zhuǎn)債的基本條款 1、發(fā)行規(guī)模 本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債為550,000萬元，即5,

6、500萬張。根據(jù)聯(lián)交所主板證券上市規(guī)則第15.02條規(guī)定，因行使認(rèn)股權(quán)而新增的股份不得超過該權(quán)證發(fā)行時(shí)公司總股本的20%。因此，每張債券的認(rèn)購人可以獲得公司派發(fā)的23份認(rèn)股權(quán)證，即權(quán)證總量為12.65億份。 2、發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值100元，所附的認(rèn)股權(quán)證按比例向債券認(rèn)購人派發(fā)。3、發(fā)行對象 在上證所開立人民幣普通股（A 股）股東帳戶的機(jī)構(gòu)投資者和社會公眾投資者（國家法律法規(guī)禁止者除外）。 4、發(fā)行方式 在中國境內(nèi)公開發(fā)行，原無限售條件A 股流通股股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。原無限售條件A 股流通股股東可優(yōu)先認(rèn)購的數(shù)量上限為其股權(quán)登記日持有的股份數(shù)乘以2元，再按1,0

7、00元一手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，不足1手的部分按照精確算法原則處理。 5、債券利率及利息支付 本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債利率本次分離交易可轉(zhuǎn)債的利率詢價(jià)區(qū)間為1.40%2.00%，最終利率將由發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)網(wǎng)下申購的簿記結(jié)果在上述區(qū)間內(nèi)詢價(jià)產(chǎn)生。分離交易可轉(zhuǎn)債債券的利息自發(fā)行之日2019年11月13日起每年付息一次，2019年11月12日、2019年11月12日、2009年11月12日、2019年11月12日、2019年11月12日為付息登記日。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日前1個(gè)交易日下午上證所收市后登記在冊的馬鋼股份分離交易可轉(zhuǎn)債債券持有人為準(zhǔn) 6、債券期限 自本次分離交易可轉(zhuǎn)

8、債發(fā)行之日起5年。 7、還本付息的期限和方式 本次發(fā)行的債券到期日2019年11月13日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司將按面值加上最后一年的應(yīng)計(jì)利息償還所有債券。 8、債券回售條款 公司若改變公告的本次分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金用途，將賦予債券持有人一次回售的權(quán)利，回售價(jià)為面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。 9、擔(dān)保事項(xiàng) 本次分離交易可轉(zhuǎn)債由馬鋼集團(tuán)提供不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，即如本公司未能根據(jù)本募集說明書承諾的時(shí)間和數(shù)額償付公司債券的本金、利息及其他因本公司發(fā)行公司債券所導(dǎo)致的任何其他現(xiàn)金支付義務(wù)，公司債券持有人可直接向馬鋼集團(tuán)追償，馬鋼集團(tuán)保證在接到公司債券持有人的書面索款通知后60個(gè)營業(yè)日內(nèi)向其清償上述款

9、項(xiàng)。 馬鋼集團(tuán)為馬鋼股份本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債提供的保證期間為本次分離交易可轉(zhuǎn)債的主債務(wù)履行期間屆滿之日起六個(gè)月。 為上述保證事宜，馬鋼集團(tuán)在2019年6月28日與本公司簽署了擔(dān)保合同，并于同日為馬鋼股份未來的全體分離交易可轉(zhuǎn)債持有人出具了擔(dān)保函。 10、認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期 自認(rèn)股權(quán)證上市之日起24個(gè)月。 11、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期 認(rèn)股權(quán)證持有人有權(quán)在權(quán)證上市滿12個(gè)月之日的前10個(gè)交易日、或者滿24個(gè)月之日的前10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)。12、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格及其調(diào)整方式 本次發(fā)行所附每張權(quán)證的認(rèn)購價(jià)格為3.40元，為公告本次募集說明書日前20個(gè)交易日公司A 股股票均價(jià)的110%、前1個(gè)交易日A 股

10、的均價(jià)、前20個(gè)交易日公司H 股股票均價(jià)的110%、前1個(gè)交易日H 股的均價(jià)的孰高值，且不低于公司最近一期經(jīng)境內(nèi)審計(jì)師根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)確定的每股凈資產(chǎn)值。 在認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，若馬鋼股份A 股股票除權(quán)、除息，將對本次權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、行權(quán)比例作相應(yīng)調(diào)整。（1）馬鋼股份A 股除權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)比例分別按下列公式進(jìn)行調(diào)整： 新行權(quán)價(jià)格=原行權(quán)價(jià)格（馬鋼股份A 股除權(quán)日參考價(jià) /除權(quán)前一交易日馬鋼股份A 股收盤價(jià))； 新行權(quán)比例=原行權(quán)比例（除權(quán)前一交易日馬鋼股份A 股收盤價(jià) /馬鋼股份除權(quán)日參考價(jià))。（2）馬鋼股份A 股除息時(shí)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例不變，行權(quán)價(jià)格按下列公式調(diào)整： 新行

11、權(quán)價(jià)格=原行權(quán)價(jià)格（馬鋼股份A 股除息日參考價(jià) /除息前一交易日馬鋼股份A 股收盤價(jià))。13、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例 本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例為1：1，即每1份認(rèn)股權(quán)證代表1股公司發(fā)行的A 股股票的認(rèn)購權(quán)利。14、本次募集資金用途 本次募集資金將用于馬鋼“十一五”總體規(guī)劃500萬噸冷熱軋薄板工程項(xiàng)目。國家發(fā)改委已于2019年11月24日下發(fā)國家發(fā)展改革委關(guān)于馬鞍山鋼鐵股份有限公司“十一五”發(fā)展建設(shè)規(guī)劃的批復(fù)（發(fā)改工業(yè)20192633 號），同意公司在新區(qū)建設(shè) 500萬噸冷熱軋薄板生產(chǎn)線。 若本次募集資金不足、或募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目進(jìn)度不一致，公司將以自有資金、銀行貸款或其它債務(wù)融資方式完成

12、項(xiàng)目投資；若募集資金有剩余，將用于償還銀行貸款。 15、分離交易可轉(zhuǎn)債的評級情況 本次分離交易可轉(zhuǎn)債由中誠信國際擔(dān)任評級機(jī)構(gòu)，評價(jià)結(jié)果為最高級AAA 級。 馬鋼債收益分析根據(jù)我們的測算，分別上市的債券和權(quán)證的市場價(jià)格加起來，將比分離式可轉(zhuǎn)債發(fā)行價(jià)高出10%20%。這意味著投資者可以在一級市場申購分離式可轉(zhuǎn)債，然后在二級市場分開拋售，來賺取其中的價(jià)差。假設(shè)馬鋼分離式可轉(zhuǎn)債的票面利率最終確定為下限的1.40%，參考目前企業(yè)債市場收益率曲線，考慮進(jìn)信用風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，對5年期的馬鋼企業(yè)債按4.2%的到期收益率貼現(xiàn)比較妥當(dāng)，計(jì)算下來債券部分價(jià)格為87.6元。目前馬鋼股價(jià)水平在3.5元左右，按照3

13、3%的歷史波動(dòng)率，每份權(quán)證價(jià)值為0.60元。債券和權(quán)證部分加起來，整個(gè)分離式可轉(zhuǎn)債的理論價(jià)值為102.4元，僅比發(fā)行價(jià)高2.4%。但目前市場權(quán)證品種較為稀缺，權(quán)證價(jià)格居高不下。綜合考慮到期期限、杠桿程度、正股所處行業(yè)等因素，馬鋼權(quán)證上市后溢價(jià)率預(yù)計(jì)可達(dá)30%左右。按照前面的數(shù)據(jù)，那么權(quán)證上市后價(jià)格預(yù)計(jì)為1.15元，整個(gè)可分離轉(zhuǎn)債的市場價(jià)格為114.1元。對馬鋼流通股股東來說，只要股價(jià)維持目前價(jià)位，那么參與配售可以得到14.1%的投資收益率。上述收益率都是按照債券票面利率下限1.4%來測算的，如果最終債券票面利率確定為2%，那么這種投資收益率將提高到16.7%。 馬鋼債風(fēng)險(xiǎn)分析主要在于分離式可轉(zhuǎn)

14、債從募集到上市大約需要半個(gè)月時(shí)間。由于權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值隨正股價(jià)格的波動(dòng)較大，如果期間股價(jià)下跌，權(quán)證的價(jià)格也會隨之下跌。另外，將分離式可轉(zhuǎn)債分拆之后，企業(yè)債可能因市場流動(dòng)性不夠而對價(jià)格有一定影響。長期持有獲利因?yàn)榉蛛x式可轉(zhuǎn)債同時(shí)具備債券和股票的特性，相當(dāng)于一種保本型的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品?？煞蛛x轉(zhuǎn)債所附權(quán)證的期限最多2年，投資者只是在前2年持有該結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，余下的時(shí)間持有的只是單純的企業(yè)債。 上電轉(zhuǎn)債(704021)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書 重大事項(xiàng)提示 第一節(jié) 釋義 第二節(jié) 本次發(fā)行概況 第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 第四節(jié) 發(fā)行人基本情況 第五節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 第六節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)信息 第七節(jié) 管理層討論與分

15、析 第八節(jié) 本次募集資金運(yùn)用 第九節(jié) 歷次募集資金運(yùn)用情況 第十節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 第十一節(jié) 備查文件 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款 （一）票面金額 公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券面值為100元。 （二）期限 本次可轉(zhuǎn)換公司債券期限為5年。 （三）票面利率 1、票面利息：第一年2.2% ，第二年2.5% ，第三年2.6% ，第四年2.7% ，第五年2.8% 。 2、付息方式： 本次可轉(zhuǎn)換公司債券上網(wǎng)發(fā)行日為計(jì)息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期為上網(wǎng)發(fā)行日的次年當(dāng)日，以后 每年的該日為當(dāng)年的付息日。在付息登記日當(dāng)日申請轉(zhuǎn)股 以及已轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券，不再獲得當(dāng)年及以后年度 的利息。 利息

16、計(jì)算公式為：In=Bin In：第n年支付的利息額 B：可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額 in：第n年的票面利率 3、加息補(bǔ)償 為降低可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的利率風(fēng)險(xiǎn)，在第一至第四付息年度內(nèi)，如果中國人民銀行規(guī)定上調(diào)銀行定期存款利率，公司將從下一付息年度起相應(yīng)提高可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率，提高幅度不低于一年期銀行定期存款利率上浮幅度的50% ，具體幅度由董事會決定。（四）轉(zhuǎn)股的起止日期（轉(zhuǎn)換期） 本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股起始日期為2019年6月1日，距本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行日的時(shí)間為6個(gè)月；至2019年12月1日止。 （五）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為4.63元/股，以公布募集說明書

17、之2019年11月21日前20個(gè)交易日公司股票的算術(shù)平均收盤價(jià)格4.33元和2019年11月20日公司股票的平均價(jià)4.37元中較高者為基礎(chǔ)，上浮5.95%。 自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。計(jì)算公式如下： 初始轉(zhuǎn)股價(jià)格4.37元*（15.95% ）=4.63元 （六）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整 在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、派息、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等情況（不包括因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股增加的股本）引起公司股份變動(dòng)時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整： 送股或轉(zhuǎn)增股本： P1 P0/（1n）； 增發(fā)新股或配股： P1（P0Ak）/（1k）； 派息：P1 P0D 上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： P1（P0AkD）/（1

18、nk）； 其中：P0為初始轉(zhuǎn)股價(jià)，P1為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利額。 本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。 （七）轉(zhuǎn)股價(jià)格的向下修正 可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)股期后，如果連續(xù)20個(gè)交易日中任意10個(gè)交易“上海電力”收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80，董事會可以提議向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。 董事會提議的轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。 修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于上述股東大會召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。 （八）轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法 轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的轉(zhuǎn)債部分，于轉(zhuǎn)股日后的5個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分轉(zhuǎn)債及其應(yīng)計(jì)利息。 （九）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬 在公司有關(guān)利潤分配的股權(quán)登記日前實(shí)施轉(zhuǎn)換而產(chǎn)生的股份，其持有者有權(quán)參加公司當(dāng)次的利潤分配。在公司有關(guān)利潤分配的股權(quán)登記日后實(shí)施轉(zhuǎn)換而產(chǎn)生的股份，其持有者不參加公司當(dāng)次的利潤分配 （十）回售條款 （十一）附加回售 （十二）贖回條款 （十三）提前停止交易