現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)課件

1、1現(xiàn)代企業(yè)與公司治理結(jié)構(gòu)授課人 顧品2014年7月中國企業(yè)管理無錫培訓(xùn)中心 2序言 企業(yè)是參與市場競爭主體,作為企業(yè)經(jīng)營者，首要的職能是設(shè)計(jì)和維持一種環(huán)境,使集體工作人們，能開創(chuàng)“和諧、互動、響應(yīng)、支持、共贏”局面，有效完成企業(yè)預(yù)定目標(biāo)，所以在進(jìn)行企業(yè)制度設(shè)計(jì)和治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化中，要有利于提高五大能力。做到五眼生輝：肉眼,看現(xiàn)象、看本質(zhì)；天眼,站得高、看得遠(yuǎn)；法眼,掌握規(guī)律、發(fā)現(xiàn)趨勢；慧眼,識人才、用人才；佛眼,獨(dú)善其身、普善天下，從而提高組織過程的生產(chǎn)率，成為優(yōu)化生產(chǎn)要素的配方師。3一、現(xiàn)代企業(yè)制度初步知識4 1、在改革的大潮中，對傳統(tǒng)體制下企業(yè)制度進(jìn)行改革的理論依據(jù)。從三塊石頭到二個(gè)突破。 2

2、、傳統(tǒng)企業(yè)制度存在五種毛?。和顿Y主體不明晰、政府運(yùn)作企業(yè)、企業(yè)運(yùn)行高負(fù)債、投資風(fēng)險(xiǎn)無人擔(dān)、項(xiàng)目開發(fā)易重復(fù)。 3、傳統(tǒng)企業(yè)體制存在的主要缺陷：資產(chǎn)人人有份，但人人都不負(fù)責(zé)。資產(chǎn)界定不清，沒有做到人格化。資本沒有權(quán)威。經(jīng)營者容易放大公有私用的權(quán)利。政企、政資不分。企業(yè)盈虧標(biāo)準(zhǔn)模糊。（一）為什么要建立現(xiàn)代企業(yè)制度5國有資產(chǎn)人人有份、人人都不負(fù)責(zé)，生產(chǎn)資料無主性，終極歸屬處于虛位。職工認(rèn)為企業(yè)財(cái)產(chǎn)屬于公共的，你不拿，人家拿，不拿白不拿，由此產(chǎn)生大家拿的觀念。國有資產(chǎn)界定不清，沒有做到人格化，無人真正承擔(dān)保值增值責(zé)任。資本沒有權(quán)威，企業(yè)職工不珍惜就業(yè)機(jī)會，主人翁思想難體現(xiàn)，衣時(shí)間消極怠工得不到懲罰。經(jīng)營

3、者放大對財(cái)產(chǎn)的處置權(quán)，以經(jīng)營為由揮霍浪費(fèi)無人管，滋生半供給制階層。政企不分，權(quán)力與金錢嫁接，政經(jīng)不分，權(quán)力侵犯產(chǎn)權(quán)。企業(yè)資產(chǎn)在使用過程中，折舊提不足，家底被掏空。內(nèi)部分配，侵蝕利潤，誘發(fā)吃光自己下的蛋。承包基數(shù)難確定，企業(yè)與政府討價(jià)還價(jià)，最終政府讓步。負(fù)盈不負(fù)虧，天然合理，企業(yè)盈虧標(biāo)準(zhǔn)模糊，不以社會同行業(yè)平均資金利潤率來界定（一）為什么要建立現(xiàn)代企業(yè)制度6（一）為什么要建立現(xiàn)代企業(yè)制度4、市場經(jīng)濟(jì)體制建立需要對傳統(tǒng)體制企業(yè)制度進(jìn)行改制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使企業(yè)真正成為市場主體，實(shí)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)多元化、國有資產(chǎn)貨幣化、個(gè)人資本產(chǎn)權(quán)化，使企業(yè)成為“三社一自”所有制企業(yè)。7（一）為什么要建立現(xiàn)代企業(yè)制度

4、5、改制后企業(yè)的內(nèi)涵1.企業(yè)是參與市場競爭的主體，是“運(yùn)動員”2.市場是企業(yè)的天然上級3.企業(yè)是生產(chǎn)單位而不是養(yǎng)人單位，員工是源頭資本4.資本加好主意等于企業(yè)的成功5.企業(yè)不僅會做產(chǎn)品更要會做市場和做文化6.企業(yè)是政府的上帝，員工服從資本的權(quán)威7.企業(yè)本身也是產(chǎn)品8.企業(yè)成功三準(zhǔn)則：核心價(jià)值觀、核心競爭力、穩(wěn)健財(cái)務(wù)政策9.企業(yè)任務(wù)：三滿足、一個(gè)動態(tài)平衡、二個(gè)達(dá)到8（二）什么是現(xiàn)代企業(yè)制度1、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義： 現(xiàn)代企業(yè)制度是產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的新型企業(yè)制度。有五個(gè)特征：一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，企業(yè)擁有包括國家在內(nèi)的出資者形成的全都法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、責(zé)任的法人實(shí)體。二

5、是企業(yè)以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧照章納稅，對出資者承擔(dān)保值增值責(zé)任。三是出資者享有所有者權(quán)益。四是企業(yè)按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營。五是建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營者、職工之間的三者關(guān)系。9（二）什么是現(xiàn)代企業(yè)制度2、現(xiàn)代企業(yè)制度兩大主要內(nèi)容 1)現(xiàn)代企業(yè)的法人制度 完善企業(yè)法人制度是我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要基礎(chǔ)。 兩權(quán)分離：出資者所有權(quán)表現(xiàn)為擁有股權(quán)，可以股東身份享有資產(chǎn)收益、選擇管理者、決定公司章程和產(chǎn)權(quán)處置權(quán)利。 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)表現(xiàn)為公司企業(yè)依法享有法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分權(quán)，以獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對自己的經(jīng)營活動負(fù)責(zé)。 兩權(quán)分離后對國家有三大好處，對企業(yè)有三大好處。10（二

6、）什么是現(xiàn)代企業(yè)制度2、 、現(xiàn)代企業(yè)制度兩大主要內(nèi)容 2)、現(xiàn)代企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式 在市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展中,企業(yè)的財(cái)產(chǎn)組織形式通常分為三類:個(gè)體業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)。前兩種屬于自然人企業(yè)，出資者承擔(dān)無限責(zé)任;后者屬于法人企業(yè),出資者承擔(dān)有限責(zé)任。 在改制中蘇南做法:能私不股、能股不租、股權(quán)能聚不散、國有與集體不再入股、大而盈的混合所有，股權(quán)多元。11（二）什么是現(xiàn)代企業(yè)制度3、公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)的主要形式公司是法人企業(yè),以資合為特征。特別表現(xiàn)為有限責(zé)任。1)公司企業(yè)以營利為目的,謀取利潤最大化,以追求經(jīng)濟(jì)效益為主要目標(biāo)2)公司實(shí)行股東所有權(quán)與法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離.公司內(nèi)部形成兩個(gè)不同層次

7、的利益主體,即股東與公司法人.財(cái)產(chǎn)交給有經(jīng)驗(yàn)、會管理的組織經(jīng)營。12（二）什么是現(xiàn)代企業(yè)制度3、公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)的主要形式3）公司法人財(cái)產(chǎn)具有整體性、穩(wěn)定性和連續(xù)性。股東一旦投資到公司，不可抽回，只能轉(zhuǎn)讓。公司信譽(yù)高。4）公司實(shí)行有限責(zé)任，股東從出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)，有利于投資者放心投資，經(jīng)營者放膽經(jīng)營。13（二）什么是現(xiàn)代企業(yè)制度4、公司制企業(yè)采取兩種組織形式1）有限責(zé)任公司：股東數(shù)量較少、注冊資本不多、不發(fā)行股票、透明度不很高，有利保守商業(yè)秘密。2）股份有限公司：股東數(shù)量多、注冊資本數(shù)量要求高、公開向社會發(fā)行股票、透明度高。堅(jiān)持公開、公平、公正。公司上市有嚴(yán)格規(guī)定。14二、

8、現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)15（一）公司治理結(jié)構(gòu)的特征1、公司治理結(jié)構(gòu)特征：所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者之間，通過公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策和管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，形成各自獨(dú)立、權(quán)責(zé)分明、相互制約的關(guān)系。這些關(guān)系以法律和公司章程加以確立和保證。能處理好所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者三者關(guān)系。開創(chuàng)所有者放心，經(jīng)營者專心，生產(chǎn)者用心的局面。16（二）公司治理結(jié)構(gòu)的特征 現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和由高層經(jīng)理人員組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)三部分組成。其中股東大會選舉董事組成董事會，并將自己的資產(chǎn)交給董事會托管；董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高層經(jīng)理的聘用、獎懲及解雇權(quán)；股東大會同時(shí)選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會，負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司的財(cái)務(wù)

9、狀況和業(yè)務(wù)執(zhí)行情況；高層經(jīng)理人員組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。股東會具有人事權(quán)、重大事項(xiàng)決策權(quán)、受益分配權(quán)、股東財(cái)產(chǎn)處置權(quán)。17（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)1、 股東大會 股東大會是依照公司法和公司章程規(guī)定，由全體股東組成的，決定公司重大問題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)其意志，利益和要求的主要場所和工具。股東大會是針對股份有限公司而言的，對于有限責(zé)任公司來說，由全體股東組成的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)稱為股東會。 18（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)1、 股東大會 股東大會的召開必須有一定的機(jī)構(gòu)正式召集，無召集權(quán)的機(jī)構(gòu)召開的股東大會是不合法的，其決議無效。股東大會按召集者的不同可以分為以下幾類：

10、（1）由董事會召集的股東大會； （2）由少數(shù)股東召集的股東大會； （3）由監(jiān)事會召集的股東大會； （4）由上級主管機(jī)關(guān)或有管轄權(quán)的法院或其它機(jī)關(guān)召開的股東大會。 19（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)。 召開股東大會的通知必須采取書面形式，通知書必須在會議召開前的充分時(shí)間內(nèi)，遞送給每個(gè)在冊的，有表決權(quán)的股東。 參加股東大會的股東，必須達(dá)到一定的法定人數(shù)才算合法，通過的決議才能生效。股東大會的法定人數(shù)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則具體確定。對于不同的公司和不同類型的股東大會，法定人數(shù)也各不相同。20（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)2、 董事會 董事會是由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理活動的合議機(jī)構(gòu)。在股

11、東大會的閉會期間，它是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，是公司的法定代表。 董事會由股東大會集體選出，代表全體股東的利益，負(fù)責(zé)制訂或?qū)徸h公司的戰(zhàn)略性決策。并檢查其執(zhí)行狀況。其主要職權(quán)是：召開股東大會，執(zhí)行股東大會的決議；制定公司的經(jīng)營目標(biāo)，重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的報(bào)酬與獎懲；協(xié)調(diào)公司與股東，管理部門與股東之間的關(guān)系；提出盈利分配方案供股東大會審議。 21（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn) 董事會的職權(quán)受到三個(gè)方面的限制： （1）董事會作為公司的法定代表，不得從事與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的活動； （2）董事會不得超出股東授予他們的權(quán)限范圍行事； （3）股東大會的決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突

12、，應(yīng)以股東大會的決議為準(zhǔn) 22（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)3、總經(jīng)理 公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。其職責(zé)是實(shí)施董會決議制定公司年度經(jīng)營計(jì)劃與投資方案，擬定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理制度。在人事權(quán)可提請董事會聘任和解聘副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，可直接聘解其他管理人員，采取一元化領(lǐng)導(dǎo)，以效率為準(zhǔn)則。總經(jīng)理也可從外部聘任。23（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)4、監(jiān)事會 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，一般不少于3人，由股東代表與職工代表組成。其主要職責(zé)對公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公職時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督，防止他們?yōu)E用職權(quán)，發(fā)現(xiàn)其行為有侵掠公司利益時(shí)

13、，有權(quán)予以糾正。為保證獨(dú)立監(jiān)督公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事24（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn) 5、公司治理結(jié)的主要內(nèi)容 從產(chǎn)權(quán)關(guān)系上看，股東會對董事會是委托代理關(guān)系，董事會對總經(jīng)理是授權(quán)經(jīng)營關(guān)系。監(jiān)事會代表股東會對財(cái)產(chǎn)的受托人即董事會和總經(jīng)理實(shí)行監(jiān)督關(guān)系。這是一種縱向財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)關(guān)系。這種三權(quán)分割、互相制衡有利于各方對不同目標(biāo)追求的守衡。構(gòu)成約束機(jī)制。他們行使職權(quán)時(shí)間不一樣，股東大會一年開一次，董事會幾個(gè)月開一次，總經(jīng)每周或隨時(shí)開會25（二）公司治理結(jié)構(gòu)的表現(xiàn)26（三）公司組織機(jī)構(gòu)的原則 1、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離原則。公司的決策權(quán)屬于股東大會（股東會）以及由股東大會選出的董事會，董事會

14、是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理工作。公司日常經(jīng)營活動的執(zhí)行權(quán)屬于由董事會任命的經(jīng)理階層。對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)屬于監(jiān)事會。 2、 利益與成果相結(jié)合的原則。在設(shè)置公司組織機(jī)構(gòu)的時(shí)候，必須將公司組織機(jī)構(gòu)成員的利益同公司經(jīng)營管理的好壞緊密的結(jié)合起來。在這當(dāng)中尤其要注意將公司領(lǐng)導(dǎo)人的利益與公司的命運(yùn)聯(lián)系起來。 27（三）公司組織機(jī)構(gòu)的原則 3、 素質(zhì)第一的原則。公司組織機(jī)構(gòu)各類人員的配備，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持素質(zhì)第一的原則。作為公司的領(lǐng)導(dǎo)人員，他們必須具備下列一些知識： （1）關(guān)于公司產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)方面的知識。 （2）關(guān)于領(lǐng)導(dǎo)對象所構(gòu)成的系統(tǒng)知識，如組織行為學(xué)、管理心理學(xué)等。28（四）公司決策機(jī)構(gòu)的特點(diǎn) 公

15、司的決策機(jī)構(gòu)是公司的股東大會及由股東大會選舉的董事會，公司的決策機(jī)構(gòu)處于公司的最高層,它具有如下特點(diǎn)： 1， 公司的決策機(jī)構(gòu)必須處于公司內(nèi)部，即公司作為法人，必須對法人財(cái)產(chǎn)權(quán)擁有經(jīng)營決策權(quán)，因此，公司必須是“無主管企業(yè)”或“無上級企業(yè)“。 2， 公司決策機(jī)構(gòu)實(shí)行集體決策，集體決策能夠保證決策的科學(xué)性與正確性，這是因?yàn)椋阂娤马?29（四）公司決策機(jī)構(gòu)的特點(diǎn) （1）現(xiàn)代企業(yè)決策的正確性取決于信息的擁有量與正確性，集體決策的信息量大，而且信息來源廣，可保證信息的正確性； （2）集體智慧優(yōu)于個(gè)人智慧，集體決策人員的知識和才能可以互補(bǔ)，能防止決策的片面性。 3， 公司的決策機(jī)構(gòu)分為兩個(gè)層次。第一為股東會

16、和股東大會，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二層次是董事會，為公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。30（五）公司機(jī)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)區(qū)別 公司機(jī)構(gòu)屬于公司組織結(jié)構(gòu)的范疇，處于公司組織結(jié)構(gòu)的最高層。公司的機(jī)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)又是有區(qū)別的： （1）范圍不同。公司的組織機(jī)構(gòu)只涉及到公司領(lǐng)導(dǎo)層次的分工與協(xié)調(diào)，而公司的組織結(jié)構(gòu)涉及到公司各方面的分工與協(xié)調(diào)。 （2）重點(diǎn)不同。組織機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)的是領(lǐng)導(dǎo)層的集權(quán)與分權(quán)關(guān)系，而組織結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)是整個(gè)公司的集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系。 （3）公司的組織機(jī)構(gòu)不僅是經(jīng)濟(jì)和管理概念，而且更重要的是法律概念。公司法對公司組織機(jī)構(gòu)有統(tǒng)一規(guī)范化的要求，是公司作為法人的基本的條件。 31（五）公司機(jī)構(gòu)與組織結(jié)構(gòu)區(qū)別 公司的組織

17、機(jī)構(gòu)一般來說由三部分構(gòu)成：決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。股東大會（或股東會）及其選出的董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司閉會期間的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。總經(jīng)理及其助手、職能參謀等組成公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)32（六）董事會議事規(guī)則 1.董事會實(shí)行會議制，每年定期召開兩次董事會會議， 2.經(jīng)公司董事會三分之一以上董事提議可以召開臨時(shí)董事會會議。 3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 4.召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將載明會議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體董事。 5.董事

18、會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 33（六）董事會議事規(guī)則 6.董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)決定作成會議記錄。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時(shí)整理出會議紀(jì)要分發(fā)各董事。 7.董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任；但經(jīng)證明表決時(shí)曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。 8.董事會應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。34（七）監(jiān)事會議事規(guī)則 1.監(jiān)事會實(shí)行會議制，每年定期召開12

19、次監(jiān)事會會議， 2.經(jīng)公司監(jiān)事會主席或三分之一以上監(jiān)事提議，可以召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。 3.監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持；監(jiān)事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事長指定其他監(jiān)事召集的主持。 4.召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前將載明會議事由、時(shí)間、地點(diǎn)、議程的通知送達(dá)全體監(jiān)事。 5.監(jiān)事會會議，應(yīng)由監(jiān)事本人出席；監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 35（七）監(jiān)事會議事規(guī)則 6.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時(shí)整理出會議紀(jì)要分發(fā)各監(jiān)事。 7.監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事

20、會的決議違反政府法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)有賠償責(zé)任。但經(jīng)證明有表決時(shí)曾持有異議并記載于會議記錄的，可以免除責(zé)任。 8.監(jiān)事會應(yīng)由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行，出席者須包括有關(guān)各方的代表。 9.監(jiān)事會決議有效原則,監(jiān)事會不同意見對等時(shí)，監(jiān)事長有兩票表決權(quán) ：36（八）總經(jīng)理議事規(guī)則1、總經(jīng)理議事規(guī)則旨在確?？偨?jīng)理的工作效率和科學(xué)決策。2、公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。3、公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名，總經(jīng)理助理名，財(cái)務(wù)總監(jiān)名，由董事會聘任或解聘。上述人員組成公司總經(jīng)理辦公會。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其

21、他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。4、有公司法第條、第條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。37（八）總經(jīng)理議事規(guī)則5、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可連任。6、總經(jīng)理會議由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召開，總經(jīng)理會的通知方式為：專人或通訊；通知時(shí)限為：會議前二天。7、總經(jīng)理會議通知包括以下內(nèi)容：會議時(shí)間和地點(diǎn)、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。8、總經(jīng)理會議的參加的人員由總經(jīng)理根據(jù)所議事項(xiàng)決定。38（八）總經(jīng)理議事規(guī)則 9、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，總經(jīng)理根據(jù)公司章程的規(guī)定和董事會的授權(quán)負(fù)責(zé)下

22、列事項(xiàng)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報(bào)告工作；組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；39（八）總經(jīng)理議事規(guī)則擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 提議召開董事會臨時(shí)會議； 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 在上述事項(xiàng)的決策過程中，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)召集有關(guān)人員聽取意見，必要時(shí)要向董事會匯報(bào)后再作出決策。 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào) 在上述事項(xiàng)的決策過程中，總經(jīng)理

23、應(yīng)當(dāng)召集有關(guān)人員聽取意見，必要時(shí)要向董事會匯報(bào)后再作出決策。 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事匯報(bào)40三、怎樣建立現(xiàn)代企業(yè)制度41（一）搞好國有、集體企業(yè)改制1、企業(yè)改制要做到五個(gè)堅(jiān)持堅(jiān)持解放思想做到三突破、三確立。堅(jiān)持企業(yè)改制達(dá)到三個(gè)目標(biāo)。堅(jiān)持因企制宜，分類指導(dǎo)，一企一策，合理改制。堅(jiān)持改制把好改堅(jiān)四個(gè)關(guān)。堅(jiān)持配套改革，制定減輕改制企業(yè)負(fù)擔(dān)配套政策。42（二）建立改制領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) 1、成立領(lǐng)導(dǎo)小組,下設(shè)五個(gè)職能組：改制決策組、資產(chǎn)清算組、資產(chǎn)評估組、改制法律文件起草組、法律手續(xù)完善組。 2、搞好企業(yè)資產(chǎn)確認(rèn) 3、對現(xiàn)有企業(yè)資產(chǎn)處置：處置原則，明確權(quán)屬、按實(shí)清理、實(shí)事求是、適度調(diào)節(jié)。根據(jù)實(shí)際情況，對原經(jīng)營者獎一塊、對分流人員切一塊、對國有經(jīng)濟(jì)（集體）留一塊，對投資股東賣一塊。43（二）建立改制領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu) 4、傳統(tǒng)企業(yè)改制要把好資產(chǎn)評估關(guān)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)、工商注冊關(guān)、資金回收關(guān)。 企業(yè)改制形式三個(gè)取向：凈資產(chǎn)大于1000萬元，改成股份有限公司。凈資產(chǎn)100萬以上500萬以下改成有限責(zé)任公司。凈資產(chǎn)100萬以下改為私營企業(yè)。