股權(quán)交割協(xié)議

1、股權(quán)交割協(xié)議甲方:注冊號：地址：職務:職務:法定代表人:乙方：注冊號：地址：法定代表人:為了順利完成 公司的股權(quán)交易及其資產(chǎn)交接手續(xù)，甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國合同法等法律法規(guī)的規(guī)定，在平等、自愿、老實信用的基礎上， 經(jīng)過充分協(xié)商，簽署本協(xié)議。第一條定義和解釋本協(xié)議中有與股權(quán)交易合同和/或補充協(xié)議相同的詞語，其定 義和解釋保持不變。新補充的定義和解釋交易的標的：交割：包括但不限于目標公司的資產(chǎn)和資料不限于法律、財務、技術(shù)等 的移交、等一系列行為。第二條交割期本協(xié)議簽字各方一致同意，目標公司交割起始日為 年月日，交 割期為一天,本協(xié)議所約定的交割工作應在交割期內(nèi)完成。第三條 交割起始日前目標公

2、司債務含或有債務處理本協(xié)議項下的目標公司債務含或有債務是指：目標公司在股權(quán)交 易完成前已經(jīng)發(fā)生的，或者雖然在股權(quán)交易完成后發(fā)生但由股權(quán)交易完成前的公 司行為包括不作為引發(fā)的債務、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費用 及其他權(quán)益負擔，包括但不限于：目標公司尚未清償部分的款項和利息如有，包括尚未清償?shù)墓蓶|債務 和非股東債務，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東；目標公司按照合同約定欠付或預收承包商或供貨商等合同主體的款項包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質(zhì)量保證金、賠償金等；交割起始日前因目標公司的財務處理如未入賬資產(chǎn)稅前扣除、稅費繳納如增值稅、關(guān)稅、獲取各種證照應繳稅費等和資產(chǎn)取得的合法性、

3、有效性 等引發(fā)的相關(guān)權(quán)力部門對目標公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務糾紛 等事項而產(chǎn)生但未清償?shù)膫鶆眨荒繕斯疽騽趧雍贤m紛、欠付工資、用工等行為而產(chǎn)生的法律責任所引 發(fā)的債務，包括但不限于罰款、補繳社會保險金、職工勞動合同解除產(chǎn)生的經(jīng)濟 賠償、職工工傷事故產(chǎn)生的經(jīng)濟賠償?shù)龋唤桓钇鹗既罩?，目標公司占用國家預算資金實施勘探并已與政府部門簽 署補償協(xié)議但尚未支付完畢的債務；目標公司交割起始日前與其他任何公司或個人簽訂任何形式的采購或銷 售合同，或因這些合同不能履行導致的訴訟或賠償， 或因要履行合同義務而導致 交割起始日后目標公司利益的損失；因目標公司在交割起始日前為其他任何公司或個人提供擔

4、保而導致的目 標公司應承擔的權(quán)益負擔。交割起始日前目標公司債務含或有債務的處理方式通過盡職調(diào)查、各方已確認的交割起始日前目標公司債務含或有債務， 甲方將從應付的轉(zhuǎn) 讓價款總 額中予以扣減。即，甲方應 付的轉(zhuǎn)讓價 款等 于。其中，參照對目標公司盡職調(diào)查和財務報告， 在交割起始日前目標 公司對股東包括顯名股東和非顯名股東的債務和尚未清償?shù)姆枪蓶|債務暫定 為。目標公司債務由目標公司委托乙方代為清償， 乙方應指定專人協(xié)助甲方處 理債務清償事宜，并向甲方提交目標公司上述債務清單以及債權(quán)人名單，并附有與之相關(guān)的債權(quán)債務合同、發(fā)票等證明資料，甲方對上述資料進行確認后，在貳 拾20個工作日內(nèi)，由目標公司委托乙

5、方進行清償。乙方在清償目標公司債務 后，必須在清償后拾10個工作日內(nèi)，將債權(quán)人已收到相應清償款項的正式書 面聲明及收據(jù)提交給目標公司。各方一致書面同意由目標公司直接向債權(quán)人支付的債務，不適用于委托乙方和丙方代為清償?shù)那翱罴s定，而由目標公司直接清償或承繼。甲向目標公司提供資金，以清償全部債務。股權(quán)交易完成后，對于新發(fā)現(xiàn)的、目標公司在交割起始日前產(chǎn)生的其它債 務，甲方不予承擔，對于額外債務甲方有權(quán)向乙方追索。 在甲方提供應乙方相應 的證據(jù)如法律判決書、相關(guān)權(quán)力部門出具的票據(jù)、通知，相關(guān)債權(quán)人出具的借據(jù)、合同、協(xié)議、承諾書等后拾10日內(nèi)，乙方應對甲方的實際損失予以賠 償。在股權(quán)變更完成后，假設政府追

6、溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干 預、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門就目標公司相關(guān)工作 不完善或有疏漏等責令的停產(chǎn)和各類處罰，甲方將積極主導與政府協(xié)商談判、 解決問題，并相應執(zhí)行和承擔協(xié)商結(jié)果，乙方對相關(guān)問題的解決有義務積極協(xié)助 解決。第四條 目標公司交割起始日前的合同清理交割期間，乙方應對目標公司交割起始日前應履行的采購或銷售合同、 工程施工合同、工程承包合同、勞務合同等各種合同進行梳理， 并提供應甲方和 戊方。甲方認為有必要變更或需要解除的合同，乙方有義務協(xié)助和配合。因 合同變更或解除所引發(fā)的目標公司的債務或法律責任由乙方承擔。第五條目標公司交割交割雙方分別成立交割工作組

7、，由專人負責目標公司交割的相關(guān)事項， 甲方指定 作為負責人，乙方指定 先生作為負責人。交割時間與地點交割起始時間：年 月 日 時交割主要涉及四個方面：第一方面為乙方應于交割起始日前將目標公司的 財務賬本及其他紙質(zhì)資料、電子資料集中至 ,自交割起始日起雙方人員在 進行清點、交接；第二方面為，交割各方在對全部產(chǎn)權(quán)資料進行交接；第三 方面為交割各方在礦現(xiàn)場進行實物的清點交接、工程項目測量確認、產(chǎn)能確認；第四方面為交割各方對目標公司進行股權(quán)變更登記以及對目標公司的董事 會及經(jīng)理層進行變更。甲方履行管理權(quán)甲方對目標公司正式行使管理權(quán)的時間為 年一月日一時起。 乙方有義務協(xié)助新管理層保持目標公司組織機構(gòu)的

8、相對穩(wěn)定。交割工作主要內(nèi)容目標公司的原始資料移交，包括但不限于：.1組織性文件：如工商注冊資料、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記、公司印鑒、礦權(quán) 證、公司章程、會議資料股東會、董事會、監(jiān)事會、歷史演變資料、各種許 可證照土地權(quán)屬或使用權(quán)證、爆炸危險物品使用許可、電力使用許可、境外人 員勞務許可、機械設備車輛證照等、批準文件如可行性研究批準文件、設計 等技術(shù)方案批準文件、工程驗收合格文件、環(huán)保方案批準文件等。.2技術(shù)資料：如地質(zhì)報告、可行性研究報告、初步設計、環(huán)境保護方案、 施工管理、生產(chǎn)技術(shù)、其他技術(shù)文件資料等。.3財務資料：歷年賬簿、會計憑證、往來票據(jù)、完稅證明、審計材料、統(tǒng) 計材料、公司歷年財務報表及政

9、府批復意見等。.4法律文件：合同、協(xié)議、備忘錄、意向書等。.5人事檔案：人員檔案、工資檔案、社保檔案等。.6資產(chǎn)清單：動產(chǎn)清單、不動產(chǎn)清單、庫存勞保用品清單、庫存原材料清 單、物資庫存記錄、辦公消耗品清單、材料出入庫單、材料報表等。目標公司現(xiàn)場生產(chǎn)設施、機械設備、生產(chǎn)用品、辦公用品的清點和交接， 包括但不限于井巷工程、建筑工程、構(gòu)筑物等設施確實認與計量，設備與材料的 清點，生產(chǎn)能力驗證等。交割各方對交割的各項內(nèi)容和事項共同簽字認可后，視為交割結(jié)束。第六條轉(zhuǎn)讓價款支付在扣減目標公司的全部債務后，甲方應將轉(zhuǎn)讓價款支付給收款方。第一筆付款第一筆付款金額為 人民幣，在完成目標公司股權(quán)變更登記后拾伍15

10、 日內(nèi)支付。在收到第一筆付款后十10日內(nèi)，乙方應向目標公司清償乙方或任何非顯 名股東對目標公司的所有欠款款項。第二筆付款第二筆付款金額為 人民幣。年月日之前，乙方應書面通知甲 方第二筆付款的收款方及其銀行賬戶。 在收到此書面通知后，甲方應在五個工作 日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價款匯入前述賬戶。如在此之前，發(fā)現(xiàn)應由乙方按照本協(xié)議條承擔的或有負債或者超出 人民 幣的債務等額外的債務，甲方有權(quán)從第二筆付款中全部扣減。本協(xié)議所約定的轉(zhuǎn)讓價款均在 以人民幣元支付。第七條財務合并及審計評估安排自交割起始之日起，乙方應配合甲方對目標公司的歷年財務賬本進行 調(diào)整，在此過程中乙方應補足所有 國稅收法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)甲方認可的相

11、關(guān)協(xié)議、法律文件和發(fā)票。乙方負責支付在合并過程中新增或需補繳的稅收和費 用，假設上述費用超過 人民幣，超出部分由各方協(xié)商承擔。自交割起始之日起一個月內(nèi)，乙方應配合甲方對目標公司資產(chǎn)開始進 行審計和評估。通過審計，協(xié)議各方進一步明確和確認目標公司在法律、財務、 技術(shù)和商務方面在交割起始日前存在的瑕疵，并厘清乙方應承擔的債務。第八條目標公司人員安排乙方應協(xié)助甲方維持目標公司作業(yè)層人員及技術(shù)人員的穩(wěn)定，未經(jīng)甲 方同意目標公司的現(xiàn)職人員不得辭職、離職或無故請假。乙方應協(xié)助甲方與目標公司財務人員和主要材料和資料的保管者簽署 協(xié)議，承諾其在交割起始日后未經(jīng)甲方同意不得離開目標公司。第九條其他事項交割的終止

12、交割起始日后因戰(zhàn)爭和地震等自然災害原因?qū)е陆桓顭o法完成，任一方均可終止本協(xié)議。國政府追溯到交割期以前原因而引發(fā)的政府干預、許可證收回、納入戰(zhàn)略意義礦山、政府參股、政府部門就目標公司相關(guān)工作不完善或有 疏漏等責令的停產(chǎn)和各類處罰等情況，不應作為導致交割或本協(xié)議終止的原因。交割起始日后除因本協(xié)議第條規(guī)定的原因外， 任一方提出終止本協(xié)議均需 要得到本協(xié)議其他各簽約方的同意。乙方有義務協(xié)助甲方辦理相關(guān)人員在 國的工作簽證。乙方應協(xié)助甲方進行 礦生產(chǎn)，盡快實現(xiàn)投產(chǎn)。乙方負責撤銷乙方因目標公司在境外投資而在中華人民共和國商務部、 發(fā)改委及其他相關(guān)部門進行的審批、備案等相關(guān)手續(xù)。違約責任。除因本協(xié)議第條原因?qū)е陆桓顭o法完成時任一方可終止協(xié) 議的情況外，任何一方均不得拖延履行本協(xié)議。除非另一方先出現(xiàn)重大違約行為， 如甲方在交割完成后試圖終止本協(xié)議或?qū)⒛繕斯镜墓蓹?quán)變更登記交回給乙方 的，或者因乙方原因?qū)е鲁^本協(xié)議約定交割期結(jié)束后仍未將目標公司股權(quán)變更 登記到甲方名下，則相對方有權(quán)向違約方追索違約金人民幣，且相對方仍有權(quán)向違約方依法追索其他違約責