子公司法人治理管理規(guī)范資料

1、 i子公司法人治理管理規(guī)范第一章 總則第一條 為了規(guī)范 酒泉鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下 稱“集團(tuán)公司）所屬子公司法人治理結(jié)構(gòu)，理順集團(tuán)公司對子 公司國有資產(chǎn)的管理行為，提高集團(tuán)化管 理效率，確保集團(tuán) 公司作為由資人的履職到位，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司國有資產(chǎn)保值增 值，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證 券法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法等相關(guān)法律、 法規(guī)及集團(tuán)公司章程 的規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際情況， 制定本規(guī)范。第二條本規(guī)范所稱子公司包括以下形式：（一）集團(tuán)公司單獨(dú)由資設(shè)立或集團(tuán)公司直接持有 100%股份的子公司（以下簡稱“全資子公司”）（二）集團(tuán)公司直接持有 50%以上但不足100%股份，

2、或持股是雖未超過 50%但持有的表決權(quán)已足以對其股東會 或股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的子公司（以下簡稱“控股子公司”）（三）其他形式直接投資參股的子公司（以下簡稱“參 股子公司”）第三條 本規(guī)范所稱法人治理結(jié)構(gòu)，是指由股東（大） 會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層組成的組織結(jié)構(gòu)。 第四條本規(guī)范所稱外派人員是指集團(tuán)公司委派至子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員。第二章子公司的設(shè)立和變更第五條 集團(tuán)公司設(shè)立、收購、參股子公司應(yīng)當(dāng)遵守法 律法規(guī)，符合國家發(fā)展政策以及集團(tuán)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略。第六條 全資、控股、參股子公司的設(shè)立由集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門根據(jù)公司發(fā)展或業(yè)務(wù)需要提報(bào)集團(tuán)公司董事會， 經(jīng)集團(tuán)公司董事會同意并由

3、具股東決定后方可履行工商注 冊登記手續(xù)?？毓?、參股子公司根據(jù) 發(fā)起人協(xié)議書、由資人協(xié)議 書和公司章程的規(guī)定 由資。實(shí)際由資時(shí)須向集團(tuán)公司 履行審批程序。第七條全資子公司章程由集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門制 定，經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議同意后，報(bào)省政府國資委批準(zhǔn)。控股子公司章程由集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門和合作方共同制定，經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議同意并經(jīng)合作方同意后，報(bào) 省政府國資委批準(zhǔn)。參股子公司章程由集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門和合作方共 同制定，經(jīng)集團(tuán)公司董事會審議同意并經(jīng)合作方同意后，報(bào) 省政府國資委備案。第八條本規(guī)范所稱公司變更是指依法設(shè)立的公司，在 經(jīng)營管理過程中基于一定的法律事實(shí)而引起公司設(shè)立登記 事項(xiàng)中某一項(xiàng)

4、或某幾項(xiàng)的改變。公司變更的形式可以分為公司的產(chǎn)權(quán)變更和公司的形 態(tài)變更。具體有合并（兼并）、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份制改 造等形式。公司變更的內(nèi)容，主要包括公司名稱變更、住所變更、 法定代表人變更、注冊資本變更、經(jīng)營范圍變更、類型變更、 股東和股權(quán)變更、分立合并變更。第九條 全資、控股、參股子公司注冊資本變更、經(jīng)營 范圍變更、類型變更、股東和股權(quán)變更、分立合并變更依照 本規(guī)范第五章重大事項(xiàng)管理的規(guī)定處理。第十條 全資、控股、參股子公司名稱變更由集團(tuán)公司 法律事務(wù)部門審議，并將審議意見報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)。全資、控股、參股子公司住所變更由集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理 部門審議，并將審議意見報(bào)董事長批準(zhǔn)。全資、控股、參股

5、子公司法定代表人變更由集團(tuán)公司人 事組織部門審議，并將審議意見報(bào)董事會批準(zhǔn)。第十一條 全資、控股、參股子公司的變更事項(xiàng)獲得集 團(tuán)公司批準(zhǔn)后，根據(jù)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例 履行企業(yè)變更登記手續(xù)。第三章子公司的組織機(jī)構(gòu)第十二條 除全資子公司不設(shè)股東會，由集團(tuán)公司行使股東會職權(quán)外，其余子公司設(shè)股東（大）會。股東（大）會 是子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。第十三條全資子公司可根據(jù)實(shí)際需要設(shè)董事會及監(jiān)事 會，設(shè)立董事會及監(jiān)事會的全資子公司，由集團(tuán)公司委派董 事及監(jiān)事；不設(shè)立董事會及監(jiān)事會的全資子公司，由集團(tuán)公 司委派執(zhí)行董事及監(jiān)事。第十四條 控股、參股公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。董事成 員為五至十九人

6、間奇數(shù)，監(jiān)事成員為不少于三人的奇數(shù)。集 團(tuán)公司根據(jù)發(fā)起人協(xié)議書、由資人協(xié)議書和公司 章程委派相應(yīng)數(shù)量的董事和監(jiān)事。董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會成員中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，具體 比例由公司章程規(guī)定。職工董事和職工監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會民 主選舉產(chǎn)生。第十五條全資子公司高級管理人員，由集團(tuán)公司委派 或由董事成員（執(zhí)行董事）兼任?？毓?、參股子公司的高級管理人員，由集團(tuán)公司根據(jù)發(fā) 起人協(xié)議書、由資人協(xié)議書和公司章程提由委派建 議。第四章外派人員管理第十六條集團(tuán)公司建立健全適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的外派人員的選用機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制。第十七條集團(tuán)公司依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的

7、規(guī)定，任免或者建議任免所由資企業(yè)的董監(jiān)高：（一）任免全資公司的董事長（執(zhí)行董事）、董事、監(jiān)事及高級管理人員；（二）提由向控股公司和控制公司派由的董事、監(jiān)事人 選，推薦控股公司和控制公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主 席等人選，并向其提由高級管理人員人選；（三）提由向參股公司派由的董事、監(jiān)事人選。第十八條 子公司完成選舉、聘任及監(jiān)管要求的其他手 續(xù)后，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)文件報(bào)送集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門備案； 需要向省政府國資委報(bào)備的，集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門應(yīng)及時(shí) 報(bào)備。外派人員在派駐公司章程規(guī)定范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)， 對派駐公司董事會負(fù)責(zé)。第十九條 集團(tuán)公司外派人員對集團(tuán)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù) 和勤勉義務(wù)。必須嚴(yán)格執(zhí)

8、行集團(tuán)公司的有關(guān)決議和決定，切 實(shí)維護(hù)集團(tuán)公司利益。第二十條集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立外派人員績效考核制度， 與外派人員簽訂績效合同，根據(jù)績效合同對外派人員進(jìn)行年 度考核和任期考核。第二十一條集團(tuán)公司依照有關(guān)規(guī)定，確定所外派人員 的薪酬；依據(jù)考核結(jié)果，決定外派人員的獎懲。第五章重大事項(xiàng)管理第二十二條 集團(tuán)公司由資企業(yè)重大事項(xiàng)，應(yīng)該遵守法 律、行政法規(guī)、國資委及公司各項(xiàng)規(guī)章制度，不得損害由資 人和債權(quán)人權(quán)益。下列情況為前款所稱重大事項(xiàng)：（一）公司發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃制定或修訂；（二）公司合并、分立、重組、改制、兼并、清算、破 產(chǎn)等事項(xiàng)；（三）公司增加或減少注冊資本方案；（四）公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（五）公司股權(quán)激勵(lì)

9、方案；（六）公司章程的修改；（七）公司分公司或分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立；（八）公司發(fā)行股票、債券；（九）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；（十）公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（十一）公司債務(wù)融資、對外提供擔(dān)保；（十二）公司的重大法律文件和重大合同；（十三）公司金融或衍生產(chǎn)品投資 （但若該等業(yè)務(wù)為所投資公司主營業(yè)務(wù)的除外）；（十四）公司資產(chǎn)核銷；（十五）公司重要的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、由租、許可使用等事 項(xiàng)；（十六）公司高級管理人員委派、任免、聘任、解聘、 薪酬分配方案；（十七）其他根據(jù)公司法、公司章程等法律、 法規(guī)構(gòu)成公司重大投資、重大交易或重大關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)；（十八）子公司認(rèn)為應(yīng)該報(bào)告的其他重大事項(xiàng)。第二十三年條

10、集團(tuán)公司全資、控股、參股子公司應(yīng)建 立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向集團(tuán)公司報(bào)告相應(yīng) 信息，并按照子公司章程要求將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會、監(jiān) 事會或股東會審議。外派人員對任職公司發(fā)生的重大事項(xiàng)應(yīng) 及時(shí)向集團(tuán)公司報(bào)告。第二十四條 集團(tuán)公司全資、控股、參股子公司的重大 事項(xiàng)，經(jīng)集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門組織的專家委員會預(yù)審后， 由集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門提報(bào)集團(tuán)公司董事會審議，再經(jīng)董 事會研究同意后方可實(shí)施。若需報(bào)請省政府國資委批準(zhǔn)的事 項(xiàng)，由集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)管理部門報(bào)請國資委，待批準(zhǔn)后方可實(shí) 施。第二十五條 集團(tuán)公司全資、控股、參股子公司的股東 會、董事會決定公司的重大事項(xiàng)時(shí)，外派董事應(yīng)當(dāng)按照集團(tuán)的決議發(fā)表

11、意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責(zé)的情況和結(jié) 果及時(shí)報(bào)告集團(tuán)公司。集團(tuán)公司參股子公司依照法律法規(guī)及公司章程之規(guī)定， 由公司股東（大）會或董事會決定。第二十六條 集團(tuán)公司全資、控股、參股子公司合并、 分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項(xiàng)，需聽取派駐公司 工會的意見，并通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意 見和建議。第六章法律責(zé)任第二十七條外派人員有下列行為之一，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任，并對其依法給予處罰：（一）利用職權(quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)利益的；（二）侵占、挪用公司資產(chǎn)的；（三）在企業(yè)改制、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等過程中，違反法律、行 政法規(guī)和公平交易規(guī)則， 將公司財(cái)產(chǎn)低價(jià)轉(zhuǎn)讓、 低價(jià)折股的；（四）違反公司章程規(guī)定與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的；（五）不如實(shí)向資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所提供有關(guān) 情況和資料，或者與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所串通由具 虛假資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告的；（六）違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的決策程序, 決定公司重大事項(xiàng)的；（七）有其他違反法律、行政法規(guī)和公司章程執(zhí)行職務(wù) 行為的。外派人員因前款所列行