企業(yè)并購(gòu)行為1

1、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)第六章 企業(yè)并購(gòu)行為 23456中國(guó)并購(gòu)事件 浦發(fā)銀行獲得中國(guó)移動(dòng)戰(zhàn)略投資7中海油系列海外并購(gòu):阿根廷、美國(guó)8汽車業(yè)并購(gòu)與重組：吉利并購(gòu)沃爾沃、廣汽重組民企吉奧汽車；中國(guó)太平洋世紀(jì)汽車系統(tǒng)有限公司收購(gòu)?fù)ㄓ闷嚻煜碌腘exteer轉(zhuǎn)向系統(tǒng)業(yè)務(wù)部門；11月，上汽正式參股通用。9本章主要內(nèi)容1企業(yè)并購(gòu)概述234橫向并購(gòu)縱向并購(gòu)混合并購(gòu)10第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述并購(gòu)是企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模的一種重要方式，泛指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。11（一）兼并（merger）狹義的兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)法人資格喪失，并獲得

2、它們控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 廣義的兼并是指在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并企圖獲得其控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。一、并購(gòu)的概念第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述12（二）收購(gòu)（acquisition）對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購(gòu)買行為 （三）主兼并或主收購(gòu)公司稱為：兼并公司、收購(gòu)公司、進(jìn)攻公司、出價(jià)公司、標(biāo)購(gòu)公司或接管公司 （四）被兼并或被收購(gòu)的公司稱為：被兼并公司、被收購(gòu)公司、目標(biāo)公司、標(biāo)的公司、被標(biāo)購(gòu)公司、被出價(jià)公司或被接管公司 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述13（一）按照被并購(gòu)雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分1、橫向并購(gòu)橫向并購(gòu)雙方處于同一行業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)，即一種競(jìng)爭(zhēng)者之間的并購(gòu) 二、并購(gòu)的類型14TCL并購(gòu)法國(guó)湯姆遜151

3、617182、縱向并購(gòu)縱向并購(gòu)指處于生產(chǎn)同一（或相似）產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的并購(gòu)。從縱向并購(gòu)方向來(lái)看，有前向并購(gòu)（前向一體化）和后向并購(gòu)（后向一體化）之分。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述19202122233、混合并購(gòu) 指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)?；旌喜①?gòu)有三種類型：1).在相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上企業(yè)間的產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu)2).對(duì)尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu)3).生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的純粹的混合并購(gòu)。 企業(yè)進(jìn)行混合并購(gòu)的目的是追求組合效應(yīng)，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述2425（二）公司法分類按照并購(gòu)后的法律狀態(tài)分 、新設(shè)合并型

4、（共生型） 兩個(gè)以上公司通過(guò)并成一個(gè)新公司的形式而進(jìn)行的合并，合并雙方都失去法人資格。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述262728、吸收合并型（殖民型）一個(gè)公司通過(guò)吸收其他公司的形式而進(jìn)行的合并，被吸收公司失去法人資格，存續(xù)公司申請(qǐng)變更，同時(shí)繼承被吸收公司的債權(quán)、債務(wù)。 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述29通用電氣（General Electric）始終堅(jiān)持一套殖民型的整合措施。當(dāng)通用電氣買下一家公司時(shí)，不管在全球的哪個(gè)地方，他們都會(huì)換下該公司的形象，換上自己的形象。這個(gè)過(guò)程在某種程度上是由于通用電氣與被兼并公司之間存在很大的不對(duì)稱。通用電氣形象相對(duì)于任何它所兼并的單個(gè)公司更強(qiáng)勢(shì)、有效和顯著。30、控股型并購(gòu)雙方都

5、不解散，但一方為另一方所控制，雙方均合法存在。 31美國(guó)強(qiáng)生（Johnson& Johnson）它擁有200個(gè)廣泛圍的擁有自治權(quán)的子公司，遍布57個(gè)國(guó)家，共115 600名員工。強(qiáng)生集團(tuán)的公司治理使得各個(gè)公司都在自己公司結(jié)構(gòu)和形象下運(yùn)行。2001年6月并購(gòu)全球藥品運(yùn)送專業(yè)商的阿爾扎公司（Alza）之后，與之的整合正是邦聯(lián)制的很好的例子。并購(gòu)后，阿爾扎公司仍然保持它的形象和管理自治權(quán)。如果不知道阿爾扎公司是屬于強(qiáng)生集團(tuán)的一員的話，那人們很難從公司的網(wǎng)頁(yè)上瀏覽到將它與強(qiáng)生的關(guān)系。3233第一次并購(gòu)浪潮：19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，其高峰時(shí)期為1898-1903年。第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述三、西方企業(yè)并購(gòu)的

6、演進(jìn)34第一次并購(gòu)浪潮企業(yè)壟斷現(xiàn)象在這個(gè)階段首次出現(xiàn) 西方國(guó)家的工業(yè)逐漸形成了自己的現(xiàn)代工業(yè)結(jié)構(gòu) 橫向并購(gòu)是第一次并購(gòu)浪潮的重要特征集中資本，市場(chǎng)勢(shì)力，規(guī)模經(jīng)濟(jì)，超額利潤(rùn) 追求壟斷地位，追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)是本次并購(gòu)浪潮的主要?jiǎng)右?353637第二次并購(gòu)浪潮：兩次世界大戰(zhàn)之間的20世紀(jì)20年代。 38第二次并購(gòu)浪潮以縱向并購(gòu)居多 工業(yè)資本與銀行資本開始相互兼并、滲透 涉及到許多新興行業(yè)，并產(chǎn)生了許多著名的大公司 英國(guó)電器、GEC、電器行業(yè)聯(lián)合體 諾貝爾公司、布魚諾姆德公司、不列顛染料公司、聯(lián)合堿制品公司合并組成了ICI公司 39第三次并購(gòu)浪潮：第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后的20世紀(jì)50年代和60年代的資本主義

7、經(jīng)濟(jì)“繁榮”時(shí)期，并在60年代后期形成高潮。 40第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述 第四次并購(gòu)浪潮：20世紀(jì)70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮。 第五次并購(gòu)浪潮：20世紀(jì)90年代中期，一直延續(xù)至今。 三、西方企業(yè)并購(gòu)的演進(jìn)41第三、四次并購(gòu)浪潮第三次浪潮：主要形式是混合兼并 主要目的是謀求生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)多樣化,降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 第四次浪潮：橫向兼并、縱向兼并和混合兼并多種形式并存 出現(xiàn)了小企業(yè)并購(gòu)大企業(yè)的形式 并購(gòu)與反并購(gòu)斗爭(zhēng)的日益激烈 跨國(guó)并購(gòu)進(jìn)一步發(fā)展 42第五次并購(gòu)浪潮 主要原因：一是科學(xué)技術(shù)特別是通信技術(shù)的突破為并購(gòu)活動(dòng)創(chuàng)造了很多機(jī)會(huì) 二是政府反托拉斯政策的轉(zhuǎn)變?yōu)椤皬?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”打開了方便之門 顯著特

8、點(diǎn) ：規(guī)模極大，參與并購(gòu)的企業(yè)之間的“強(qiáng)強(qiáng)”聯(lián)合，使企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力得到迅速提高 跨國(guó)并購(gòu)占了很大的比重 橫向與縱向并購(gòu)剝離并存 并購(gòu)的支付手段不是現(xiàn)金，而主要采取股票的形式 43第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)概述44橫向并購(gòu)是企業(yè)擴(kuò)張的一種基本形式，企業(yè)間通過(guò)實(shí)施橫向并購(gòu)，能夠充分利用并購(gòu)后企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)來(lái)擴(kuò)大市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，達(dá)到在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取勝的目的。第二節(jié)橫向并購(gòu)附錄 中國(guó)啤酒企業(yè)橫向并購(gòu)的代表性模式 45橫向并購(gòu)哈佛學(xué)派：并購(gòu)集中合謀芝加哥學(xué)派：效率高效率企業(yè)的成長(zhǎng)方式后芝加哥學(xué)派： 寡頭相互依賴：有利于協(xié)調(diào)和監(jiān)督 單邊效應(yīng)：?jiǎn)畏叫惺故袌?chǎng)勢(shì)力 前提是并購(gòu)導(dǎo)致市場(chǎng)集中度提高46一、橫向并購(gòu)的動(dòng)機(jī)橫向并購(gòu)的具

9、體動(dòng)機(jī)包括兩方面：一是由于成本節(jié)約所致，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和管理協(xié)同效應(yīng)，二是由于追求市場(chǎng)勢(shì)力所致。 第二節(jié)橫向并購(gòu)471、規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)通過(guò)橫向兼并擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，企業(yè)能獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，從而導(dǎo)致成本降低。（1）企業(yè)橫向兼并從微觀的層次來(lái)看，會(huì)引起工廠規(guī)模的擴(kuò)大，從而產(chǎn)生工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)。（2）企業(yè)兼并從更高的層次來(lái)看，會(huì)擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模，形成企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 第二節(jié)橫向并購(gòu)482、管理協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng)的本質(zhì)是一種合理配置管理資源的效應(yīng)。存在兩個(gè)管理效率不同的企業(yè)時(shí)，橫向兼并有利于提高低效率企業(yè)的管理水平。第二節(jié)橫向并購(gòu)49案例：戴姆勒一克萊斯勒（Daimler Chrysler）前德國(guó)戴姆勒一奔馳(

10、Daimler-Benz)汽車集團(tuán)經(jīng)過(guò)近十年的侵略性和全球性擴(kuò)張之后，于1998年與克萊斯勒公司（Chrysler）合并，改名為戴姆勒一克萊斯勒。50約爾根施倫普(JurgenSchrempp)于2005年7月被迫離開了CEO的位子。施倫普在1998年花了360億美元收購(gòu)了克萊斯勒公司，并且因?yàn)檫\(yùn)作了歷史上最大的并購(gòu)案而得到好評(píng)。為了增加一個(gè)亞洲的部分以達(dá)到預(yù)期全球領(lǐng)軍人物的目標(biāo)，在1990年施倫普又斥資21億美元買下了正處于困難時(shí)期的日本三菱汽車34%的股份，又花了4280萬(wàn)美元購(gòu)買了韓國(guó)大宇汽車(Daewoo Motors)10%的股份。 51施倫普僅僅完成了第一步，也是這項(xiàng)工作中最簡(jiǎn)單的

11、部分，即花大量的錢去并購(gòu)。他不能完成第二步，也是更為困難的一步，即將經(jīng)典的德國(guó)戴姆勒一奔馳與偶像型的美國(guó)克萊斯勒汽車以及日本的三菱汽車有效地整合在一起。52新的戴姆勒克萊斯勒集團(tuán)具有毋庸置疑的德國(guó)性，這主要從兩個(gè)數(shù)據(jù)中可以看出。首先，當(dāng)公司全球半數(shù)以上的員工都在法國(guó)之外工作時(shí)，公司的總部卻仍然在斯圖加特（Stuttgart），由施倫普領(lǐng)導(dǎo)的100%的德國(guó)管理委員會(huì)掌控著。第二，在收入方面，2004年總收入1240億英鎊（1690億美元）中德國(guó)國(guó)內(nèi)的收入比重僅占1/15，而北美自由貿(mào)易區(qū)（NAFTA）的收入為732.6億英鎊（1000億美元），而歐洲為473.9億英鎊（645億美元）。53案例：

12、摩根士丹利(Morgan Stanley)與添惠公司（Dean Witter, Discover & Co.）摩根士丹利與添惠公司的合并。摩根士丹利是華爾街投資銀行，擁有數(shù)百家想出售證券的公司客戶，而添惠是一家經(jīng)紀(jì)公司，有遍布全國(guó)的小投資者網(wǎng)絡(luò)。聽起來(lái)，這次合并是非常合理的。但是在操作的過(guò)程中卻是充滿了沖突和矛盾。 盡管摩根士丹利的前總裁約翰麥克和理查德費(fèi)雪（Richard Fisher）積極推進(jìn)合并，但是前添惠公司總裁兼CEO帕塞爾卻成為了新公司的總裁。董事會(huì)于2005年6月接受了帕塞爾的辭職。54553、市場(chǎng)勢(shì)力效應(yīng)持有這種動(dòng)機(jī)的企業(yè)是想通過(guò)橫向兼并減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來(lái)增強(qiáng)對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的控制，

13、提高市場(chǎng)支配力，使企業(yè)獲得某種形式的壟斷或寡占以及由此帶來(lái)的壟斷或寡占利潤(rùn)。橫向兼并對(duì)市場(chǎng)勢(shì)力的影響主要是通過(guò)市場(chǎng)集中度實(shí)現(xiàn)的，通過(guò)市場(chǎng)集中達(dá)到擴(kuò)大市場(chǎng)勢(shì)力和操縱市場(chǎng)的目的。第二節(jié)橫向并購(gòu)56（一）橫向并購(gòu)和市場(chǎng)集中度橫向并購(gòu)將使一個(gè)行業(yè)的市場(chǎng)集中度提高 ，并購(gòu)造成的集中度變化的比率可以由以下公式計(jì)算而得：第二節(jié)橫向并購(gòu)二、橫向并購(gòu)的效應(yīng)實(shí)證研究表明，至少50以上的集中度提高都來(lái)自于并購(gòu)活動(dòng)。 57第二節(jié)橫向并購(gòu)集中度1958年1967年并購(gòu)的影響比率CR2531.3735.28110CR5040.9249.2362.3CR10051.6562.0354.3表6-5 并購(gòu)對(duì)集中度的影響 （單位

14、：）資料來(lái)源：Saronovitch, Sawyer.：并購(gòu)發(fā)展與集中，牛津經(jīng)濟(jì)報(bào)，1976（3）；倫敦巨商.，麥克米倫出版社，1975。 58（二）橫向并購(gòu)與競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)并購(gòu)具有潛在的反競(jìng)爭(zhēng)的效果，但是由于并購(gòu)可以優(yōu)化企業(yè)資源配置效率、增強(qiáng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)、降低交易費(fèi)用，也會(huì)導(dǎo)致整個(gè)社會(huì)福利的增加。第二節(jié)橫向并購(gòu)59橫向并購(gòu)可能導(dǎo)致的反競(jìng)爭(zhēng)效果主要表現(xiàn)在以下方面：1、過(guò)度的并購(gòu)將造成市場(chǎng)過(guò)度集中，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)間形成共謀。 2、過(guò)度并購(gòu)可以導(dǎo)致獨(dú)占，從而限制競(jìng)爭(zhēng)。 第二節(jié)橫向并購(gòu)60（三）橫向并購(gòu)的福利分析橫向并購(gòu)擴(kuò)大了企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，降低了單位產(chǎn)品成本，提高了效率，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。橫向并購(gòu)形成賣方集中，

15、增加了賣方施加市場(chǎng)勢(shì)力的機(jī)會(huì)，造成了一定程度的壟斷，導(dǎo)致福利損失。第二節(jié)橫向并購(gòu)61威廉姆森福利權(quán)衡模型就是通過(guò)對(duì)比這兩個(gè)方面的福利影響來(lái)分析橫向并購(gòu)的效應(yīng)的。第二節(jié)橫向并購(gòu)圖6-2并購(gòu)前沒(méi)有市場(chǎng)勢(shì)力 圖6-3 并購(gòu)前就存在市場(chǎng)勢(shì)力 A2DP2P1A1C1C2D1Q2Q1A2DP2P1Q2Q1A1C1C262企業(yè)間通過(guò)實(shí)施縱向并購(gòu)可以在獲得被并購(gòu)企業(yè)的同時(shí)得到所需的資源，也可以通過(guò)縱向并購(gòu)達(dá)到進(jìn)入某一行業(yè)的目的，完成企業(yè)的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張。第三節(jié)縱向并購(gòu)63縱向并購(gòu)哈佛學(xué)派：與橫向差異不大，提高進(jìn)入障礙芝加哥學(xué)派：中性的或促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)的后芝加哥學(xué)派：市場(chǎng)封鎖理論64（一）市場(chǎng)失靈的解釋1、企業(yè)擁有超越市場(chǎng)

16、的潛在協(xié)調(diào)能力 ，機(jī)會(huì)主義與交易專用性投資的結(jié)合是解釋決定縱向一體化的主要因素 第三節(jié)縱向并購(gòu)一、縱向一體化理論652、縱向一體化提供了解決寡頭壟斷市場(chǎng)上利益損失的一種方法3、價(jià)格歧視、進(jìn)入壁壘促使縱向一體化4、一體化還能產(chǎn)生結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)，包括信息處理效應(yīng)和制度適應(yīng)能力5、縱向一體化是避免機(jī)會(huì)主義者占有專用性資產(chǎn)準(zhǔn)租的好辦法 第三節(jié)縱向并購(gòu)66（二）所有權(quán)的成本與收益解釋1、契約權(quán)利有兩類：特定權(quán)和剩余權(quán)利2、有意義的是把剩余權(quán)利配置給哪一方3、當(dāng)一個(gè)企業(yè)的投資決策相對(duì)其它企業(yè)的投資決策而言特別重要時(shí)，一體化是最優(yōu)的 4、一體化是否必要，取決于契約雙方配置所有權(quán)是否能使事前投資扭曲最小 第三節(jié)縱向

17、并購(gòu)67第三節(jié)縱向并購(gòu)?qiáng)W里弗哈特（Oliver Hart）是哈佛大學(xué)經(jīng)濟(jì)系教授，他研究的領(lǐng)域包括契約理論、企業(yè)理論、公司金融和法經(jīng)濟(jì)學(xué)。他同時(shí)是美國(guó)法經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)主席和美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副主席。68二、交易費(fèi)用理論1、市場(chǎng)和企業(yè)是用以完成一系列相關(guān)交易的可供替代選擇的工具 2、一系列交易應(yīng)該在企業(yè)之間（經(jīng)過(guò)市場(chǎng)）進(jìn)行還是在企業(yè)之內(nèi)完成，這取決于每種方式的相對(duì)效率 3、經(jīng)過(guò)市場(chǎng)簽署和履行復(fù)雜契約的費(fèi)用，一方面隨著與契約有關(guān)的人類決策制定者的特征，另一方面隨著市場(chǎng)的客觀特性的不同而有所變化 第三節(jié)縱向并購(gòu)69第三節(jié)縱向并購(gòu)4、盡管妨礙企業(yè)之間（經(jīng)過(guò)市場(chǎng)）交換的人為因素和交易因素與企業(yè)之內(nèi)的情況表現(xiàn)有些不同，

18、但同樣一組因素適用于兩種情況 5、縱向一體化（即把交易由市場(chǎng)轉(zhuǎn)向內(nèi)部組織）在解決有限理性和機(jī)會(huì)主義問(wèn)題方面是有其優(yōu)勢(shì)的，當(dāng)市場(chǎng)作用在企業(yè)之間的交換過(guò)程中失效時(shí)，縱向一體化方式應(yīng)當(dāng)首先被考慮到 70效率原因技術(shù)效率：一體化優(yōu)勢(shì)改變要素配置扭曲消除縱向壟斷的雙重加價(jià)應(yīng)對(duì)不確定性交易性經(jīng)濟(jì)：交易費(fèi)用節(jié)省、專用性投資激勵(lì)71市場(chǎng)封鎖效應(yīng)市場(chǎng)封鎖（foreclosure）是指某一市場(chǎng)具有市場(chǎng)支配地位的企業(yè)，通過(guò)利用在壟斷產(chǎn)品市場(chǎng)上的市場(chǎng)勢(shì)力，試圖限制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)出或阻止其進(jìn)入的行為。72上游封鎖下游封鎖 M C1C2 消費(fèi)者M(jìn)1M2 M 消費(fèi)者73市場(chǎng)封鎖的形式瓶頸設(shè)施所有者和互補(bǔ)品市場(chǎng)中的一個(gè)或幾個(gè)企

19、業(yè)進(jìn)行縱向一體化，來(lái)排斥下游競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；一體化企業(yè)拒絕與潛在競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行交易，如拒絕接入必要設(shè)施、使產(chǎn)品不兼容等；在由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)要求企業(yè)之間進(jìn)行合作的市場(chǎng)中，一群主導(dǎo)企業(yè)聯(lián)合起來(lái)，通過(guò)拒絕與競(jìng)爭(zhēng)者合作或拒絕其加入聯(lián)合組織，來(lái)排斥競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；授予互補(bǔ)品市場(chǎng)企業(yè)排他性的權(quán)力，實(shí)行排他性獨(dú)家銷售協(xié)議或者實(shí)行必需品搭售，以排斥競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；二級(jí)或三級(jí)價(jià)格歧視，使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難以吸引足夠多的顧客。74市場(chǎng)封鎖的效應(yīng)提高競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手成本：通過(guò)有意增加自己需求提升投入品價(jià)格，從而增加競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手成本，使競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處于不利的競(jìng)爭(zhēng)地位。擠占生存空間：通過(guò)提供歧視性接入條件或低質(zhì)量接入來(lái)擠占生存空間。直接排出競(jìng)爭(zhēng)者：75縱向

20、并購(gòu)的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)是國(guó)際產(chǎn)業(yè)組織理論的前沿問(wèn)題縱向并購(gòu)的反壟斷審查是各國(guó)反壟斷執(zhí)法當(dāng)中一個(gè)懸而未決的問(wèn)題76石油行業(yè)海外并購(gòu)的動(dòng)因中國(guó)石油行業(yè)對(duì)海外上游資源的需求，形成了較強(qiáng)的依賴性。在原油價(jià)格和進(jìn)口量不斷攀升的情形下，越來(lái)越感覺(jué)到資源的稀缺性和重要性。自然，占有或者控制上游油氣資源成為他們的目標(biāo)。在中國(guó)石油對(duì)外依存度逐年升高的背景下，并購(gòu)上游資源控制石油資源越來(lái)越具有國(guó)家戰(zhàn)略意義。西方發(fā)達(dá)國(guó)家已建立了完善的石油戰(zhàn)略體系，如全美國(guó)的石油儲(chǔ)備相當(dāng)于150天進(jìn)口量，日本為160天，法國(guó)為95天，而中國(guó)僅有7天。案例：中海油的海外并購(gòu)之路77中海油公司簡(jiǎn)介1982年，國(guó)務(wù)院頒布中華人民共和國(guó)對(duì)外合作開采

21、海洋石油資源條例，決定成立中國(guó)海洋石油總公司，授予其在中國(guó)對(duì)外合作海區(qū)內(nèi)進(jìn)行石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的專營(yíng)權(quán)，全面負(fù)責(zé)對(duì)外合作開采海洋石油資源業(yè)務(wù)。2001年，中海油分別在紐約及香港上市成功，在海外上市意味著其正式跨入海外資本市場(chǎng)。面對(duì)復(fù)雜的國(guó)際市場(chǎng)，中海油國(guó)際化發(fā)展之路顯得非常艱辛。78中海油進(jìn)行收購(gòu)所堅(jiān)持的三項(xiàng)基本原則在選擇并購(gòu)對(duì)象時(shí)一定要選擇盈利的、符合公司主業(yè)的資產(chǎn)；國(guó)際并購(gòu)一定要符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略；要充分考慮并購(gòu)后的整合問(wèn)題，選擇有能力整合的資產(chǎn)。79上市以來(lái)重要的海外收購(gòu)80并購(gòu)優(yōu)尼科優(yōu)尼科簡(jiǎn)介 優(yōu)尼科石油公司是一家以上游原油和天然氣勘探開發(fā)為主的公司，是美國(guó)第九大石油公司。

22、截止2004年底，優(yōu)尼科被證實(shí)的儲(chǔ)量為18億桶油當(dāng)量，在全球范圍內(nèi)日油氣產(chǎn)量為41.1萬(wàn)桶油當(dāng)量。截止2004年底，公司總收入為82.04億美元，凈利潤(rùn)為12.08億美元，公司總資產(chǎn)達(dá)131億美元。其油氣業(yè)務(wù)主要分布在亞洲（56%）、北美（32%）、歐洲和非洲（12%）。81并購(gòu)過(guò)程早在2004年12月26日，中海油董事長(zhǎng)傅成玉就曾遠(yuǎn)赴美國(guó)，同優(yōu)尼科董事長(zhǎng)會(huì)面，達(dá)成初步合作意向。2005年1月，優(yōu)尼科正式宣布出售，中海油愿以130億美元全現(xiàn)金方式并購(gòu)，但因公司內(nèi)部分歧，并購(gòu)受阻。2005年4月，美國(guó)第二大石油公司雪佛龍宣布以總價(jià)164億美元，25現(xiàn)金、75股票的方式收購(gòu)優(yōu)尼科，由于沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

23、雪佛龍與優(yōu)尼科很快達(dá)成約束性收購(gòu)協(xié)議。5月，中海油香港董事會(huì)會(huì)議上，優(yōu)尼科項(xiàng)目再次被提出。組建團(tuán)隊(duì)，制定有關(guān)計(jì)劃后，中海油于6月7日正式宣布與雪佛龍競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科。隨后，多名美國(guó)高官及議員提出對(duì)中海油進(jìn)行審議。6月23日，中海油正式宣布以每股67美元全現(xiàn)金收購(gòu)優(yōu)尼科，并發(fā)出要約，收購(gòu)價(jià)格達(dá)到185億美元。隨著雪佛龍收購(gòu)方案得到美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)，局勢(shì)越加緊張。82并購(gòu)過(guò)程7月初，中海油向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)提交通知書表示接受審查。19日，雪佛龍?zhí)岣呤召?gòu)價(jià)格至171億美元并增加現(xiàn)金比例。20日，優(yōu)尼科董事會(huì)決定接受雪佛龍報(bào)價(jià)，向股東大會(huì)推薦。83中海油的資金籌集中海油自有資金30余億美元高盛、摩

24、根大通提供的貸款30億美元中國(guó)工商銀行提供的貸款60億美元總公司提供的長(zhǎng)期次級(jí)債形式貸款45億美元中海油大股東提供的融資25億美元。84美國(guó)的泛政治化立場(chǎng)隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展，美國(guó)已經(jīng)將中國(guó)視為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。2005年6月23日，就在中海油正式發(fā)出收購(gòu)要約的當(dāng)天，美國(guó)國(guó)會(huì)41名議員聯(lián)合致函美國(guó)財(cái)政部長(zhǎng)，呼吁財(cái)政部采取行動(dòng)阻止收購(gòu)。85美國(guó)的泛政治化立場(chǎng)美國(guó)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家克魯格曼在紐約時(shí)報(bào)發(fā)表專欄稱： “15年前，當(dāng)日本公司大規(guī)模買進(jìn)美國(guó)公司的時(shí)候，我是那些勸美國(guó)人不要驚慌的人。也許你期望我現(xiàn)在用同樣的話語(yǔ)來(lái)說(shuō)明中國(guó)和當(dāng)年的日本差不多。可是，來(lái)自中國(guó)的挑戰(zhàn)遠(yuǎn)比當(dāng)年來(lái)自日本的要嚴(yán)重得多?！?6美國(guó)的泛

25、政治化立場(chǎng)在眾議院軍事委員會(huì)就中海油并購(gòu)優(yōu)尼科一事舉行的首場(chǎng)聽證會(huì)上，眾議院軍事委員會(huì)主席鄧肯表示： 從里海到阿塞拜疆、格魯吉亞和土耳其的輸油管道，優(yōu)尼科都有投資。如果中海油得以成功收購(gòu)優(yōu)尼科，那么中國(guó)對(duì)美國(guó)在中亞地區(qū)利益的影響力將大大增強(qiáng)。87美國(guó)的質(zhì)疑中海油國(guó)有控股的身份美國(guó)能源安全問(wèn)題中國(guó)政府希圖“鎖定”資源深海技術(shù)的軍事化問(wèn)題88雪佛龍的“人脈”關(guān)系據(jù)英國(guó)金融時(shí)報(bào)披露，自2002年以來(lái)，那些出言反對(duì)中海油收購(gòu)優(yōu)尼科的美國(guó)國(guó)會(huì)議員收受了雪佛龍逾10萬(wàn)美元的政治獻(xiàn)金，雪佛龍利用自己在華盛頓的政治影響，增加中海油高價(jià)競(jìng)購(gòu)優(yōu)尼科的不確定性。89失利原因（1）制度環(huán)境的差異 中海油國(guó)有企業(yè)的身份

26、使其收購(gòu)目的令人生疑：到底是接受母公司的財(cái)政支持，完成中國(guó)石油的戰(zhàn)略任務(wù)？還是以上市公司的身份，完全市場(chǎng)化的參與競(jìng)購(gòu)？90失利原因此外，從我國(guó)現(xiàn)行的審批程序來(lái)看，從企業(yè)提交并購(gòu)計(jì)劃到主管部門最終下發(fā)審批結(jié)果，至少需要一個(gè)半月。這冗長(zhǎng)的審批程序，可能延誤最佳的收購(gòu)時(shí)機(jī)，也使得中國(guó)國(guó)有企業(yè)在海外并購(gòu)過(guò)程中不斷落后于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。91混合并購(gòu)是彼此沒(méi)有相關(guān)市場(chǎng)或生產(chǎn)過(guò)程的公司之間進(jìn)行的并購(gòu)行為。它包括兩類：一是橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)相結(jié)合的企業(yè)并購(gòu)，二是兩個(gè)或兩個(gè)以上相互沒(méi)有上下游關(guān)系和技術(shù)經(jīng)濟(jì)關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu)。第四節(jié) 混合并購(gòu)921、企業(yè)看作是由能夠從事一定獨(dú)立經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有形資產(chǎn)、人和無(wú)形資產(chǎn)的資產(chǎn)集合

27、。2、某些資產(chǎn)在企業(yè)內(nèi)部沒(méi)有得到充分利用，就可以出售或出租這部分資產(chǎn)，也可以通過(guò)混合并購(gòu)自己留用這部分資產(chǎn)。3、在市場(chǎng)機(jī)制失靈的情況下，企業(yè)通常認(rèn)為自己通過(guò)內(nèi)部組織比通過(guò)市場(chǎng)利用這部分資產(chǎn)將更有效率。第四節(jié) 混合并購(gòu)一、混合并購(gòu)與資產(chǎn)利用934、企業(yè)更傾向于通過(guò)混合并購(gòu)來(lái)利用這部分資產(chǎn)。 5、企業(yè)家經(jīng)營(yíng)管理才能，一般不局限于某種具體的產(chǎn)品，通過(guò)混合并購(gòu)，擴(kuò)展了企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務(wù)的范圍，能充分利用這些管理才能，提高這些資產(chǎn)的利用效率。 第四節(jié) 混合并購(gòu)941、降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的觀點(diǎn)經(jīng)常被用來(lái)解釋混合并購(gòu)的動(dòng)因。2、企業(yè)在若干不同的領(lǐng)域內(nèi)經(jīng)營(yíng) ，其中某個(gè)領(lǐng)域或行業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，可以通過(guò)其他領(lǐng)域內(nèi)的成功

28、經(jīng)營(yíng)而得到補(bǔ)償，從而使整個(gè)企業(yè)的收益率得到保證。3、如果有價(jià)證券投資組合的交易成本很高，那么投資混合并購(gòu)后的企業(yè)就顯得更具吸引力。第四節(jié) 混合并購(gòu)二、混合并購(gòu)與風(fēng)險(xiǎn)降低95三、混合并購(gòu)的福利分析混合并購(gòu)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的影響可能是多方面的，某些影響可能改善資源配置，而另一些影響可能造成行業(yè)壟斷，增加福利損失。主要考慮市場(chǎng)進(jìn)入、成本節(jié)約、掠奪性定價(jià)等幾個(gè)方面的問(wèn)題。第四節(jié) 混合并購(gòu)96混合并購(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)影響潛在競(jìng)爭(zhēng)理論強(qiáng)化支配力互惠交易橫向市場(chǎng)封鎖理論97（一）潛在競(jìng)爭(zhēng)理論潛在競(jìng)爭(zhēng)理論實(shí)際上是由兩個(gè)理論所構(gòu)成：實(shí)際上的潛在競(jìng)爭(zhēng)理論（actual potential entrant theory）和可察覺(jué)的潛在

29、競(jìng)爭(zhēng)理論（perceived potential entrant theory）。98（二）互惠交易理論互惠交易是指兩個(gè)企業(yè)各有所需，相互之間進(jìn)行買賣?；セ萁灰资沟闷髽I(yè)不再去選擇其他更好的買主，而且供應(yīng)商之間的互惠交易可能會(huì)削弱競(jìng)爭(zhēng)。99（三）強(qiáng)化支配力理論如果一個(gè)大企業(yè)取得了在另一個(gè)市場(chǎng)已經(jīng)占據(jù)市場(chǎng)支配地位的企業(yè)，這個(gè)并購(gòu)將會(huì)進(jìn)一步惡化被并購(gòu)企業(yè)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。強(qiáng)化市場(chǎng)支配力理論只適用于被收購(gòu)企業(yè)具有市場(chǎng)支配力的情況。100（四）橫向市場(chǎng)封鎖并購(gòu)企業(yè)在其中一個(gè)市場(chǎng)具有顯著市場(chǎng)支配地位，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)對(duì)互補(bǔ)品的封鎖來(lái)打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?；パa(bǔ)品市場(chǎng)，如微軟的拒絕兼容行為101案例：傳媒大亨默多克的擴(kuò)張傳

30、媒大王：默多克（Rupert Murdoch）1931出生于澳大利亞22歲畢業(yè)于牛津大學(xué)新聞集團(tuán)的總裁如果你不知道默多克，那你一定看過(guò)默多克的報(bào)紙；如果你沒(méi)有看過(guò)默多克的報(bào)紙，那么你一定看過(guò)默多克的電影，如果你沒(méi)有看過(guò)默多克的電影，那你一定讀過(guò)他的書，默多克已經(jīng)讓我們?cè)谶@個(gè)世界無(wú)處逃避102默多克與他的媒體擴(kuò)張新聞集團(tuán)由報(bào)紙業(yè)起家收購(gòu)美國(guó)FOX20世紀(jì)電影公司國(guó)家地理頻道鳳凰衛(wèi)視泰晤士報(bào)、每日新聞澳大利亞人報(bào)、太陽(yáng)報(bào)業(yè)1998年收購(gòu)了英國(guó)曼聯(lián)足球俱樂(lè)部2007年收購(gòu)道瓊斯公司（核心：華爾街日?qǐng)?bào)）2011年3月，全資收購(gòu)英國(guó)最大收費(fèi)電視天空電視臺(tái)，引發(fā)爭(zhēng)議103明確:并購(gòu)審查步驟第一步，市場(chǎng)界定

31、和市場(chǎng)集中度變化分析第二步，并購(gòu)是否存在限制競(jìng)爭(zhēng)效應(yīng)分析第三步，進(jìn)入條件等相關(guān)影響因素分析第四步，并購(gòu)的效率權(quán)衡第五步，破產(chǎn)情況分析104案例討論：可口可樂(lè)與匯源并購(gòu)案105案情2008年9月3日，匯源果汁發(fā)布公告稱，可口可樂(lè)將以每股報(bào)價(jià)122港元，合計(jì)1792億港元收購(gòu)匯源果汁集團(tuán)有限公司股本中的全部已發(fā)行股份及全部未行使可換股債券。匯源果汁持股近66股份的三大股東已對(duì)此交易作出不可撤回的承諾。 106 飲料行業(yè)發(fā)展背景從1979年相繼進(jìn)入中國(guó)開始，可口可樂(lè)與百事可樂(lè)便一直在碳酸飲料方面，牢牢地占據(jù)了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。較早前的統(tǒng)計(jì)資料顯示，可口可樂(lè)和百事可樂(lè)的市場(chǎng)占有率分別達(dá)到57.6%和21.3%

32、，二者之和接近80%。107飲料行業(yè)市場(chǎng)格局2005年至今，在碳酸飲料市場(chǎng)增長(zhǎng)放緩之時(shí)，通過(guò)自主發(fā)展(美汁源)和收購(gòu)匯源，可口可樂(lè)已在非碳酸占據(jù)有利位置。匯源曾預(yù)測(cè)，到2012年，果蔬汁飲料增長(zhǎng)將快過(guò)碳酸飲料市場(chǎng)。 在低濃度果汁市場(chǎng)，可口可樂(lè)則憑借美汁源處于領(lǐng)先地位，而“百分百果汁”及“中濃度果蔬汁”這兩個(gè)細(xì)分領(lǐng)域，根據(jù)AC尼爾森報(bào)告，截至2007年底，匯源分別占據(jù)了42.6%和39.6%。其對(duì)手是，憑借2002年推出的“鮮橙多”迅速崛起的統(tǒng)一。 108 兩大公司背景109可口可樂(lè)可口可樂(lè)是中國(guó)最著名的國(guó)際品牌之一，在中國(guó)軟飲料市場(chǎng)上占主導(dǎo)地位，系列產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)上是最受歡迎的軟飲料。目前可口可樂(lè)公司在中國(guó)市場(chǎng)有超過(guò)50種不同飲料?？煽诳蓸?lè)積極推進(jìn)本地化進(jìn)程，目前所有中國(guó)可口可樂(lè)裝瓶廠使用的濃縮液均在上海制造，98的原材料在中國(guó)當(dāng)?shù)夭少?gòu)，每年費(fèi)用達(dá)8億美元。可口可樂(lè)系統(tǒng)自1979年重返中國(guó)至今已在中國(guó)投資達(dá)12億美元。到2005