外商投資企業(yè)法律制度(doc30)

1、.：.；外商投資企業(yè)法律制度最近3年題型題量分析 2003年 2004年 2005年單項(xiàng)選擇題 1題1分 1題1分 3題3分多項(xiàng)選擇題 1題2分 1題2分判別題 1題1分 1題1分 1題1分合計 3題4分 2題2分 5題6分2005年輔導(dǎo)教材的主要變化 中外合資運(yùn)營企業(yè)、中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)和外資企業(yè)的注冊資本經(jīng)審批后均可減少原規(guī)定：中外合資運(yùn)營企業(yè)、外資企業(yè)的注冊資本不得減少新增了中外合資運(yùn)營企業(yè)、中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)出資額的對外轉(zhuǎn)讓P104調(diào)整了中外合資運(yùn)營企業(yè)董事會的特別決議P105-106。對第四節(jié)外資企業(yè)法進(jìn)展了多處調(diào)整。一、中外合資運(yùn)營企業(yè)法考點(diǎn)：注冊資本、出資方式、出資期限、組織方式、組

2、織機(jī)構(gòu)、財務(wù)管理、運(yùn)營期限。一注冊資本 1.注冊資本為合營各方認(rèn)繳的出資額之和，而非實(shí)踐到位出資。2.外國合營者的投資比例普通不得低于注冊資本的25%。3.添加或者減少注冊資本的程序1合營各方協(xié)商一致；2由董事會會議以特別決議方式經(jīng)過；3報原審批機(jī)關(guān)同意；4向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變卦登記手續(xù)?！纠}】中外合資運(yùn)營企業(yè)添加注冊資本，該當(dāng)經(jīng)合營各方協(xié)商一致，董事會會議經(jīng)過后，向原登記管理機(jī)關(guān)辦理注冊資本的變卦登記手續(xù)即可。 【答疑編號0410001：針對該題提問】 【答案】 4.投資總額與注冊資本的關(guān)系 p98頁舉例：A北京與B法國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)甲，A認(rèn)繳出資為200萬美圓，B為300萬美圓，

3、注冊資本為500萬美圓。投資總額為1200萬美圓，以合營企業(yè)甲的名義向銀行貸款700萬美圓。為了更好的吸引外資，假設(shè)投資的總額較大，那么注冊資本的比例可以略小，假設(shè)投資的總額較小，那么注冊資本的比例就應(yīng)該略大。闡明：投資總額在300萬美圓以下，注冊資本的比例不能低于70%；投資總額在300萬美圓-1000萬美圓含之間，注冊資本的比例不能低于50%；投資總額在1000萬美圓-3000萬美圓含之間，注冊資本的比例不能低于40%；投資總額超越3000萬美圓，注冊資本的比例不能1/3；補(bǔ)充規(guī)定：投資總額在300萬美圓-420萬美圓含之間，注冊資本210萬美圓；投資總額在1000萬美圓-1250萬美圓含

4、之間，注冊資本500萬美圓；投資總額在3000萬美圓-3600萬美圓含之間，注冊資本1200萬美圓；【例題1】中外合資運(yùn)營企業(yè)的投資總額在300萬美圓以下的，注冊資本至少應(yīng)有150萬美圓?！敬鹨删幪?410002：針對該題提問】 【答案】【例題2】中國A公司與外國B公司合資設(shè)立一中外合資運(yùn)營企業(yè)。雙方商定：企業(yè)總投資額為3300萬美圓，注冊資本為1100萬美圓。雙方這一商定符合中國法律規(guī)定?！敬鹨删幪?410003：針對該題提問】 【答案】【例題3】中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一中外合資運(yùn)營企業(yè)，雙方商定，企業(yè)總投資額為1200萬美圓，注冊資本為520萬美圓。其中，中方出資360萬美圓

5、，外方出資160萬美圓。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一商定，符合中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。2003年【答疑編號0410004：針對該題提問】 【答案】【例題4】某中外合資運(yùn)營企業(yè)的投資總額為1200萬美圓，根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律規(guī)定，該中外合資運(yùn)營企業(yè)的注冊資本不得低于萬美圓。A.500B.480C.450D.400【答疑編號0410005：針對該題提問】 【答案】A 【例題5】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉行中外合資運(yùn)營企業(yè)丙，其中甲出資60%，乙出資40%；投資總額為400萬美圓。根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下有關(guān)甲乙出資額的表述中，正

6、確的選項(xiàng)是。A.甲至少應(yīng)出資240萬美圓，乙至少應(yīng)出資160萬美圓B.甲至少應(yīng)出資126萬美圓，乙至少應(yīng)出資84萬美圓C.甲至少應(yīng)出資120萬美圓，乙至少應(yīng)出資80萬美圓D.甲至少應(yīng)出資168萬美圓，乙至少應(yīng)出資112萬美圓【答疑編號0410006：針對該題提問】 【答案】B 【例題6】某中外合資運(yùn)營企業(yè)的投資總額為410萬美圓，在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為105萬美圓。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為萬美圓。2004年A.50B.100C.110D.105【答疑編號0410007：針對該題提問】 【答案】D【例題7】國內(nèi)甲企業(yè)與外國乙投資者擬共同投資設(shè)立中外合資運(yùn)

7、營企業(yè)，投資總額為300萬美圓。根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)注冊資本至少應(yīng)為萬美圓。2005年A.300B.210C.150D.120【答疑編號0410008：針對該題提問】 【答案】B 【例題8】根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度規(guī)定，以下各項(xiàng)中，注冊資本與投資總額符合規(guī)定的有。A.注冊資本150萬美圓，投資總額200萬美圓B.注冊資本300萬美圓，投資總額620萬美圓C.注冊資本700萬美圓，投資總額1500萬美圓D.注冊資本1500萬美圓，投資總額3900萬美圓【答疑編號0410009：針對該題提問】 【答案】ACD 二中外合資運(yùn)營企業(yè)的出資方式1.合營各方認(rèn)繳的出資，必需是

8、合營者本人一切的現(xiàn)金、本人一切并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)。舉例：A北京與B法國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)甲，A以設(shè)備出資，那么A必需擁有設(shè)備的一切權(quán)。A不能以設(shè)備設(shè)定抵押。假設(shè)B以專利權(quán)出資，B必需擁有專利的一切權(quán)，不能設(shè)定抵押?！纠}】外國投資者的以下出資方式中，不符合中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度有關(guān)規(guī)定的是。2002年A.以機(jī)器設(shè)備出資B.以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資C.以已作質(zhì)物的專利出資D.以外幣出資【答疑編號0410010：針對該題提問】 【答案】C2.作價方法1以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，其作價由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方贊同的第三者評定P99。【相關(guān)銜接1】合伙企業(yè)的合伙人

9、以實(shí)物、土地運(yùn)用權(quán)出資需求評價作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評價機(jī)構(gòu)進(jìn)展評價P39?！鞠嚓P(guān)銜接2】有限責(zé)任公司的股東全部交納出資后，必需經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明P61。2假設(shè)未用場地運(yùn)用權(quán)作為中方投資者出資的，那么舉行的外商投資企業(yè)該當(dāng)向中國政府交納場地運(yùn)用費(fèi)；假設(shè)中方投資者以場地運(yùn)用權(quán)作價出資的，其作價金額該當(dāng)與獲得同類場地運(yùn)用權(quán)所應(yīng)交納的運(yùn)用費(fèi)一樣。舉例：A北京與B法國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)甲，A擁有某土地運(yùn)用權(quán)，但未用其出資。由甲向中國政府支付場地運(yùn)用費(fèi)，假設(shè)為1000萬元。A北京與C德國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)乙，A擁有一樣的土地用其出資，那么該土地按10

10、00萬作價。【例題】中外合資運(yùn)營企業(yè)、中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)的中方投資者以場地運(yùn)用權(quán)作價出資的，其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方贊同的第三方評定?！敬鹨删幪?410011：針對該題提問】 【答案】 3.合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義獲得的貸款、租賃的設(shè)備以及合營者以外的他人財富作為本人的出資，也不得以合營企業(yè)的財富和權(quán)益或者合營他方的財富和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保留意綜合題。 舉例：A北京與B法國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)甲，如A以100萬美圓的設(shè)備出資，A對其設(shè)備擁有一切權(quán)。B以本人的名義向銀行貸款100萬美圓，作為貨幣出資，那么B不能用合營企業(yè)以及合營他方的財富為本人的出資作為擔(dān)保。

11、【小結(jié)】舉例：A中國與B法國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)甲。1.貨幣出資不得以合營企業(yè)的財富和權(quán)益或者合營他方的財富和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保2.實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資1擁有實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)的一切權(quán)2實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)不能設(shè)定擔(dān)保物權(quán)3以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價出資的，其作價由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方贊同的第三者評定3.土地運(yùn)用權(quán)1合法占有土地運(yùn)用權(quán)2不得用于抵押3作價金額該當(dāng)與獲得同類場地運(yùn)用權(quán)所應(yīng)交納的運(yùn)用費(fèi)一樣。三出資期限出資期限的詳細(xì)規(guī)定1普通的出資期限2收買價款的支付期限 同步問題控股問題1.出資期限重點(diǎn)1普通出資期限一次繳清出資的，合營各方該當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。分期繳付出資的，合營各

12、方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且該當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。分期出資的總期限取決于注冊資本的規(guī)模。舉例：A北京與B法國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)甲。A認(rèn)繳出資為100萬美圓，B為200萬美圓，注冊資本300萬美圓。闡明：注冊資本在50萬美圓以下，總期限不能超越1年。注冊資本在50-100萬美圓含之間，總期限不能超越1年半。注冊資本在100-300萬美圓含之間，總期限不能超越2年。注冊資本在300-1000萬美圓含之間，總期限不能超越3年。【例題1】某中外合資運(yùn)營企業(yè)的注冊資本總額為300萬美圓，合營各方商定分期繳付出資。根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)合營各

13、方繳齊全部資本的期限是。2005年A.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起1年內(nèi)B.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起2年內(nèi)C.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)D.自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起5年內(nèi)【答疑編號0410012：針對該題提問】 【答案】B 【例題2】中國甲企業(yè)與某國乙企業(yè)共同投資設(shè)立一家中外合資運(yùn)營企業(yè)，注冊資本為600萬美圓，合營合同規(guī)定投資者采取分期出資方式。2005年4月10日，該中外合資運(yùn)營企業(yè)獲得工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)規(guī)定，該合營企業(yè)合營各方繳清第一期出資額的最后期限是。 A.2005年7月10日B.2005年8月10日 C.2005年9月10日D.2005年10月10日 【答案】A 【例題3】某

14、中外合資運(yùn)營企業(yè)的注冊資本為500萬美圓，其中外國合營者認(rèn)繳出資額為300萬美圓，中國合營者認(rèn)繳出資額為200萬美圓。假設(shè)合營企業(yè)合同商定分三期繳付出資，那么外國合營者第一期繳付的出資額應(yīng)不低于萬美圓。A.45B.60C.75D.100【答疑編號0410013：針對該題提問】 【答案】A【例題4】甲公司是一家中外合資運(yùn)營企業(yè)，注冊資本為800萬美圓，合營企業(yè)合同商定合營雙方分期交納出資，1997年5月1日甲公司獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。以下選項(xiàng)中，表述正確的有。A.在1997年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零B.在1997年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬美圓C.1997年11月1日，中方

15、合營者已繳付出資200萬美圓，假設(shè)無特殊情況，外方合營者也應(yīng)繳付出資200萬美圓D.在2000年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬美圓【答疑編號0410014：針對該題提問】 【答案】ABD2收買價款的支付方式過收買國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立合營企業(yè)的外國投資者，該當(dāng)自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需求延伸支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意后，該當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金。舉例：國有企業(yè)甲注冊資本2000萬，法國乙公司與甲簽署合同，擁有其60%的股權(quán)，那么國有企業(yè)變卦為合營企業(yè)，注冊資本還是2000萬。那么乙應(yīng)在3個月

16、內(nèi)支付1200萬的購買金。 出資期限的比較 普通 收買價款一次性交清 從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不能超越6個月 從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不能超越3個月分期 第一期 前三個月不能低于各自的15% 前六個月不能低于60%總期限 1-3年 1年【例題1】外國甲公司收買中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價款為160萬美圓，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合資運(yùn)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的以下方式中，符合中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是。2003年A.甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80萬美圓，2002年3月30日支付80萬美圓。B.甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160

17、萬美圓C.甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160萬美圓D.甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100萬美圓，2002年6月30日支付60萬美圓【答疑編號0410015：針對該題提問】 【答案】B【例題2】外國甲公司收買境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)作為出資與境內(nèi)丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合資運(yùn)營企業(yè)。甲公司收買乙公司部分資產(chǎn)的價款為120萬美圓。甲公司向乙公司支付價款的以下方式中，不符合規(guī)定的有。A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120萬美圓B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60萬美圓，2001年2月28日支付60萬美圓C.甲公司于2001

18、年2月28日向乙公司一次支付120萬美圓D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80萬美圓，2001年8月30日支付40萬美圓【答疑編號0410016：針對該題提問】 【答案】BCD2.同步問題p103頁合營企業(yè)的投資者該當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付出資的，應(yīng)報原審批機(jī)關(guān)同意，并按實(shí)踐繳付的出資額比例分配收益。舉例：A北京與B法國成立中外合資運(yùn)營企業(yè)甲。A認(rèn)繳出資為100萬美圓，B為200萬美圓，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期是04年1月1日，注冊資本300萬美圓。第一期出資：自執(zhí)照簽發(fā)日期之日起，三個月內(nèi)，各繳20%，A繳20萬，B繳40萬；第二期出資：自執(zhí)照簽

19、發(fā)日期之日起，1年內(nèi)，各繳30%，A繳30萬，B繳60萬；假設(shè)甲企業(yè)2004年稅后可分配利潤210萬美圓，假設(shè)雙方同步出資，那么按照雙方出認(rèn)繳的比例分配損益；假設(shè)雙方不同步出資，那么按照實(shí)踐出資的比例分配損益；3.控股問題對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)踐繳付的出資未到達(dá)其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得獲得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表?！纠}】國內(nèi)企業(yè)甲由國外投資者乙收買51%的股權(quán)于1999年10月8日依法變卦為中外合資運(yùn)營企業(yè)丙。經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意后，乙于2000年1月15日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項(xiàng)，于2000年3月20日支付了購買股權(quán)總

20、金額20%的款項(xiàng)，于2000年10月5日支付了剩余的購買股權(quán)款項(xiàng)。根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司獲得丙控股權(quán)的時間是。 A.1999年10月8日B.2000年1月15日C.2000年3月20日D.2000年10月5日【答疑編號0410017：針對該題提問】 【答案】D四合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓 2005年新增，P104 1.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時，須經(jīng)合營他方贊同，并報審批機(jī)構(gòu)同意，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變卦登記手續(xù)。2.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)?！纠}1】某中外合資運(yùn)營企業(yè)的中國合營者將其在合營企業(yè)中的出資額全部轉(zhuǎn)讓給另一中國公司的行為，在

21、征得外國合營者贊同，并經(jīng)合營企業(yè)董事會會議經(jīng)過的情況下，即發(fā)生法律效能?！敬鹨删幪?420001：針對該題提問】 【答案】 【例題2】中外合資運(yùn)營企業(yè)一方欲向合營他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資時，如合營他方不贊同，那么欲轉(zhuǎn)讓出資方可以向合營他方以外的第三方轉(zhuǎn)讓出資。2005年【答疑編號0420002：針對該題提問】 【答案】 【例題3】根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下選項(xiàng)中，屬于中外合資運(yùn)營企業(yè)合營一方轉(zhuǎn)讓出資額必需符合的條件有。A.通知合營各方B.經(jīng)合營各方贊同C.經(jīng)董事會會議經(jīng)過D.經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)同意【答疑編號0420003：針對該題提問】 【答案】BCD【例題4】根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律

22、制度的規(guī)定，中外合資運(yùn)營企業(yè)發(fā)生以下事項(xiàng)時，須經(jīng)審查同意機(jī)關(guān)同意的有。A.添加注冊資本B.減少注冊資本C.聘任企業(yè)總經(jīng)理D.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額【答疑編號0420004：針對該題提問】 【答案】ABD五組織機(jī)構(gòu)p104頁1.組織方式1一切的中外合資運(yùn)營企業(yè)的組織方式均為有限責(zé)任公司，但其組織機(jī)構(gòu)不包括股東會和監(jiān)事會。2獲得法人資歷的中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)，其組織方式均為有限責(zé)任公司； 但未獲得法人資歷的，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。3外資企業(yè)的組織方式普通為有限責(zé)任公司，經(jīng)同意也可以為其他責(zé)任方式?！纠}】以下各項(xiàng)中，其組織方式只能為有限責(zé)任公司的外商投資企業(yè)是。 A.中外合資運(yùn)營企業(yè)B.中外協(xié)作

23、經(jīng)管企業(yè)C.外資企業(yè)D.外資企業(yè)在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)【答疑編號0420005：針對該題提問】 【答案】A2.中外合資運(yùn)營企業(yè)董事會的會議制度 有限責(zé)任公司、股份與合營企業(yè)、協(xié)作企業(yè)董事會的區(qū)別 1性質(zhì)不同2人數(shù)不同3董事長的產(chǎn)生方式不同4會議召開的頻率不同5董事的任期不同6會議召開的條件不同一樣7董事會暫時會議的召開條件【闡明】因故不能出席會議的委托的區(qū)別：股份：書面委托其他的董事代為出席中外合資、協(xié)作：可以書面委托非董事代為出席【例題1】某中外合資運(yùn)營企業(yè)董事會有9名董事，出席董事會會議的董事人數(shù)符合法定要求的是。 A.3名B.4名C.5名D.7名 【答疑編號0420006：針對該題提問】

24、【答案】D【例題2】根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有。2003年A.合營企業(yè)的董事長即可以由中方擔(dān)任，也可以由外方擔(dān)任B.合營企業(yè)的董事長必需由出資最多的一方擔(dān)任C.合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生D.合營企業(yè)的董事長由一方擔(dān)任的，副董事長必需由他方擔(dān)任【答案】ACD3.董事會的職權(quán) 董事會按照合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決議合營企業(yè)的一切艱苦問題，包括：企業(yè)開展規(guī)劃、消費(fèi)運(yùn)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞開工資方案、停業(yè)、以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇。 【例題】根據(jù)中外合資

25、運(yùn)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，以下各項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)董事會職權(quán)的有。2005年A.討論決議企業(yè)開展規(guī)劃B.討論決議企業(yè)消費(fèi)運(yùn)營活動方案C.任命企業(yè)總會計師D.討論修正企業(yè)章程【答疑編號0420007：針對該題提問】 【答案】ABCD 4.2005年調(diào)整中外合資運(yùn)營企業(yè)董事會的特別決議P105-106合營企業(yè)的以下事項(xiàng)，必需經(jīng)出席董事會會議的董事一致經(jīng)過方可作出決議：1合營企業(yè)章程的修正；2合營企業(yè)的終止、解散；3合營企業(yè)注冊資本的添加、減少； 4合營企業(yè)的合并、分立。【例題1】根據(jù)的規(guī)定，以下事項(xiàng)中，必需經(jīng)合營企業(yè)出席董事會會議的全體董事一致經(jīng)過的有。A.合營企業(yè)章程的修正B.注冊資本的添加C.利

26、潤的分配D.合營企業(yè)的合并、分立【答疑編號0420008：針對該題提問】 【答案】ABD【例題2】根據(jù)的規(guī)定，以下關(guān)于中外合資運(yùn)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有。A.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)B.董事會每半年至少召開一次會議C.董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席才干召開D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致經(jīng)過【答疑編號0420009：針對該題提問】 【答案】AC 六財務(wù)與會計管理P106 1.合營企業(yè)該當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、主管財政機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門報送季度和年度會計報表2002年多項(xiàng)選擇題。 【例題】根據(jù)中外合資運(yùn)營企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)該當(dāng)按時向政府

27、有關(guān)部門報送會計報表。以下部門中，合營企業(yè)該當(dāng)向其報送年度會計報表的有。2002年A.物價部門B.稅務(wù)部門C.財政部門D.審計部門【答疑編號0420010：針對該題提問】 【答案】BC2.合營企業(yè)的以下文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明方為有效：1合營各方的出資證明書；2合營企業(yè)的年度會計報表；3合營企業(yè)清算的會計報表。【例題1】根據(jù)的規(guī)定，中外合資運(yùn)營企業(yè)的以下文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是。A.合營各方的出資證明書B.季度會計報表C.年度會計報表D.企業(yè)清算的會計報表【答疑編號0420011：針對該題提問】 【答案】B【例題2】根據(jù)外商投資企業(yè)法律

28、制度的有關(guān)規(guī)定，中外合資運(yùn)營企業(yè)的以下文件中，該當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗(yàn)證和出具證明方為有效的有。A.合營各方的出資證明書 B.合營企業(yè)的半年度會計報表C.合營企業(yè)融資的工程評價報告D.合營企業(yè)清算的會計報表【答疑編號0420012：針對該題提問】 【答案】AD 七合營期限P107 1.普通情況下，合營各方可以在合同中商定合營期限，也可以不商定。但以下行業(yè)必需商定合營期限：1效力性行業(yè)；2從事土地開發(fā)及運(yùn)營房地產(chǎn)的；3從事資源勘查開發(fā)的；4限制類投資工程。2.合營期限屆滿，合營各方贊同延伸合營期限的，該當(dāng)在期限屆滿前6個月前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出懇求。【相關(guān)鏈接】協(xié)作企業(yè)的協(xié)作期限必需在合同中訂明P116

29、。二、中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)舉例：A北京與B法國成立中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)甲，投資總額為1200萬美圓，注冊資本500萬美圓，A認(rèn)繳出資為200萬美圓，B為300萬美圓。外方出資占注冊資本的60%，符合25%規(guī)定。假設(shè)中方A以200萬的設(shè)備出資，對設(shè)備擁有一切權(quán)，設(shè)備不能設(shè)定擔(dān)保物權(quán)；假設(shè)B以300萬的貨幣出資，可以以B的名義向銀行貸款，但是不能用協(xié)作企業(yè)甲以及協(xié)作他方的財富作為擔(dān)保。假設(shè)雙方在合同中商定分期出資，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)不能低于各自出資總額的15%，由于注冊資本為500萬美圓，所以總期限不能超越3年。假設(shè)B將出資對外轉(zhuǎn)讓給C，需求經(jīng)過協(xié)作他方的贊同，以及原審批機(jī)構(gòu)的審批，辦理注冊資本

30、的工商變卦登記。一合營企業(yè)、協(xié)作企業(yè)的比較 1.組織方式 1中外合資運(yùn)營企業(yè)的組織方式為有限責(zé)任公司；2中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)的組織方式取決于能否具有法人資歷：具有法人資歷的，其組織方式為有限責(zé)任公司，不具有法人資歷的，其協(xié)作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。 2.投資回收 1中外合資運(yùn)營企業(yè)的外國合營者在合營期內(nèi)不得先行回收投資，只能在企業(yè)解散清算后才干回收投資；2中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)的中外協(xié)作者假設(shè)在協(xié)作企業(yè)合同中商定協(xié)作期限屆滿時協(xié)作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國協(xié)作者一切的，其外國協(xié)作者在協(xié)作期限內(nèi)可以先行回收投資。 3.損益分配 1中外合資運(yùn)營企業(yè)的收益按照中外合營各方的出資比例進(jìn)展分配：中外合資運(yùn)營企

31、業(yè)在交納所得稅和按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后，將凈利潤按照合營各方的股權(quán)比例進(jìn)展分配；2中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)的收益按照協(xié)作企業(yè)合同商定的比例和方式進(jìn)展分配：可以采取凈利潤分成、產(chǎn)品分成或者產(chǎn)值分成等分配方式。 4.組織機(jī)構(gòu)1中外合資運(yùn)營企業(yè)的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)是董事會及董事會指點(diǎn)下的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，董事會為最高權(quán)益機(jī)構(gòu)；2中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)的運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)具有多樣性，可以采取董事會制，也可以采取結(jié)合管理委員會制或者委托管理制。 【例題1】注冊資本為1000萬美圓的中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)，其外國協(xié)作者的投資普通不得低于250萬美圓。2002年【答疑編號0420013：針對該題提問】 【答案】【解析】此題通知了注冊資本，因此可

32、以判別出該協(xié)作企業(yè)為獲得法人資歷的企業(yè)，其外國協(xié)作者的投資不受25%的限制?！纠}2】中外協(xié)作者選擇以有限責(zé)任公司方式設(shè)立中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)的，該當(dāng)按照協(xié)作各方的出資比例進(jìn)展利潤分配?！敬鹨删幪?420014：針對該題提問】 【答案】 【例題3】根據(jù)外商投資企業(yè)的有關(guān)法律規(guī)定，以下關(guān)于中外合資運(yùn)營企業(yè)下稱合營企業(yè)與中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)下稱協(xié)作企業(yè)區(qū)別的正確表述有。 A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而協(xié)作企業(yè)外方投資比例沒有限制B.合營企業(yè)按照出資比例分配收益，而協(xié)作企業(yè)按照合同商定分配收益C.合營企業(yè)必需是依法獲得法人資歷的企業(yè)，而協(xié)作企業(yè)可以不具備法人資歷D.合營企業(yè)在運(yùn)營期間外

33、方不得先行回收投資，而協(xié)作企業(yè)在運(yùn)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資【答疑編號0420015：針對該題提問】 【答案】BCD二中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)1.協(xié)作企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例，參照中外合資運(yùn)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。2.協(xié)作企業(yè)可以懇求為具有法人資歷的協(xié)作企業(yè)，也可以懇求為不具有法人資歷的協(xié)作企業(yè)。具有法人資歷的協(xié)作企業(yè)，其組織方式只能是有限責(zé)任公司，外國協(xié)作者的投資不低于注冊資本的25%。 3.協(xié)作各方的出資轉(zhuǎn)讓2005年新增協(xié)作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者協(xié)作一方向協(xié)作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在協(xié)作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)益的，須經(jīng)協(xié)作他方贊同，并報審查同意機(jī)關(guān)同意。

34、 4.中外協(xié)作企業(yè)董事會的特別決議 必需由出席董事會會議的董事一致經(jīng)過方可作出決議的事項(xiàng)：1協(xié)作企業(yè)章程的修正；2注冊資本的添加或減少；3資產(chǎn)抵押；4解散、合并、分立；5變卦組織方式。 【例題1】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)發(fā)生的以下事項(xiàng)中，應(yīng)由董事會或者結(jié)合管理委員會出席會議的董事或者委員一致經(jīng)過的有。A.企業(yè)章程的修正B.資產(chǎn)抵押C.注冊資本的增減D.企業(yè)的合并【答疑編號0420016：針對該題提問】 【答案】ABCD 【例題2】根據(jù)的規(guī)定，以下事項(xiàng)中，必需經(jīng)出席協(xié)作企業(yè)董事會會議的董事一致經(jīng)過的有。A.協(xié)作企業(yè)章程的修正B.注冊資本的添加或者減少C.資產(chǎn)抵押D.協(xié)作企

35、業(yè)的合并、分立【答疑編號0420017：針對該題提問】 【答案】ABCD 有限責(zé)任 國有獨(dú)資 股份公司 上市公司 合營 協(xié)作增、減注冊資本 修正公司章程 合并、分立 發(fā)行公司債券 變卦方式 回購股票簽署特殊合同 變卦方式資產(chǎn)抵押 三外國協(xié)作者先行回收投資的條件 p115頁1.中外協(xié)作運(yùn)營者在協(xié)作企業(yè)合同中商定協(xié)作期滿時，協(xié)作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國協(xié)作者一切；2.對于稅前回收投資的，必需向財政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出懇求，并由財政稅務(wù)機(jī)關(guān)依法審查同意；3.中外協(xié)作者該當(dāng)按照有關(guān)法律的規(guī)定和協(xié)作企業(yè)合同的商定，對協(xié)作企業(yè)的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。4.外國協(xié)作者提出先行回收投資的懇求，并詳細(xì)闡明先行回收投資的總額、

36、期限和方式，經(jīng)財政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查贊同后，報審查同意機(jī)關(guān)審批； 5.外國協(xié)作者應(yīng)在協(xié)作企業(yè)的虧損彌補(bǔ)之后，才干先行回收投資。舉例：A北京與B法國成立中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)甲，出資比例A占70%，B占30%。雙方商定，在開場的5年，A中方不分紅，B分紅100%。雙方事先商定在稅前回收投資，在利潤分配的過程中先行回收，因此不能將回收的支出計入?yún)f(xié)作企業(yè)的本錢。四協(xié)作期限1.協(xié)作企業(yè)的協(xié)作期限由中外協(xié)作者協(xié)商，在協(xié)作企業(yè)合同中訂明。2.協(xié)作企業(yè)協(xié)作期限屆滿，協(xié)作各方協(xié)商贊同要求延伸的該當(dāng)在距協(xié)作期限屆滿的180天前向?qū)彶橥鈾C(jī)關(guān)提出懇求，闡明原協(xié)作企業(yè)同執(zhí)行情況，延伸協(xié)作期限屆滿的緣由，同時報送協(xié)作各方就延伸的

37、期限內(nèi)各方的權(quán)益、義務(wù)等事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。審查同意機(jī)關(guān)該當(dāng)自接到懇求之日起30日內(nèi)，決議同意或者不同意。舉例：2005年1月1日期限屆滿，2004年的8月1日提出懇求，2004年9月1贊同延伸。那么新的期限該當(dāng)從2005年1月1日起開場計算。3.協(xié)作企業(yè)合同商定外國協(xié)作者先行回收投資的，并且投資曾經(jīng)回收終了的，協(xié)作企業(yè)期限屆滿時不再延伸。但外國協(xié)作者添加投資的，可以向?qū)彶橥鈾C(jī)關(guān)懇求延伸協(xié)作期限。三、外資企業(yè)法1.外資企業(yè)的注冊資本是指為設(shè)立外資企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額，即外國投資者認(rèn)繳的全部出資額。2.外國投資者的出資3.變卦登記事項(xiàng)P1181外資企業(yè)注冊資本的添加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審

38、批機(jī)關(guān)同意，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變卦登記手續(xù)；2外資企業(yè)將其財富或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 【例題1】根據(jù)我國的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項(xiàng)中，必需經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意的有。 A.添加注冊資本B.轉(zhuǎn)讓注冊資本C.抵押企業(yè)財富D.出口本企業(yè)消費(fèi)的產(chǎn)品 【答疑編號0420018：針對該題提問】 【答案】ABC【例題2】根據(jù)我國的規(guī)定，外資企業(yè)的以下事項(xiàng)中，必需向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變卦登記手續(xù)的有。A.將財富對外轉(zhuǎn)讓B.添加注冊資本C.轉(zhuǎn)讓注冊資本D.將財富對外抵押【答疑編號0420019：針對該題提問】 【答案】BC2.外資企業(yè)的出資方式P1181外國投資者可以

39、外幣、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資。2經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。3外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價金額不得超越其注冊資本的20%。3.財務(wù)會計管理P120外國投資者繳付每期出資后，外資企業(yè)該當(dāng)聘請中國的注冊會計師出具驗(yàn)資報告。外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，該當(dāng)聘請中國注冊會計師進(jìn)展驗(yàn)證并出具報告。4.外資企業(yè)的組織方式和組織機(jī)構(gòu)四、與的關(guān)系 1.注冊資本1對股東之間的出資比例未作規(guī)定，而中外合資運(yùn)營企業(yè)的外國投資者的投資比例不得低于25%，獲得法人資歷的中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)的外國協(xié)作者的投資比例也不得低于25%

40、。 2規(guī)定了注冊資本的最低限額，雖然對企業(yè)的注冊資本未作規(guī)定，但由于中外合資運(yùn)營企業(yè)的組織方式是有限責(zé)任公司，因此中外合資運(yùn)營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合的要求。 3中的注冊資本為實(shí)收資本，外商投資企業(yè)的投資者可以分期繳付出資。4規(guī)定有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必需經(jīng)全體股東的過半數(shù)贊同；而規(guī)定，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資時，必需經(jīng)合營他方贊同，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)同意。2.組織機(jī)構(gòu)1規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份均設(shè)股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)；2中外合資運(yùn)營企業(yè)和中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)不設(shè)股東會和監(jiān)事會，外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)由投資人自行確定。 3.損益分配 1有限責(zé)任公司和股份的股東按照出資比例

41、分配損益；2中外合資運(yùn)營企業(yè)屬于股權(quán)式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；而中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)屬于契約式企業(yè)，協(xié)作各方按照契約協(xié)作合同的商定承當(dāng)損益。 【例題1】甲公司為按照設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為按照設(shè)立的有限責(zé)任公司，兩公司均從事商品零售業(yè)務(wù)。以下有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有。A.甲公司的股東按投資比例分配利潤和分擔(dān)虧損，而乙公司的股東按合同商定比例分配利潤和分擔(dān)虧損 B.甲公司的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)為董事會C.甲公司的注冊資本最低限額為人民幣30萬元，而乙公司的注冊資本額可以低于人民幣30萬元D.甲公司股東的出資必需在公司成立時一次繳足，而乙公司股東的出

42、資可以分期交納【答疑編號0430001：針對該題提問】 【答案】BD綜合題演練 1998年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資運(yùn)營企業(yè)下稱合資企業(yè)的委托，對該企業(yè)1997年度的財務(wù)情況進(jìn)展審計，并為其出具。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：1.合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽署的合資合同規(guī)定： 1合資企業(yè)投資總額為280萬美圓，注冊資本為200萬美圓，其中：甲公司出資110 萬美圓，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美圓，占注冊資本的45%。2甲公司以收買乙公司所屬一家全資子公司下稱丙企業(yè)的資

43、產(chǎn)折合60萬美圓，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美圓和貨幣資金20萬美圓出資；乙公司以建筑物和土地運(yùn)用權(quán)折合80萬美圓和貨幣資金10萬美圓出資。3合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)展，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必需將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其他的貨幣資金那么應(yīng)于1997年9月30日之前繳付終了。 整個注冊的資本200萬美圓，其中甲乙的出資： 甲的110萬元包括三部分：1.貨幣出資20萬美圓2.設(shè)備出資30萬美圓3.收買價款60萬美圓乙的出資90萬包括兩部分：1.貨幣出資10萬美圓2.土地運(yùn)用權(quán)、建筑物共80萬美圓雙方商定第一期出資在3個月內(nèi)除貨幣之外的其他出資投資到合資企業(yè)，第一期

44、出資前3個月不能低于各自的15%，對于乙，除貨幣之外的，土地運(yùn)用權(quán)為80萬美圓。 甲除貨幣之外的設(shè)備是30萬美圓，甲認(rèn)繳的出資是110萬美圓。雙方第一期出資都超越了各自的15%。第二期出資雙方商定從執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)將貨幣全部投入，由于注冊資本是200萬元，分期繳付出資的總期限不得超越2年，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是96年9月30日，因此在97年9月30日之前貨幣應(yīng)該全部投入。中方有10萬的貨幣出資，甲公司有20萬貨幣出資。4合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織方式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機(jī)構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)視機(jī)構(gòu)。5合營企業(yè)

45、的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合營企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派； 甲公司與乙公司在簽署合資合同的同時，亦簽署了一份收買協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收買乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收買價款總額為60萬美圓，甲公司自合資企業(yè)正式注冊成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美圓，其他24萬美圓在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式曾經(jīng)經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的同意。 2.合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司那么由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美圓繳付了出資；乙公司那么由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款10萬美圓繳付了出資。甲公司按照與乙公司簽署的收買協(xié)議于19