油田設備公司治理方案【參考】

1、泓域/油田設備公司治理方案油田設備公司治理方案xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110738791 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110738791 h 4 HYPERLINK l _Toc110738792 二、 全球油田技術服務行業(yè)長期發(fā)展趨勢良好 PAGEREF _Toc110738792 h 5 HYPERLINK l _Toc110738793 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110738793 h 5 HYPERLINK l _Toc110738794 四、 公司簡介 PAGEREF _Toc1107387

2、94 h 5 HYPERLINK l _Toc110738795 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110738795 h 7 HYPERLINK l _Toc110738796 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110738796 h 7 HYPERLINK l _Toc110738797 五、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc110738797 h 7 HYPERLINK l _Toc110738798 六、 產(chǎn)權理論 PAGEREF _Toc110738798 h 10 HYPERLINK l _Toc110738799 七、 公司治理與內(nèi)部控制的

3、區(qū)別 PAGEREF _Toc110738799 h 12 HYPERLINK l _Toc110738800 八、 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc110738800 h 14 HYPERLINK l _Toc110738801 九、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc110738801 h 17 HYPERLINK l _Toc110738802 十、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc110738802 h 18 HYPERLINK l _Toc110738803 十一、 德日公司治理模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc110738803 h 20 HY

4、PERLINK l _Toc110738804 十二、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc110738804 h 24 HYPERLINK l _Toc110738805 十三、 英美模式的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc110738805 h 26 HYPERLINK l _Toc110738806 十四、 英美模式的產(chǎn)生 PAGEREF _Toc110738806 h 31 HYPERLINK l _Toc110738807 十五、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc110738807 h 32 HYPERLINK l _Toc110738808 十六、 公

5、司治理模式差異論 PAGEREF _Toc110738808 h 33 HYPERLINK l _Toc110738809 十七、 合同控制 PAGEREF _Toc110738809 h 37 HYPERLINK l _Toc110738810 十八、 不相容職務分離控制 PAGEREF _Toc110738810 h 39 HYPERLINK l _Toc110738811 十九、 內(nèi)部控制的種類 PAGEREF _Toc110738811 h 43 HYPERLINK l _Toc110738812 二十、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc110738812 h 47 HYP

6、ERLINK l _Toc110738813 二十一、 審計工作計劃與實施 PAGEREF _Toc110738813 h 49 HYPERLINK l _Toc110738814 二十二、 審計范圍與審計目標 PAGEREF _Toc110738814 h 53 HYPERLINK l _Toc110738815 二十三、 內(nèi)部監(jiān)督比較 PAGEREF _Toc110738815 h 56 HYPERLINK l _Toc110738816 二十四、 內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容 PAGEREF _Toc110738816 h 57 HYPERLINK l _Toc110738817 二十五、 法人治理

7、PAGEREF _Toc110738817 h 63 HYPERLINK l _Toc110738818 二十六、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110738818 h 75 HYPERLINK l _Toc110738819 二十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110738819 h 78 HYPERLINK l _Toc110738820 二十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110738820 h 80產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析無錫，江蘇省地級市，國務院批復確定的中國長江三角洲的中心城市之一、重要的風景旅游城市。截至2018年，全市下轄5個區(qū)、代管2個縣級市，總面積4627.

8、47平方千米，建成區(qū)面積332.01平方千米，常住人口657.45萬人，城鎮(zhèn)人口501.50萬人，城鎮(zhèn)化率76.28%。無錫地處中國華東地區(qū)、江蘇省南部、長江三角洲平原，是揚子江城市群重要組成部分，北倚長江、南濱太湖，被譽為“太湖明珠”，京杭大運河從無錫穿過；境內(nèi)以平原為主，星散分布著低山、殘丘；屬北亞熱帶濕潤季風氣候區(qū)，四季分明，熱量充足。無錫是國家歷史文化名城，自古就是魚米之鄉(xiāng)，素有布碼頭、錢碼頭、窯碼頭、絲都、米市之稱。無錫是中國民族工業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)的搖籃，是蘇南模式的發(fā)祥地，也是聯(lián)勤保障部隊無錫聯(lián)勤保障中心駐地。2017年11月，復查確認繼續(xù)保留全國文明城市榮譽稱號。2018年12月，被

9、評為2018中國大陸最佳地級城市第3名，2018中國創(chuàng)新力最強的30個城市之一，2018中國最佳旅游目的地城市第17名。2019年8月，中國海關總署主辦的中國海關雜志公布了2018年“中國外貿(mào)百強城市”排名，無錫排名第11。2019年，無錫市地區(qū)生產(chǎn)總值為11852.32億元，增長6.7%。分產(chǎn)業(yè)看，第一產(chǎn)業(yè)增加值122.50億元，下降2.4%；第二產(chǎn)業(yè)增加值5627.88億元，增長7.6%；第三產(chǎn)業(yè)增加值6101.94億元，增長6.0%。全球油田技術服務行業(yè)長期發(fā)展趨勢良好從全球原油供給角度，主要原油生產(chǎn)國如俄羅斯、沙特受自身財政盈虧平衡及政治現(xiàn)狀影響，具有高油價的訴求。從全球原油需求角度，

10、世界經(jīng)濟發(fā)展依賴于以石油為主的化石能源，長期需求量穩(wěn)定增長。受新冠疫情與國際政治因素影響，原油價格短期大幅波動，預計長期油價回歸理性價格。短期原油價格下跌對油氣公司資本開支影響有限，全球油田技術服務行業(yè)長期發(fā)展趨勢良好。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限責任公司2、法定代表人：方xx3、注冊資本：

11、1030萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-3-187、營業(yè)期限：2015-3-18至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。公司在“政府引導

12、、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7185.515748.415389.13負債總額4050.723240.583038.04股東權益合計3134.792507.83235

13、1.09公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入31156.2324924.9823367.17營業(yè)利潤7775.576220.465831.68利潤總額7325.025860.025493.77凈利潤5493.774285.143955.51歸屬于母公司所有者的凈利潤5493.774285.143955.51不完全契約理論從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關系的存在并不一定就會產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并預測出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳細地規(guī)定代理人的所有職責、權利與義務，并就將來可能發(fā)生的所有情況、可

14、能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規(guī)定，從而完全消除因為委托代理關系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關系存在，也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中預先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項需要決策了，公司治理的結構和機制也就不重要了。因此，當委托代理關系及不完備合同同時存在時，公司治理就將發(fā)揮作用。（一）自有交易以來，契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創(chuàng)者

15、是麥克里爾，他在1974年南加利福尼亞法學評論上發(fā)表的契約之幾個未來發(fā)展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論：現(xiàn)代契約關系的一個調(diào)查等著作問世之后，不完全契約理論就在法學界和經(jīng)濟學界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重要的影響?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，是個人之間交易產(chǎn)權的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭示了企業(yè)與市場的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契約本身而言，企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權力和責任。相對而言，市場可以說是一種完備

16、的契約，而企業(yè)則是一種不完備的契約。（二）當契約不完全時，將剩余控制權配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在，對一項資產(chǎn)的所有者而言，關鍵的是對該資產(chǎn)剩余權力的擁有，即剩余控制權。據(jù)此，哈特將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，剩余控制權直接來源于對物質(zhì)資產(chǎn)的所有權。因而，剩余控制權天然地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權是權力的基礎，而且對物質(zhì)資產(chǎn)所有權的擁有將導致對人力資本所有者的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。（三）企業(yè)的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先安排的企業(yè)契約不

17、過是一種特別的市場契約，企業(yè)是要素使用權交易合約的履行過程，從而在總體上，要素使用權是剩余控制權交易合約的履行過程、履行載體與結果。不完全契約理論以有限理性和信息非對稱假設為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機會主義行為等重要概念的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權特征并討論企業(yè)所有權的最優(yōu)安排。不完全契約理論認為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性，明晰所有的特殊權力的成本過高，擬定完全契約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。產(chǎn)權理論根據(jù)交易費用經(jīng)濟學，如果兩個企業(yè)之間存在高度專用性投資那么通過一體化就可以減少機會

18、主義行為的危害。但是，為什么一個獨立的企業(yè)主變成另一個企業(yè)的雇員之后，他的機會主義行為就會減少呢？或者說，一個獨立的企業(yè)主與一個雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差別呢？此外，交易費用經(jīng)濟學沒有具體考察一體化的產(chǎn)權結構，如果兩個企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰又該擁有企業(yè)的所有權呢？產(chǎn)權理論認為，交易費用經(jīng)濟學出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，它沒有給出一個關于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權理論把對資產(chǎn)的剩余控制權定義為企業(yè)的所有權，強調(diào)了剩余控制權對兼并一方帶來的收益和對被兼并一方帶來的成本，建立了邏輯嚴密的由產(chǎn)權結構決定企業(yè)邊界的數(shù)學模型，從而提出了企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權

19、理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會影響各方的事前關系，因此應當設計某種最佳產(chǎn)權結構來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權結構通常要求將企業(yè)的剩余控制權或所有權安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方。格羅斯曼和哈特把所有的契約權利分為兩類：“具體權利”和“剩余權利”。所謂具體權利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對物質(zhì)資產(chǎn)的權利（對另一方來說就是責任），如利潤分成比例、交貨時間等。所謂剩余權利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對物質(zhì)資產(chǎn)的權利，即“剩余控制權”。擁有剩余控制權的一方，可以按照任何不與先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明確將剩余控制

20、權等同于所有權，因為只有資產(chǎn)的所有者應該擁有剩余控制權。在不完全契約下，剩余控制權或所有權的配置，必定會影響當事人的事前專用性投資激勵，因此為了最小化對投資激勵的扭曲后果，應當讓某一方將剩余控制權購買過去?？梢?，產(chǎn)權理論運用“剩余控制權”概念來重新定義所有權，主要考察在特定交易費用導致契約不完全的情形下，如何確保當事人的事前專用性投資激勵問題。由于現(xiàn)實世界的不確定性和契約第三方的不可證實性，締約雙方不可能簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預料到的情況發(fā)生，雙方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益的“敲竹杠”行為。當專用性投資方在事前預期到事后可能被“敲竹杠”時，就勢

21、必造成事前專用性投資激勵不足和效率損失。為此，在不完全契約條件下，事前對契約規(guī)定之外的剩余控制權的配置至關重要，這就要求實現(xiàn)剩余索取權與剩余控制權相匹配，即讓資產(chǎn)的所有者擁有剩余控制權，這樣，專用性投資激勵不足與“敲竹杠”問題才能得到有效解決。公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別1、兩者的具體目標不同公司治理的目的是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟機制。在這個機制之下，所有者必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金，并享有對企業(yè)的最終控制權和剩余分配權；管理者必須盡責工作，不能利用職務之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的

22、同時不能損害其他利益關系人的權益。而內(nèi)部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關系人（債權人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關方面；而內(nèi)部控制的主體主要是董事會、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公司內(nèi)部，而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同關系、控制權的配置（股權結構安排）、剩余分配權的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。4、

23、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種；而內(nèi)部控制的手段側重于職務分離、授權審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護、全面預算、運營分析、績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機的抑制與激勵；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在公司法、證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則、交易所的上市公司治理規(guī)則以及企業(yè)章程之中；而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于會計法和五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者

24、存在著一定的關聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權分離所引發(fā)的代理問題密切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標函數(shù)一致與否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突

25、，公司治理便應運而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部上下級間的信息不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強企業(yè)契約的完備性，進而保證企業(yè)剩余控制權和剩余索取權能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安

26、排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個組織，公司治理與內(nèi)部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結構多么完善，也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成。總之，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組

27、織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中董事會是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和總經(jīng)理既是公司治理結構的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公

28、司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統(tǒng)一于企業(yè)目標之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制的目標是公司治理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在內(nèi)部控制的目標即信息真實、資產(chǎn)安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關聯(lián)性。在公司治理結構三種權力的實施過程中，除了監(jiān)督權主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務系統(tǒng)外，決策權和執(zhí)行權都要落實到具體的部門、崗位和

29、個人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計規(guī)范建設具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到按照國民經(jīng)濟分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容由單獨的會計業(yè)務核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務核算和會計人員職責的規(guī)范。除了1963年1月國務院頒布的會計人員的職權試行條例對會計人員的職責、權限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)

30、部會計控制有點關系之外，更多的規(guī)定是關于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員工作規(guī)則對建立會計人員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規(guī)定；1996年，財政部頒布了會計基礎工作規(guī)范，主要在會計機構和會計人員、會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會常務委員會制定并于1985年1月21日通過了中華人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監(jiān)督、會計機構和會計人員、法律責任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國人

31、民大表大會常務委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會計控制的相關問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機構和會計人員、法律責任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計師協(xié)會制定了獨立審計具體準則第9號企業(yè)內(nèi)部控制與審計風險，主要規(guī)范內(nèi)部控制與審計風險等內(nèi)容。發(fā)展與創(chuàng)新階段2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應出臺了有關內(nèi)部控制的相關政策，我國也不例外。2006年6月，

32、國資委發(fā)布了中央企業(yè)全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標準委員會；2006年7月，為加強上市公司內(nèi)部控制，促進上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權益，上海證券交易所發(fā)布了上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發(fā)布了深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2007年3月，財政部內(nèi)部控制標準委員會發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和17項企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范具體規(guī)范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。同月，還發(fā)布

33、了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引，包括內(nèi)部控制應用指引、內(nèi)部控制評價指引、內(nèi)部控制審計指引。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務報告及相關信息的真實完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制的構成包括內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關于內(nèi)部控制的相關法律法規(guī)。同時企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范還規(guī)定了建立和實施內(nèi)部控制的基本原則，

34、即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內(nèi)部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結構呈現(xiàn)以下特點：內(nèi)部控制內(nèi)容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業(yè)特色比較明顯；內(nèi)部控制結構不

35、盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是實務型，直接針對內(nèi)部控制的實務操縱進行規(guī)范，第二種是框架型結構，采用內(nèi)部控制要素的形式構建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實務結合型，既描述內(nèi)部控制的框架結構，又描述內(nèi)部控制的實務操作，兩者相結合；在構成要素結構上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結構和要素相同，但具體內(nèi)容上又存在一些差別。德日公司治理模式的主要內(nèi)容（一）相對集中的法人股東股權結構與英美模式下企業(yè)主要依靠向眾多個人投資者發(fā)行股份籌集公司資本的傳統(tǒng)不同，在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構籌集的，形成了以相對集中的法

36、人股東持股為主的所有制結構。相互持股的現(xiàn)象往往發(fā)生在一個企業(yè)集團內(nèi)部的各個企業(yè)之間，這種持股模式能夠加強關聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系，并且有利于防止企業(yè)被吞并。且由于德日公司有交易關系的公司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩(wěn)定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份的主要目的是為了和該企業(yè)長期維持多方面的交易關系，以企業(yè)長期成長為核心。（二）股權控制弱化，經(jīng)營管理者擁有極大的經(jīng)營決策權在股權結構的分布上，由于個人股東的持股比率很低，因此個人股東對公司的影響很小。企業(yè)的大股東一般都是企業(yè)法人，正是由于企業(yè)法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面，所以在企業(yè)正常運行

37、的情況下，大股東是很少直接干預企業(yè)的經(jīng)營活動的。由于法人股東之間的互不干涉，經(jīng)營者因此也獲得了相當大的控制權。日本商法中關于制衡公司股東會、董事會、監(jiān)事會并以此來保障股權控制的制度并沒有發(fā)揮應有的作用?！霸谌毡?，股東大會僅是個簡單的儀式，并沒有發(fā)揮作為公司最高權力機關的作用。據(jù)相關統(tǒng)計，75%的股東大會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論內(nèi)容進行提問，經(jīng)營者也只是對公司的相關經(jīng)營問題進行簡單的陳述，并未涉及實質(zhì)內(nèi)容。而在行使投票權的過程中，有近半數(shù)的股東的選票是空白的，這就說明他們在投票之前，就以默示的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求，董事會是廣大股東所選擇的作

38、為代表股東對企業(yè)進行經(jīng)營決策的機關，它理應對企業(yè)的高級管理人員進行監(jiān)督，從而維護股東的權益。但現(xiàn)實情況是，在日本公司之中，公司中的董事會成員幾乎都是由“內(nèi)聘董事”組成，尷尬的是，這些董事又都是總經(jīng)理的部下，他們在業(yè)務上服從于總經(jīng)理，并且在人事方面亦受到總經(jīng)理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下的日本，總經(jīng)理作為董事的上級但要受到作為下級的董事的監(jiān)督，這簡直是天方夜譚。而獨立監(jiān)察機構雖然是與董事會平級的機構，但它的組織成員絕大多數(shù)在公司地位比總經(jīng)理低得多，他們同樣也是公司總經(jīng)理的部下，因此監(jiān)事會的功能是不可能真正發(fā)揮作用的。由此可見，股東會、董事會、監(jiān)事會分權制衡的治理機制并未真正在日本

39、公司之中發(fā)揮出實質(zhì)作用。（三）嚴密的監(jiān)督機制在此模式下對企業(yè)經(jīng)營者的內(nèi)部監(jiān)督主要來自3個方面。1、主銀行的監(jiān)督主銀行，即某企業(yè)接受貸款中居第一位的銀行，是公司的主要貸款方，同時也是公司的大股東。當企業(yè)的經(jīng)營狀況良好時，主銀行只是“貸款者”角色，不會輕易地干預企業(yè)的經(jīng)營管理：當企業(yè)經(jīng)營狀況惡化時，主銀行便會行使其股東權力介入公司的管理中。它會根據(jù)具體情況對公司內(nèi)部事務進行干預，實施包括債務展期、減免利息、注入資金等金融援助在內(nèi)的一系列措施。在狀況進一步惡化的情形下，甚至會對公司進行接管。2、企業(yè)集團內(nèi)部監(jiān)督由于企業(yè)法人因集團公司持股而存在，企業(yè)集團彼此之間持股比例很高，一般會通過其特有的方式來加

40、強對企業(yè)的監(jiān)督，如向持股公司派遣人員來加強管理、通過關聯(lián)交易以及設置經(jīng)理會等方式發(fā)揮對公司的監(jiān)督作用。且在德日公司治理結構中，公司的業(yè)務執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，形成了執(zhí)行董事會（董事會）和監(jiān)督董事會（監(jiān)事會）兩種管理機構，亦稱雙層董事會。在德國監(jiān)事會獨立發(fā)揮對公司決策執(zhí)行情況的監(jiān)督，在日本，作為第二董事會的經(jīng)理會是企業(yè)集團內(nèi)部的核心，是企業(yè)在相互持股和融資基礎上所形成的一種非正式監(jiān)督組織，主要是用于情報交流、信息溝通和意見的協(xié)調(diào)。雖然經(jīng)理會并未設置相應的投票表決機制，各個參與者之間也不存在上下級的領導關系，但各企業(yè)的管理者都會感受到來自委員會內(nèi)部的壓力，并在這種“多數(shù)對一的支配結構”下同意多

41、數(shù)人提出的意見。3、公司成員的監(jiān)督由于受到日本傳統(tǒng)文化中家庭觀念、強調(diào)決策一致的集體主義思想以及獨有的終身雇傭制度和年幼序列制的人事制度的影響，成員對企業(yè)有著強烈的認同和歸屬感，把自己的利益和企業(yè)聯(lián)系在一起，從而形成了從業(yè)人員對集團的主導控制。日本公司的從業(yè)人員可以對公司在發(fā)展過程中基本問題享有發(fā)表建議的權利，并且能夠很好地被采納。在工人運動極為活躍的德國，職工參與決定制度也是其獨特的監(jiān)督機制。由于在德國歷史上，早期社會主義者就提出職工民主管理的有關內(nèi)容。第二次世界大戰(zhàn)以后，隨著資本所有權和經(jīng)營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，公司法規(guī)定監(jiān)事會成員中必須有職工成員。德日公司治理模式的評價（

42、一）德日治理模式的優(yōu)勢1、產(chǎn)權結構能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動德國、日本公司的產(chǎn)權結構是以銀行等金融機構持股的形式為主，因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，能夠及時、有效地對公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督，從而保證企業(yè)正常高效地運行。銀行作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全面獲取和掌握公司有關經(jīng)營活動的信息，并且進行全方位的有效監(jiān)督。2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關系，這有利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠

43、目標的制訂與實行。企業(yè)法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務合作關系，降低交易費用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務聯(lián)系。這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作用，由此極易形成絕對的“內(nèi)部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。2、經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強，企業(yè)缺乏發(fā)展動力由于公司之間相互持股，形成了相當穩(wěn)定的股東組織結構，經(jīng)理人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。3、股東的特殊性易生成泡沫

44、經(jīng)濟銀行與企業(yè)結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太少，易導致企業(yè)投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債率過高，容易導致泡沫經(jīng)濟的出現(xiàn)，對國家經(jīng)濟發(fā)展不利。英美模式的主要內(nèi)容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況

45、下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內(nèi)部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內(nèi)設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，

46、則很難應付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，

47、而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有者權力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經(jīng)營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業(yè)務和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀70年代以后，兩類

48、董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發(fā)達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適

49、應企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構也開始大量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經(jīng)超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分

50、散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經(jīng)營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持

51、有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權市場和證券市場以

52、及專業(yè)服務中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設立分行，由此產(chǎn)生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網(wǎng)絡化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而

53、在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以上，其資產(chǎn)負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。英美模式的產(chǎn)生在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學技術發(fā)展導致經(jīng)濟規(guī)模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當?shù)男问?。在股份公司發(fā)展的初期，所有權與經(jīng)營權的分離是不可避免的。尤其隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn)，更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的

54、這種利益沖突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風險分散相結合的現(xiàn)代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經(jīng)濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權結構。由于普通法系國家奉

55、行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，

56、治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由

57、于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監(jiān)督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。公司治理模式差異論根據(jù)

58、新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經(jīng)濟任務、不同的經(jīng)濟環(huán)境必然也將產(chǎn)生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產(chǎn)生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯(lián)系的。治理模式差異論認為，由于經(jīng)濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統(tǒng)和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統(tǒng)哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現(xiàn)路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結構的

59、基本軌跡與方向發(fā)展，由此導致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現(xiàn)有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現(xiàn)，但公司內(nèi)部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經(jīng)濟條件經(jīng)濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經(jīng)理層進行有效的監(jiān)控，而“內(nèi)部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內(nèi)部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導向型董事會

60、，那么，德國就會出現(xiàn)既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產(chǎn)權實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對貸款的分配，則形成了家族導向型和政治管制型模式。經(jīng)濟條件上的巨大差異，導致各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經(jīng)濟體制在某一時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經(jīng)濟體制最初擁有的所有權結構和治理結構?？傊?，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現(xiàn)了各國的特色和適應了本國經(jīng)濟的發(fā)展，雖然