湖南新五豐股份有限公司收購報告書

1、湖南新五豐股份有限公司收購報告書上市公司名稱：湖南新五豐股份有限公司股票上市地點：上海證券交易所股票簡稱：新五豐股票代碼： 600975收購人名稱：湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司住所：長沙市芙蓉區(qū)竹園路7號通訊地址：長沙市天心區(qū)湘府中路369號2022 年 8 月聲 明2本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。一、 收購人依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、 上市公司收購管理辦法、公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號上市公司收購報告書及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報告書。二、 依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定， 本報告書已全面披露了收購人在湖南新五 豐股份有

2、限公司擁有權(quán)益的股份。截至本報告書簽署日， 除本報告書披露的信息外，收購人沒有通過任何其 他方式增加或減少在湖南新五豐股份有限公司擁有權(quán)益。三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)， 其履行亦不違反收購 人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。四、本次收購為國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)所致，該無償劃轉(zhuǎn)事項由湖南省人民政 府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以湖南省國資委關(guān)于將湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集 團(tuán)有限公司、湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán) 有限責(zé)任公司的通知(湘國資產(chǎn)權(quán)2022135號)決策實施。五、根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定，本次收購已觸發(fā)收購人的要 約收購義務(wù)，但屬于免

3、于發(fā)出要約的情形。六、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人所聘請的專 業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本 報告書做出任何解釋或者說明。七、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對 其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。目錄3 HYPERLINK l _bookmark1 聲 明 2 HYPERLINK l _bookmark2 目錄3 HYPERLINK l _bookmark3 釋義4 HYPERLINK l _bookmark4 第一節(jié) 收購人介紹5 HYPERLINK l _bookmark5 第二節(jié) 收

4、購決定及收購目的8 HYPERLINK l _bookmark6 第三節(jié) 收購方式9 HYPERLINK l _bookmark7 第四節(jié) 資金來源及支付方式12 HYPERLINK l _bookmark8 第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況13 HYPERLINK l _bookmark9 第六節(jié) 后續(xù)計劃14 HYPERLINK l _bookmark10 第七節(jié) 對上市公司的影響分析16 HYPERLINK l _bookmark11 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易20 HYPERLINK l _bookmark12 第九節(jié) 前六個月買賣上市公司股份的情況 21 HYPERLINK l _b

5、ookmark13 第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料22 HYPERLINK l _bookmark14 第十一節(jié) 其他重大事項 23 HYPERLINK l _bookmark15 第十二節(jié) 備查文件26釋義4本報告書指湖南新五豐股份有限公司收購報告書收購人、 農(nóng)業(yè)集團(tuán)、 本公司指湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司湖南省國資委指湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會現(xiàn)代農(nóng)業(yè)指湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司糧油集團(tuán)指湖南省糧油食品進(jìn)出口集團(tuán)有限公司興湘集團(tuán)指湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司建工集團(tuán)指湖南建工集團(tuán)有限公司上市公司、新五豐指湖南新五豐股份有限公司(證券代碼： 600975)本次收購、本次權(quán)益

6、變動、本次無償劃轉(zhuǎn)指根據(jù)湖南省國資委關(guān)于將湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有 限公司、湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至湖南農(nóng) 業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的通知 (湘國資產(chǎn)權(quán) 2022135 號)， 湖南省國資委持有現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 至農(nóng)業(yè)集團(tuán)，并構(gòu)成上市公司間接收購事宜新五豐重組指發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買湖南天心種業(yè)股份有限公司 100% 股權(quán)和 200 萬元國有獨享資本公積、沅江天心種業(yè)有限公司 48.20%股權(quán)、衡東天心種業(yè)有限公司 39.00%股權(quán)、荊州湘牧 種業(yè)有限公司 49.00%股權(quán)、臨湘天心種業(yè)有限公司 46.70%股 權(quán)、湖南天翰牧業(yè)發(fā)展有限公司 100%股權(quán)、郴州市下思田

7、農(nóng) 業(yè)科技有限公司 100%股權(quán)、新化縣久陽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司 100%股權(quán)、衡東鑫邦牧業(yè)發(fā)展有限公司 100%股權(quán)、湖南天勤 牧業(yè)發(fā)展有限公司 100%股權(quán)、龍山天翰牧業(yè)發(fā)展有限公司 100%股權(quán)并募集配套資金。金健米業(yè)指金健米業(yè)股份有限公司(證券代碼： 600127)啟元律師指湖南啟元律師事務(wù)所公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法收購管理辦法指上市公司收購管理辦法公司章程指湖南新五豐股份有限公司章程中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會上交所、交易所指上海證券交易所元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元本報告書中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差， 系數(shù)據(jù)

8、計算時四舍五入造成第一節(jié) 收購人介紹5一、收購人基本情況本次收購人為湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司，其基本情況如下：公司名稱湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司統(tǒng)一社會信 用代碼91430000MABT9PB51P注冊地址長沙市芙蓉區(qū)竹園路7號辦公地址長沙市天心區(qū)湘府中路369號法定代表人 HYPERLINK /pl/pf2228959a22c3fadac39929b18ee1ea.html 龔小波注冊資本100 億元成立時間2022 年 7 月 8 日股東湖南省國資委持股 100.00%經(jīng)營期限自 2022-07-08 至長期經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍包含：許可項目：糧食加工食品生產(chǎn)；食品生產(chǎn)；食品銷售

9、；食 品互聯(lián)網(wǎng)銷售；軍糧供應(yīng)；飼料生產(chǎn)；牲畜屠宰；家禽屠宰；種畜禽生產(chǎn)； 種畜禽經(jīng)營；生豬屠宰；牲畜飼養(yǎng)；獸藥生產(chǎn)；獸藥經(jīng)營；港口經(jīng)營(依 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目 以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項目：糧食收購；糧油倉儲服 務(wù)；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品)；食品進(jìn)出口； 食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；豆及薯類銷售；谷 物銷售；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運輸、貯藏及其他 相關(guān)服務(wù)；與農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的技術(shù)、信息、設(shè)施建設(shè)運營等服務(wù)；農(nóng) 業(yè)專業(yè)及輔助性活動；畜禽收購；鮮肉批發(fā)；鮮肉零售；低溫倉儲(不含

10、 危險化學(xué)品等需許可審批的項目)；普通貨物倉儲服務(wù)(不含危險化學(xué)品 等需許可審批的項目)；飼料原料銷售；以自有資金從事投資活動；自有 資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；會議及展覽服務(wù)；非居住房地產(chǎn)租賃；土壤污 染治理與修復(fù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；科技中介服務(wù)；社會經(jīng)濟(jì) 咨詢服務(wù)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)二、收購人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系(一)收購人與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系截至本報告書簽署之日，湖南省國資委直接持有農(nóng)業(yè)集團(tuán) 100%股權(quán)，為農(nóng) 業(yè)集團(tuán)控股股東、實際控制人。產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下：6湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司100%湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)

11、督管理委員會三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年簡要財務(wù)狀況(一)收購人從事的主要業(yè)務(wù)農(nóng)業(yè)集團(tuán)成立于 2022 年 7 月 8 日， 根據(jù)湖南省人民政府的組建批復(fù)， 農(nóng)業(yè) 集團(tuán)為湖南省國資委履行出資人的商業(yè)一類企業(yè)， 承擔(dān)全省糧油肉收儲的功能性 任務(wù)；主業(yè)為糧油肉收儲加工、種豬生豬養(yǎng)殖、食品研發(fā)加工、糧油進(jìn)出口等。 截至本報告書簽署之日， 農(nóng)業(yè)集團(tuán)尚未開展具體業(yè)務(wù)。截至本報告書簽署之日， 農(nóng)業(yè)集團(tuán)不存在對外投資企業(yè)。(二)收購人最近三年簡要財務(wù)狀況農(nóng)業(yè)集團(tuán)成立于 2022 年 7 月 8 日，截至本報告書簽署之日，尚未編制財務(wù) 報表。四、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近五年內(nèi)的行政 處罰

12、、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁事項收購人于 2022 年 7 月 8 日成立，截至收購報告書簽署之日，收購人及其董 事、監(jiān)事、高級管理人員在最近 5 年未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處 罰，亦不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。五、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況截至本報告書簽署日， 農(nóng)業(yè)集團(tuán)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況如 下表所示：7姓名職務(wù)或關(guān)聯(lián)關(guān)系身份證號碼國籍長期居住地是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)龔小波農(nóng)業(yè)集團(tuán)董事長430303197210*中國中國長沙無楊正華農(nóng)業(yè)集團(tuán)副董事 長、總經(jīng)理430104197101*中國中國長沙無宋軍超農(nóng)業(yè)集團(tuán)董事4127

13、21197910*中國中國長沙無周贊農(nóng)業(yè)集團(tuán)監(jiān)事430102198107*中國中國長沙無田軼農(nóng)業(yè)集團(tuán)監(jiān)事433127196612*中國中國長沙無吳年春農(nóng)業(yè)集團(tuán)監(jiān)事430121196901*中國中國長沙無張瀚元農(nóng)業(yè)集團(tuán)監(jiān)事430481198606*中國中國長沙無許雙林農(nóng)業(yè)集團(tuán)監(jiān)事430303196711*中國中國長沙無六、收購人在其他上市公司、金融機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益的簡要情況( 一) 在其他上市公司擁有的權(quán)益收購人因本次劃轉(zhuǎn)將同步無償受讓湖南省國資委持有的糧食集團(tuán)4.63%的股 權(quán)， 本次收購前， 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)持有糧食集團(tuán)47%的股權(quán)， 故本次劃轉(zhuǎn)后，收購人將 直接和間接持有糧食集團(tuán)51.63%的股權(quán)，成

14、為糧食集團(tuán)的控股股東，糧食集團(tuán)持 有金健米業(yè)從而間接收購金健米業(yè)136,932,251股股份(占金健米業(yè)總股本的 21.34%)，故本次劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致收購人間接控制金健米業(yè)21.34%的股份。(二) 在金融機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)益收購人因本次劃轉(zhuǎn)將通過糧食集團(tuán)的控股子公司湖南金牛糧油實業(yè)有限公 司持有湖南漢壽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司10.00%的股份、通過現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的全資 子公司糧油集團(tuán)持有長沙星沙滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司8.00%的股份。除上述情形外，截至本收購報告書出具日，收購人未擁有境內(nèi)、外其他上市 公司已發(fā)行股份5以上的權(quán)益股份， 也不存在持有銀行、信托公司、證券公司、 保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上

15、股權(quán)的情形。第二節(jié) 收購決定及收購目的8一、本次收購目的為實現(xiàn)國有資產(chǎn)統(tǒng)一管理及保值增值， 提升國有資產(chǎn)運營效率， 經(jīng)湖南省國 資委決定，將其持有的現(xiàn)代農(nóng)業(yè) 81.00%國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給農(nóng)業(yè)集團(tuán)，從而導(dǎo) 致農(nóng)業(yè)集團(tuán)間接收購現(xiàn)代農(nóng)業(yè)直接及間接持有的新五豐 36.59%的股份和 9. 18% 的受托表決權(quán)。二、未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁 有權(quán)益的計劃新五豐發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已披 露重組預(yù)案，未來 12 個月內(nèi)新五豐重組事項若完成，會導(dǎo)致收購人未來繼續(xù)增 持上市公司股份。新五豐重組進(jìn)展情況詳見上市公司重組進(jìn)展公告。三、本次收購履行的程序

16、2022 年 7 月 29 日， 湖南省國資委下發(fā)湖南省國資委關(guān)于將湖南省現(xiàn)代農(nóng) 業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司、湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至湖南農(nóng)業(yè) 發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的通知(湘國資產(chǎn)權(quán)2022135 號)。本次收購尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局對本次交易涉及的經(jīng)營 者集中事項的審查。 資格審查后， 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)將會配合農(nóng)業(yè)集團(tuán)積極辦理股權(quán)過戶 的工商變更登記手續(xù)。本次收購所涉及的各方需根據(jù)證券法、收購管理辦法及其他相關(guān)法 律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。第三節(jié) 收購方式9 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)湖南建工控股集團(tuán)有限公司10%糧油集團(tuán) 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)湖南建工控股集團(tuán)有限公司10%糧

17、油集團(tuán)農(nóng)業(yè)集團(tuán)一、收購人在上市公司中擁有權(quán)益股份變動情況股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)完成后， 本公司控股股東和實際控制人均未發(fā)生變化， 股權(quán)劃 轉(zhuǎn)前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：1、公司間接控股股東現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)前：湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會81%81%100%興湘集團(tuán)100%100%建工集團(tuán)其他股東5.51%10.94%3.68%54.23%25.65%湖南新五豐股份有限公司2、公司間接控股股東現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股權(quán)劃轉(zhuǎn)后：湖南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%81%81%100%興湘集團(tuán)100%100%建工集團(tuán)其他股東5.51%10.94%3.68%54.23%25.65%湖南新五豐股份有限公司10二、本

18、次收購方式本次收購系農(nóng)業(yè)集團(tuán)通過無償劃轉(zhuǎn)方式取得現(xiàn)代農(nóng)業(yè) 81.00%的股權(quán)，繼而 通過現(xiàn)代農(nóng)業(yè)間接控制新五豐 36.59%的股份和 9. 18%的受托表決權(quán)，成為新五 豐的間接控股股東。本次收購符合收購辦法第五十六條、第五十七條相關(guān)規(guī)定，即投資者雖 不是上市公司的股東， 但通過投資關(guān)系取得了對上市公司股東的控制權(quán)， 因此構(gòu) 成間接收購。本次收購的方式為國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致的間接收購。三、本次交易所涉及的相關(guān)協(xié)議根據(jù)湖南省國資委關(guān)于將湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司、湖南糧 食集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的通 知(湘國資產(chǎn)權(quán)2022135 號)， 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股

19、權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至農(nóng)業(yè)集團(tuán)。四、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況截至本報告書簽署日，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)直接持有上市公司 10.94%的股權(quán)，同時持 有糧油集團(tuán) 100%的股權(quán)， 通過糧油集團(tuán)間接持有上市公司25.65%的股權(quán)?，F(xiàn)代 農(nóng)業(yè)直接和間接持有上市公司 36.59%的股份和 9. 18%的受托表決權(quán)，為上市公 司的間接控股股東。 其中，糧油集團(tuán)持有上市公司股份中存在質(zhì)押 95,000,000 股，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)持有上市公司股份中存在質(zhì)押 44,378,700 股。2021 年 11 月新五豐以非公開發(fā)行方式向現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)行普通股(A 股) 73,964,497 股。 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)承諾，其持有的上市公司73,

20、964,497 股股份自非公開發(fā) 行完成日起 36 個月內(nèi)不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或上市交易，解除限售日期為 2024 年 11 月 5 日。根據(jù)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)簽署的股份鎖定承諾， 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)在新五豐重組前持有的上 市公司股份，在新五豐重組完成后 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)在上市公司中11擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述 18 個 月的限制，但將會遵守上市公司收購管理辦法第六章的規(guī)定。就新五豐重組復(fù)牌之日起至新五豐重組實施完畢之日期間的股份減持事項， 現(xiàn)代農(nóng)業(yè)已出具承諾：“本公司自本次重組復(fù)牌之日起至本次重組實施完畢期間， 不減持所持有的上市公司股份， 亦無減持上市公司股份的

21、計劃(前述股份包括本 次重組前持有的股份以及前述期間內(nèi)因上市公司實施送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等 除權(quán)事項而新增的股份)。 ”除上述情況外，截至本報告書簽署日， 本次收購涉及的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)持有上市公 司其余股份不存在股份質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情況。除本報告書所披露的情況外， 本次收購不存在附加特殊條件、不存在補充協(xié) 議，本次收購不存在其他利益補償安排。12第四節(jié) 資金來源及支付方式本次收購以無償劃轉(zhuǎn)方式進(jìn)行， 不涉及收購對價的支付， 不涉及收購資金來 源相關(guān)事項。第五節(jié) 免于發(fā)出要約的情況13一、免于發(fā)出要約的事項及理由根據(jù)收購辦法第六十三條的規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以免 于發(fā)出要約：(一)經(jīng)

22、政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、 變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份 的比例超過 30%”。本次收購系農(nóng)業(yè)集團(tuán)通過無償劃轉(zhuǎn)方式取得現(xiàn)代農(nóng)業(yè) 81.00%的股權(quán)，繼而 通過現(xiàn)代農(nóng)業(yè)間接控制新五豐 36.59%的股份和 9. 18%的受托表決權(quán)，成為新五 豐的間接控股股東。綜上所述，本次無償劃轉(zhuǎn)符合收購辦法第六十三條中關(guān)于免于發(fā)出要約 的相關(guān)規(guī)定。二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)請參見本報告書“第三節(jié)收購方式”之“一、 收購人在上市公司中擁有權(quán)益股份變動情況”。三、收購人受讓的股份是否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形現(xiàn)

23、代農(nóng)業(yè)持有的上市公司股份相關(guān)質(zhì)押、擔(dān)保及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形， 詳見 “第三節(jié) 收購方式”之“四、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況”。四、本次免于發(fā)出要約事項的法律意見收購人已聘請啟元律師就本次免于發(fā)出要約事項出具法律意見書。啟元律師 認(rèn)為：本次收購符合收購管理辦法第六十三條第一款的規(guī)定， 收購人可以免 于發(fā)出要約。第六節(jié) 后續(xù)計劃14一、主營業(yè)務(wù)調(diào)整計劃截至本報告書簽署日， 收購人不存在在未來 12 個月內(nèi)改變新五豐主營業(yè)務(wù) 或者對新五豐主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。若信息披露義務(wù)人后續(xù)根據(jù)省委省 政府、省國資委有關(guān)深化省屬國有企業(yè)改革重組的決策部署與指示精神以及自身 產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要擬對

24、上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求， 履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。二、未來 12 個月對上市公司及其子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重 組計劃截至本報告書簽署日，收購人不存在在未來 12 個月內(nèi)對新五豐或其子公司 的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或者合作。新五豐擬實施發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金， 新五豐重組進(jìn) 展情況詳見上市公司進(jìn)展公告。若信息披露義務(wù)人后續(xù)根據(jù)省委省政府、省國資委有關(guān)深化省屬國有企業(yè)改 革重組的決策部署與指示精神以及自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要擬對上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù) 整合，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。三、對上市公司董事會、高級

25、管理人員進(jìn)行調(diào)整的計劃或建議截至本報告書簽署日， 收購人對新五豐現(xiàn)任董事和高級管理人員無其他更換 計劃。收購人與新五豐其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合 同或者默契。四、對上市公司章程條款進(jìn)行修改的計劃截至本報告書簽署日， 收購人尚無就此次收購對湖南新五豐股份有限公司 章程其他條款修訂的計劃。15五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作出重大變動的計劃截至本報告書簽署日， 收購人不存在對新五豐現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動 的計劃。六、上市公司分紅政策重大變化截至本報告書簽署日， 收購人不存在對新五豐分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計劃。七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃截至本報告書簽署日

26、， 收購人不存在對新五豐業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。第七節(jié) 對上市公司的影響分析16一、本次收購對上市公司獨立性的影響本次收購前， 新五豐與現(xiàn)代農(nóng)業(yè)保持人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu) 獨立、業(yè)務(wù)獨立。本次收購?fù)瓿珊?，上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。 本次收購不涉及上市公司股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員的變化，本次收購?fù)瓿珊螅?上 市公司的人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立等不因本次收購 而發(fā)生變化。為保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的獨立性， 農(nóng)業(yè)集團(tuán) 出具了關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函，主要內(nèi)容如下：“1、本公司將維護(hù)上市公司的獨立性，與上市公司之間保持

27、人員獨立、機(jī)構(gòu)獨立、財務(wù)獨立、資產(chǎn)完整。2、本公司嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司的獨立性的規(guī)定，不利用控股 地位違反上市公司規(guī)范運作程序、干預(yù)上市公司經(jīng)營決策、損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。3、本公司及本公司控制的其他下屬企業(yè)保證不以任何方式占用上市公司及其控制的下屬企業(yè)的資金。4、上述承諾于本公司對上市公司擁有控制權(quán)期間持續(xù)有效。如因本公司未 履行上述所作承諾而給上市公司造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 ”二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響(一)本次收購對同業(yè)競爭情況的影響本次收購前， 農(nóng)業(yè)集團(tuán)未持有上市公司股份； 本次收購?fù)瓿珊螅?農(nóng)業(yè)集團(tuán)將 成為上市公司間接控股股東。根據(jù)湖南

28、省國資委出具的湖南省國資委關(guān)于將湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集17團(tuán)有限公司、湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán) 有限責(zé)任公司的通知 (湘國資產(chǎn)權(quán)2022135 號) ，湖南省國資委于本次劃轉(zhuǎn) 同時將其持有的糧食集團(tuán) 4.63%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至收購人， 收購人直接持有糧食 集團(tuán) 4.63%股權(quán)，以及通過現(xiàn)代農(nóng)業(yè)間接持有糧食集團(tuán) 47%的股權(quán)， 進(jìn)而收購人 通過現(xiàn)代農(nóng)業(yè)間接控制糧食集團(tuán) 47%股權(quán)，收購人直接和間接共計持有糧食集團(tuán) 51.63%的股權(quán)。因此，本次收購?fù)瓿珊?，上市公司、收購人、糧食集團(tuán)之間成為 關(guān)聯(lián)方。為維護(hù)上市公司及其公眾股東的合法權(quán)益， 有效避免收購人及收購人

29、所控制 的其他企業(yè)與上市公司產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題， 收購人出具收購人關(guān)于避免同業(yè) 競爭的承諾函。(二)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾農(nóng)業(yè)集團(tuán)就同業(yè)競爭事宜承諾如下：“1、在符合新五豐發(fā)展實際、不損害中小股東權(quán)益的前提下， 本公司力爭在 2024 年 6 月 30 日前，通過包括但不限于重組整合、 重新界定經(jīng)營范圍、股權(quán)劃 轉(zhuǎn)、資產(chǎn)收購、清算關(guān)閉、資產(chǎn)托管及其他方式，徹底解決新五豐與本公司及其 控制的非新五豐體系的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的同業(yè)競爭問題。在本公司間接持有新 五豐股份期間，本公司及其控制的非新五豐體系的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)不會以任何形式 (包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作或聯(lián)合經(jīng)營) 新增

30、從 事、參與或協(xié)助他人從事任何與新五豐其下屬企業(yè)從事業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān) 系的經(jīng)營活動，也不新增直接或間接投資任何與新五豐及其下屬企業(yè)正在從事的 業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實體。2、本公司及其控制的非新五豐體系的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)與新五豐之間的本次無 償劃轉(zhuǎn)之前的同業(yè)競爭消除前， 本公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 及新五豐章程等內(nèi)部管理制度的規(guī)定， 按照國有資產(chǎn)國家所有、分級管理的原則， 通過股權(quán)關(guān)系依法行使股東權(quán)利， 妥善處理涉及新五豐利益的事項， 不利用控制 地位謀取不當(dāng)利益或進(jìn)行利益輸送， 不從事任何損害新五豐及其中小股東合法權(quán) 益的行為。183、本公司將嚴(yán)格履行承諾， 在確定

31、解決同業(yè)競爭問題的具體措施后， 及時協(xié) 同上市公司履行信息披露義務(wù)。對于因政策調(diào)整、市場變化等客觀原因確實不能 履行或需要作岀調(diào)整的， 本公司與新五豐將提前向市場公開做好解釋說明， 充分 披露需調(diào)整或未履行的原因，并提出相應(yīng)處置措施。 ”三、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響本次收購前，收購人與上市公司之間不存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易情況。農(nóng)業(yè)集團(tuán)通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)成為上市公司間接控股股東， 根據(jù)上海證券交易所 股票上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定， 農(nóng)業(yè)集團(tuán)及其控制的企業(yè)構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)人。為了減少和規(guī)范本次收購?fù)瓿珊笈c上市公司的關(guān)聯(lián)交易， 維護(hù)上市公司及其 中小股東的合法權(quán)益， 收購人出具關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

32、的承諾函， 主要 內(nèi)容如下：“1、本公司將嚴(yán)格按照公司法等法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的要求 以及新五豐公司章程的有關(guān)規(guī)定， 行使股東的權(quán)利，在股東大會以及董事會 對有關(guān)涉及本公司相關(guān)事項的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時， 按照要求履行回避表決的義 務(wù)。2、本次收購?fù)瓿珊?，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將規(guī)范和減少與上市 公司之間的關(guān)聯(lián)交易。若有不可避免的關(guān)聯(lián)交易， 本公司及本公司控制的其他企 業(yè)將按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及新五豐公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理 制度等相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序， 并遵循公允、合理的市場定價原則或根據(jù) 政府相關(guān)部門出具的定價政策公平操作，不會利用本公司股東地位損害新五豐及 其他中

33、小股東的利益。3、本公司將嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及新五豐相關(guān)規(guī)章制度的 規(guī)定，不以任何方式違規(guī)占用或使用新五豐的資金、資產(chǎn)和資源， 也不會違規(guī)要 求新五豐為本公司的借款或其他債務(wù)提供擔(dān)保。對于因政策調(diào)整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作岀調(diào)整的， 本 公司與新五豐將提前向市場公開做好解釋說明， 充分披露需調(diào)整或未履行的原因，19并提出相應(yīng)處置措施。 ”第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易20一、與上市公司及其子公司之間的重大交易截至本報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于 3,000 萬元或者高 于上

34、市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn) 5%以上的交易的情況。二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的重大交易截至本報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生合計金額超過 5 萬元以上交易。三、對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似 安排截至本報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補償或者其他任何 類似安排的情形。四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默 契或者安排截至本報告書簽署之日前 24 個月內(nèi)，收購人及其

35、董事、監(jiān)事、高級管理人 員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。第九節(jié) 前六個月買賣上市公司股份的情況21一、收購人前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變 更查詢證明和農(nóng)業(yè)集團(tuán)出具的關(guān)于特定時期買賣湖南新五豐股份有限公司股 票情況的自查報告， 在湖南省國資委批準(zhǔn)本次無償劃轉(zhuǎn)之日前 6 個月內(nèi)， 收購 人不存在通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣新五豐股票的情形。二、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市 公司股份的情況根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變 更查詢證明和

36、農(nóng)業(yè)集團(tuán)的董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的關(guān)于買賣湖南新 五豐股份有限公司股票情況的自查報告，在湖南省國資委批準(zhǔn)本次無償劃轉(zhuǎn)之 日前 6 個月內(nèi)， 收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員直系親屬不存在 通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)買賣新五豐股票的情形。22第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料農(nóng)業(yè)集團(tuán)成立于 2022 年 7 月 8 日，尚未編制財務(wù)報表。第十一節(jié) 其他重大事項23收購人不存在收購辦法第六條規(guī)定的情形，能夠按照收購辦法第五 十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。截至本報告書簽署之日， 收購人已按照公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與 格式準(zhǔn)則第 16 號上市公司收購報告書的要求對本次收購的有關(guān)信息作了 如實披

37、露，不存在根據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定收購人應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。 收購人的法定代表人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并 對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。收購人聲明24本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu)) 承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé) 任。湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(蓋章)法定代表人(或授權(quán)代表)： 龔小波2022 年 8 月 4 日律師聲明25本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義 務(wù)， 對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。負(fù) 責(zé) 人： 丁少波本所律師： 唐萌慧本所律師： 趙成杰湖南啟元律師事務(wù)所2022 年 8 月 4 日26(此頁無正文，為湖南新五豐股份有限公司收購報告書之簽章頁)湖南農(nóng)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(蓋章)法定代表人(或授權(quán)代表)： 龔小波2022 年 8 月 4 日第十二節(jié) 備查文件27一、備查文件(一)收購人工商營業(yè)執(zhí)照；(二)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明；(三) 湖南省國資委對本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的文件復(fù)印件；(四)與本次收購有關(guān)的法律文件；(五)收購