上公司子公司管理制度范本

1、上市公司子公司管理制度范本第一章總則第一條 為加強(qiáng)對廣東海印永業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱 公司）子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)公司和投資 者合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。根 據(jù)中華人民共和國 公司法中華人民共和國證券法深圳，深圳證券交易所上 市公司內(nèi)部控制 證券交易所股票上市規(guī)則指引等法律，法規(guī)，規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公 司的實際情況，制定本制度。第 二條本制度所稱控股子公司指公司持有其 50砌上月份，或者持有 其股份在50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司滲股公司指公司持有其 股份在50%以下且不具備實際控制的公司。第三條 加強(qiáng)對子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)

2、制，對公司的組織，資源，資產(chǎn)，投資和 公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險能力。 第四條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，行使對控 股子公司重大事項管理，同時負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)，監(jiān)督和相關(guān)服 務(wù)的義務(wù)。第五條 控股子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng) 營，自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。 第六條 公司的控股子公司同時控 股其他公司的，該控股子 公司應(yīng)參照本制度，建立對其下屬子公司的 管理控制制度。第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處 等分支機(jī)構(gòu)的管理控制，應(yīng)比照執(zhí)行本制度規(guī)定。第二章 董事,監(jiān)事,高級管理人

3、員的委派和職責(zé)第八條 公司派往子公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表實行委派制，其任職按各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第九條控股子公司除可委派董事，監(jiān)事及股權(quán)代表外，原并委派財務(wù)負(fù)責(zé)人或副 總裁則上由公司委派出任董事長或總裁，等重要高級管理人員；參股 公司根據(jù)情況委派董事，監(jiān)事或高級 管理人員及股權(quán)代表。 第十條 派往子公司擔(dān)任董事，監(jiān)事，高級管理人員的人選必須符合公司法 和各子公司章程關(guān)于董事，監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。同 時，應(yīng)具有五年以上工作經(jīng)歷，具備一 定的企業(yè)管理經(jīng)驗和財務(wù)管理 等方面的專業(yè)技術(shù)知識。第十一條 董事，監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序：（一）由公司總裁辦公會議

4、推薦提名人選；（二）報董事長最 終審批；（三）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文 ；（四）提交 控股子公司，參股公司股東大會（股東會），董事會審議，按控股子公司，參股公司章程規(guī)定予以確定；（五）報公司人 力資源部備案。 第十二條 公司派往各控股子公司，參股公司的董事, 監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表具有以下職責(zé)：（一）依法行使董 事，監(jiān)事，高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事，監(jiān)事，高級管理人員責(zé)任； （二）督促控股子公司，參股公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律，法規(guī)之規(guī)定, 依法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作；（三）協(xié)調(diào)公司與控股子公司，參股公司間的有關(guān) 工作；（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略，董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí) 行;

5、 （五）忠實，勤勉，盡職盡責(zé)，切實維護(hù)公司在控股子公司，參股公司 中的利益不受侵犯；（六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報任職控股子公 司，參股 公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告 重大信息內(nèi)部報告 制度所規(guī)定的重大事項；（七）列入控股子公司，參股公司董事會，監(jiān) 事會或股東大會（股東會）的審議事項，應(yīng)事先與公司溝通，酌情按規(guī)定 程序提請公司總裁辦公會議，董事會或股東大會審議。（八）承擔(dān)公司 交辦的其它工作。 第十三條 公司派往控股子公司，參股公司的董事， 監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律 ，行政法規(guī)和 公 司章程，對公司和任職公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不

6、得利用職權(quán)收接受別人的賄賂賂或者其 他非法收 入，不得侵占任職公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公 司 訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失 的, 應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。 第十四條 公司委 派的董事應(yīng)征求公司的意見，在任職公司 的董事會上對有關(guān)議題發(fā) 表意見彳亍使表決權(quán)。控股子公司，參股公司股東大會（股東會）有關(guān) 議題經(jīng)公司研究決定投票意見后，由公司董事長委派股權(quán)代表出席 控股子公司，參股公司月東大會（股東會），股權(quán)代表應(yīng)依據(jù)公司的指 示,在授權(quán)范圍內(nèi)行使表 決權(quán)。第十五條 派往控股子公司，參股公司 的董事，監(jiān)事，高級因工作需要也可管理人員或股權(quán)代表

7、原則上從公 司職員中產(chǎn)生，向社會招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子 公司，參股 公司。第十六條 公司委派的董事，監(jiān)事，高級管理人員或 股權(quán)代 表在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總裁提交 年 度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核 ，連 續(xù) 兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事 會，股東大會（股東會）按其章程規(guī)定程序給予更換。第三章財務(wù)管理第十七條 控股子公司財務(wù)運(yùn)作由公司財務(wù)會計部歸口管理?？毓勺庸矩攧?wù)部門應(yīng)接受公司財務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，監(jiān)督。第十八條控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派?？毓勺庸静坏眠`反 程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向公

8、司報告，經(jīng) 公司同意后按程 序另行委派。 第十九條 控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則和公 司章程規(guī)定，參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財務(wù)管理制 度并報公司財務(wù)會計部備案。第二十條控股子公司財務(wù)會計部根據(jù) 財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則 建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨(dú)立核 算。第二十一條 控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī) 定, 做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，監(jiān) 督和控制，加強(qiáng)成本，費(fèi)用，資金管理。第二十二條 控股子公司日常會 計核算和財務(wù)管理中采用的 變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其 有會計政策及會計估計，關(guān)規(guī)定。第二十三條公司計提各項資產(chǎn) 減值準(zhǔn)備的

9、內(nèi)控制度適用控 股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管 理。第二十四條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和對外披露財務(wù)會計信息的要求，以及公司財務(wù)資金部對報送內(nèi)容 和時 間的要求，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表 同時接受 公司委托的注冊會計師的審計。 第二十五條 控股子公司向公司報送 的財務(wù)報表和相關(guān)資料 主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報表，損益報表，現(xiàn)金流量 報表，財務(wù)分析報告，營運(yùn)報告，產(chǎn)銷量報表，向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。第二十六條 公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人 員或股權(quán)代表應(yīng)負(fù)責(zé)于每一個季度結(jié)束后 1個月內(nèi)，向公司報送任職參股 公司該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等，

10、或應(yīng)公司要求及時報送 最近一期財務(wù)報表。第二十七條 控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公 司總裁，財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)會計部報告資金變動情況。第二十八條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資 ，向外借款或挪作私用，不得 越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對于上述行為，制止無效的可以直接 控股子公司 財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。第二十九條控股 子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤,私自設(shè)立帳外帳和小金庫。第三十條 對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)，公司 和 控股子公司財務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按 國家財 經(jīng)紀(jì)律，公司和控股子公司有

11、關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。第三十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限 按國家有關(guān)財務(wù)會計檔 案管理規(guī)定執(zhí)行。第四章經(jīng)營及投資決策管理第三十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自 身規(guī)劃。 第三十三條 控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管 理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃，風(fēng)險管理程序。第三十 四條公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃，在充分考慮控股子公司業(yè) 務(wù)特征，經(jīng)營情況等基礎(chǔ)上，向控股子公司下達(dá) 年度主營業(yè)務(wù)收入，實 現(xiàn)利潤等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由控股子公司經(jīng)營管理層分解，細(xì)化公司下達(dá)的 經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實施方案，報公司

12、總裁審批后執(zhí)行。 第三十 五條 控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理 制度，加強(qiáng)投資 項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化，程序化。在報批投資項 目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察調(diào)查，可行性研究，組織論證,進(jìn)行項 目評估，做到論證科學(xué)，決策規(guī) 范，全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。 第 三十六條控股子公司的對外投資應(yīng)接受公司市場拓展部 的業(yè)務(wù)指 導(dǎo),監(jiān)督。第三十七條公司市場拓展部應(yīng)對公司投資控股，參股的公 司，逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強(qiáng)對控股，參股公司的跟蹤管理 和監(jiān) 督。第三十八條 控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子 公司 最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%的），在按審批程序提交公司董事

13、長, 董事會或股東大會審議前，由公司法律事務(wù)部，財務(wù)會計部，市場拓展 部對合同內(nèi)容進(jìn)行會審，在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。第三十九條控股子公司進(jìn)行金額超過其最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的對外投資，資產(chǎn)的購買和處置等交易行為，應(yīng)經(jīng)過控股子公司 股東大會（股東會）審議?？毓勺庸驹谡匍_股東大會（股東會）之前,應(yīng)按審批程序提請公司董事長，董事會或股 東大會審議并派員參加 控股子公司股東大會（股東會）。若上述應(yīng)經(jīng)控股子公司股東大會 （股東會）審議的交易事項，其交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計 的凈資產(chǎn)的10%,須經(jīng)公司董事長審批；若上述交易金額超過公司 最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%不超過股份

14、公司最近一期經(jīng)審計 的凈資產(chǎn)的30%須若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的經(jīng)公司董事會審議；凈資產(chǎn)的30%須經(jīng)公司股東大會審議。 第四十條 控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司關(guān)聯(lián)交易管理制度，經(jīng) 過控股子公司董事會或股東大會（股東會）審議,并經(jīng)公司董事會或股 東大會審議。控股子公司在召開股東 大會（股東會）之前，應(yīng)提請公司 董事會或股東大會審議該關(guān)聯(lián) 交易議案，并派員參加控股子公司股 東大會（股東會）。公司董 事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回 避表決。公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表 決。第四十一條 控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵循深圳證券交 易所 股票上市規(guī)則公司章程

15、 一經(jīng)過控股子公司的董事會或 股東大 會（股東會）審議,并經(jīng)公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開 股東大會（股東會）之前，應(yīng)提請公司董事會或 股東大會審議該擔(dān)保議 案，并派員參加控股子公司股東大會（股 東會）。第四十二條 在經(jīng)營 投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評，警告，直至解 除其職務(wù)的處分，并且可以要求其 承擔(dān)賠償責(zé)任。第五章重大信息報告第四十三條 控股子公司應(yīng)依照公司重大信息內(nèi)部報告制 度 的規(guī)定，及時，準(zhǔn)確，真實，完整地報告制度所規(guī)定的重大 信息,及時向 董事會秘書報送董事會決議，股東大會（股東會）決議等重要文件，通 報可能對公司股票及其

16、衍生品種交易價格產(chǎn) 生重大影響的事項，確 保公司能按照中國證監(jiān)會上市公司信息 披露管理辦法，深圳 證券交易所股票上市規(guī)則 的規(guī)定，及時，公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息第四十四條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人 員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)及 時向公司董事會秘書報告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。 第四十五條控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司財務(wù)總監(jiān)，總裁，董事長報告重大業(yè)務(wù)事項，重大財務(wù)事項以及其他可能對 公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生 重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授 權(quán)規(guī)定將重大事項報董事會

17、或股 東大會審議。 第四十六條 公司委 派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人 員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)在每一個季 度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報 告，內(nèi)容包括任職參股公司 的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，財務(wù)狀況，日常管理工 作等內(nèi)容。參股公司的 重大情況應(yīng)及時向公司財務(wù)總監(jiān)，總裁，董事長 報告。第六章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度第四十七條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)由公司內(nèi)部審計部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部督，審計工作。第四十八條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計，經(jīng)濟(jì)效益 審計, 工程項目審計，重大經(jīng)濟(jì)合同審計，制度審計及單位負(fù)責(zé) 人任期經(jīng)濟(jì) 責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計

18、等。第四十九條控股子公司在接到審 計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受 審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給予主動配合。 第五十條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第五十一條公司對控股子公司的經(jīng)營管第五十二條檢理實施檢查制度，具體工作由公司內(nèi)部審計部負(fù)責(zé)查方法分為例行檢查和專項檢查：（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，獨(dú)立性，財 務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。（二）專項檢查是針對控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況，章程履行的 情況,內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè) 置情況，董事會，監(jiān)事會，股東大會（股東會）會議 記錄及有關(guān)文件，債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況，會

19、計報表有無虛假記載 等。第七章行政事務(wù)管理第五十三條 控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的 并報公 司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定，案。第五 十五條 控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料 等，應(yīng)按照公司檔案管理制度的規(guī)定，向公司行政辦公室報 備,歸檔。第五十六 條 控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時，應(yīng)根 據(jù)用印文件涉及的 權(quán)限，按照公司印鑒使用管理制度規(guī)定的 審批程序?qū)徟?，持?鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處 蓋章。第五十七條 控股 子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營場所中使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。第五

20、十八條控股子公司的企業(yè)視 覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格 不相悖的前提下，可以 具有自身的特點(diǎn)。第五十九條 控股子公司VI 系統(tǒng)參照公司VI手冊規(guī)定（包 括名片，信紙，信封,LOGO版等）實施,費(fèi)用自行負(fù)責(zé)。為保持和統(tǒng)一公司形象，控股子公司應(yīng)按集團(tuán)公司 VI 手冊規(guī)定規(guī) 劃門面，招牌，接待區(qū)等。第六十條 控股子公司做形象或 產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱 或介紹，應(yīng)交由公司行政辦公室審稿。 第六十一條控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律事務(wù)部協(xié)助辦理，之后的年審等工作由控股子公司自行辦理 ，并 將經(jīng)年審的 營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件交由公司行政辦公室和法律事務(wù)部存檔。第六十二條

21、控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時，可請求 法律部協(xié)助審查。第八章人力資源管理第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。 第六十四條 控股子公司高級管理人員備選人員由公司負(fù)責(zé) 招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。第六十五條 控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。 需單立 社會 保險賬戶的，由控股子公司直接辦理 報公司人力資源部備 案。第六 十六條 控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。第六十七條控股子公司人 力資源部門應(yīng)安排組織新員工入 職引導(dǎo)培訓(xùn)，內(nèi)容包括公司背景，發(fā) 展歷程，業(yè)績，組織架構(gòu)，公司的制度規(guī)范等。 第六十八條 控股子公 司可自行組織員工培訓(xùn)，控股子公司 每年初向公司人力資源部提交 培訓(xùn)計劃，年終提交培訓(xùn)實施總 結(jié)，如需參加公司組織的培訓(xùn)，應(yīng)及時 與公司人力資源部確認(rèn)。第六十九條控股子公司招聘人員入職手續(xù) 及員工離職手續(xù) 由控股子公司辦理和審批。 控股子公司每月向公司 人力資源部匯，總上月新進(jìn)人員統(tǒng)計表離職人員統(tǒng)計表及轉(zhuǎn)正人員統(tǒng) 計表。第七十條 控股子公司獨(dú)立進(jìn)行考勤，考勤規(guī)定 應(yīng)盡量與公 司保