光伏玻璃公司治理-范文

1、泓域/光伏玻璃公司治理光伏玻璃公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111165720 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111165720 h 3 HYPERLINK l _Toc111165721 二、 降低碳排放成為國(guó)際共識(shí)，我國(guó)雙碳政策穩(wěn)步推進(jìn) PAGEREF _Toc111165721 h 3 HYPERLINK l _Toc111165722 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111165722 h 5 HYPERLINK l _Toc111165723 四、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc111165723 h

2、 6 HYPERLINK l _Toc111165724 五、 公司的基本類(lèi)型 PAGEREF _Toc111165724 h 8 HYPERLINK l _Toc111165725 六、 國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的定義 PAGEREF _Toc111165725 h 17 HYPERLINK l _Toc111165726 七、 國(guó)外對(duì)公司治理的定義 PAGEREF _Toc111165726 h 21 HYPERLINK l _Toc111165727 八、 證券市場(chǎng)的有效性 PAGEREF _Toc111165727 h 25 HYPERLINK l _Toc111165728 九、 證券市場(chǎng)控制

3、權(quán)配置方式 PAGEREF _Toc111165728 h 27 HYPERLINK l _Toc111165729 十、 機(jī)構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc111165729 h 32 HYPERLINK l _Toc111165730 十一、 機(jī)構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc111165730 h 39 HYPERLINK l _Toc111165731 十二、 項(xiàng)目概況 PAGEREF _Toc111165731 h 45 HYPERLINK l _Toc111165732 十三、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111165732 h 48 HYPERLINK

4、 l _Toc111165733 十四、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc111165733 h 49 HYPERLINK l _Toc111165734 十五、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 PAGEREF _Toc111165734 h 51 HYPERLINK l _Toc111165735 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc111165735 h 53 HYPERLINK l _Toc111165736 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111165736 h 68 HYPERLINK l _Toc111165737 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111165737 h

5、79 HYPERLINK l _Toc111165738 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111165738 h 80 HYPERLINK l _Toc111165739 1、戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111165739 h 80 HYPERLINK l _Toc111165740 公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶(hù)提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級(jí)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。 PAGEREF _Toc111165740 h 80產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析必須認(rèn)清形勢(shì)，增強(qiáng)憂(yōu)患意識(shí)，強(qiáng)化底線(xiàn)思維，保持戰(zhàn)略定力，自覺(jué)遵循經(jīng)濟(jì)規(guī)律、自然規(guī)律和社會(huì)規(guī)律，緊緊抓住戰(zhàn)略機(jī)遇期，

6、積極主動(dòng)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新常態(tài)，堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，以堅(jiān)強(qiáng)毅力和攻堅(jiān)克難的勇氣，切實(shí)解決突出矛盾和問(wèn)題，把遼寧老工業(yè)基地振興發(fā)展大業(yè)推向前進(jìn)。降低碳排放成為國(guó)際共識(shí)，我國(guó)雙碳政策穩(wěn)步推進(jìn)全球溫室效應(yīng)日益嚴(yán)重，導(dǎo)致極端天氣將大幅增加。溫室效應(yīng)是指，行星的大氣層吸收了輻射能，使得行星表面溫度升高的效應(yīng)。引起溫室效應(yīng)的氣體叫溫室氣體，包括二氧化碳、甲烷、各種氟氯烴、臭氧和水蒸氣等。人類(lèi)的活動(dòng)，特別是自工業(yè)化以來(lái)的，使得地球大氣層中的溫室氣體不斷增加。目前全球每年向大氣中排放的溫室氣體大約510億噸，且呈上升趨勢(shì)。其中二氧化碳的排放量從1965年的111.89億噸，增長(zhǎng)至2019年的343.56億噸，54年間增

7、長(zhǎng)了207%，年復(fù)合增長(zhǎng)率2.1%。聯(lián)合國(guó)氣候報(bào)告指出，由于溫室效應(yīng)加劇，北美、歐洲、澳大利亞、南美、亞洲、撒哈拉沙漠以南非洲等地球上大部分地區(qū)已經(jīng)在忍受包括熱浪在內(nèi)的高溫極端天氣。假使沒(méi)有人類(lèi)的影響，近期的一些極端高溫天氣，例如加州死亡谷高溫、鄭州特大暴雨，是極不可能發(fā)生的。隨著全球溫度的上升，高溫極端天氣發(fā)生的強(qiáng)度和頻率都在迅速增加。隨著溫室效應(yīng)危害顯現(xiàn)，減少碳排放、實(shí)現(xiàn)碳中和成為國(guó)際共識(shí)。各國(guó)陸續(xù)做出碳減排承諾，高碳能源的主流地位將逐漸被清潔能源取代。根據(jù)2015年達(dá)成的巴黎協(xié)定，全球各國(guó)家與地區(qū)將共同努力，爭(zhēng)取將全球氣溫的升幅限定在比工業(yè)化前水平高2以?xún)?nèi)，為此各國(guó)必須每五年提交一份經(jīng)修

8、訂的減排計(jì)劃，即由各國(guó)家決定的減排貢獻(xiàn)。2020年各國(guó)家與地區(qū)做出了最新的減排承諾。其中，美國(guó)、日本、韓國(guó)、歐盟等承諾2050年實(shí)現(xiàn)碳中和，中國(guó)、沙特阿拉伯承諾2060年實(shí)現(xiàn)碳中和，印度承諾2070年實(shí)現(xiàn)碳中和。雙碳“1+N”政策陸續(xù)出臺(tái)，展示了中國(guó)降碳的決心與信心。2021年9月22日，中共中央、國(guó)務(wù)院下發(fā)關(guān)于完整準(zhǔn)確全面貫徹新發(fā)展理念做好碳達(dá)峰碳中和工作的意見(jiàn)，簡(jiǎn)稱(chēng)意見(jiàn)，是碳達(dá)峰碳中和“1+N”政策體系中的“1”，明確了3060雙碳目標(biāo)，即中國(guó)到2030年二氧化碳排放量達(dá)到峰值并實(shí)現(xiàn)穩(wěn)中有降，到2060年實(shí)現(xiàn)碳中和的目標(biāo)。2021年10月24日，國(guó)務(wù)院印發(fā)2030年前碳達(dá)峰行動(dòng)方案，簡(jiǎn)稱(chēng)方

9、案，是碳達(dá)峰階段的總體部署，是“N”中為首的政策文件。方案在與意見(jiàn)保持目標(biāo)和方向銜接的同時(shí)，將2030年前任務(wù)更加細(xì)化。其中，將非化石能源消費(fèi)比重達(dá)20%的目標(biāo)達(dá)成時(shí)間提前5年至2025年。“十四五”可再生能源發(fā)展規(guī)劃出臺(tái)，錨定碳達(dá)峰、碳中和與2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)。2022年6月1日，國(guó)家發(fā)改委等九部委聯(lián)合發(fā)布“十四五”可再生能源發(fā)展規(guī)劃，提出下列目標(biāo)：按照2025年非化石能源消費(fèi)占比20%左右任務(wù)要求，大力推動(dòng)可再生能源發(fā)電開(kāi)發(fā)利用；2025年，可再生能源消費(fèi)總量達(dá)到10億噸標(biāo)準(zhǔn)煤左右，“十四五”期間，可再生能源在一次能源消費(fèi)增量中占比超過(guò)50%；2025年，可再生能源年發(fā)電量達(dá)到3.3萬(wàn)億千

10、瓦時(shí)左右，“十四五”期間，可再生能源發(fā)電量增量在全社會(huì)用電量增量中的占比超過(guò)50%；2025年，全國(guó)可再生能源電力總量消納責(zé)任權(quán)重達(dá)到33%左右，可再生能源電力非水電消納責(zé)任權(quán)重達(dá)到18%左右；展望2035年，我國(guó)將基本實(shí)現(xiàn)社會(huì)主義現(xiàn)代化，碳排放達(dá)峰后穩(wěn)中有降，在2030年非化石能源消費(fèi)占比達(dá)到25%左右，為達(dá)此目標(biāo)，“十四五”期間，我國(guó)光伏年均新增光伏裝機(jī)或?qū)⒊^(guò)75GW。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無(wú)法滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場(chǎng)知名度，產(chǎn)品銷(xiāo)售形勢(shì)良好，產(chǎn)銷(xiāo)率超過(guò) 100%。預(yù)計(jì)未來(lái)幾年公司的銷(xiāo)售規(guī)模仍將保持快速增長(zhǎng)。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠(chǎng)房

11、、設(shè)備資源已不能滿(mǎn)足不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求。公司通過(guò)優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問(wèn)題。通過(guò)本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對(duì)公司發(fā)展的制約，為公司把握市場(chǎng)機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類(lèi)產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國(guó)產(chǎn)化的需求，才能在與國(guó)外企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)，保持公司在領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營(yíng)利為目的而依法設(shè)

12、立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團(tuán)法人，即公司是兩個(gè)或兩個(gè)以上股東共同出資經(jīng)營(yíng)的法人組織。（3）公司是營(yíng)利性的社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取最大限度的利潤(rùn)。（4）公司應(yīng)依法成立，即公司成立應(yīng)依據(jù)專(zhuān)門(mén)的法律，并且應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請(qǐng)和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應(yīng)具有以下三個(gè)重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條

13、件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴(yán)格依照有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理、從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。設(shè)立公司，需要符合法定條件。沒(méi)有這些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就不能開(kāi)展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱(chēng)之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。（2）營(yíng)利性公司作為一種企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)通過(guò)自己的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、服務(wù)等活動(dòng)取得實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點(diǎn)是公司區(qū)別于國(guó)家機(jī)關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機(jī)構(gòu)等公益法人的關(guān)鍵特征。（3）獨(dú)立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說(shuō)，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨(dú)立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承

14、擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。公司不僅獨(dú)立于其他社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織，而且還獨(dú)立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、公司獨(dú)立承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任。公司的基本類(lèi)型（一）法學(xué)理論上的分類(lèi)1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，在法理上對(duì)公司所作的分類(lèi)。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以股東的人格對(duì)公司信用的擔(dān)保具有人的擔(dān)保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點(diǎn)：第一，股東以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，人合公司不強(qiáng)調(diào)公司資產(chǎn)，而強(qiáng)調(diào)股東的資產(chǎn)和實(shí)力

15、，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對(duì)公司的組建、運(yùn)作以及公司行為是至關(guān)重要的。無(wú)限責(zé)任公司是典型的人合公司。資合公司對(duì)外的信用實(shí)際上是以公司的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司信用的擔(dān)保具有物的擔(dān)保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點(diǎn)：第一，以公司的全部資產(chǎn)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個(gè)人的資產(chǎn)對(duì)公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔(dān)連帶責(zé)任，彼此之間無(wú)須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公

16、司的規(guī)章制度對(duì)公司的存續(xù)、運(yùn)作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營(yíng)實(shí)行實(shí)際控制的公司。與其相對(duì)應(yīng)，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議受另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點(diǎn)是：第一，子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會(huì)的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨(dú)立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不

17、同國(guó)家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒(méi)有獨(dú)立的法人地位或資格，其名稱(chēng)應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無(wú)須經(jīng)過(guò)一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當(dāng)?shù)芈男泻?jiǎn)單登記和管理手續(xù)。分公司實(shí)際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動(dòng)機(jī)構(gòu)。4、本國(guó)公司與外國(guó)公司按公司國(guó)籍不同可將公司分為本國(guó)公司、外國(guó)公司。對(duì)公司國(guó)籍的確定標(biāo)準(zhǔn)，各國(guó)立法并不統(tǒng)一。有的采用準(zhǔn)據(jù)法國(guó)籍主義，以公司登記注冊(cè)地以及適用的法律為公司的國(guó)籍；有的采用設(shè)立

18、行為地國(guó)籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國(guó)籍；有的采用股東國(guó)籍主義，以多數(shù)股東的國(guó)籍或占多數(shù)股份股東的國(guó)籍為公司的國(guó)籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國(guó)籍。由于公司住所認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)不同，公司國(guó)籍的確定標(biāo)準(zhǔn)又因此而分為以公司管理機(jī)構(gòu)所在地為公司的國(guó)籍，或以公司營(yíng)業(yè)中心地為公司的國(guó)籍。我國(guó)公司法采用設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法國(guó)籍主義和設(shè)立行為地國(guó)籍主義的雙重標(biāo)準(zhǔn)。公司法第199條第2款規(guī)定，外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。本國(guó)公司是指一國(guó)按照其所確定的公司國(guó)籍標(biāo)準(zhǔn)，具有該國(guó)國(guó)籍的公司。本國(guó)公司受該國(guó)法律的保護(hù)，并受該國(guó)法律管轄。5、封閉式公司和開(kāi)放式公司根據(jù)公司的開(kāi)放程度不同，可將公司

19、分為封閉式公司和開(kāi)放式公司。決定公司開(kāi)放程度的要素包括公司股東有無(wú)最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況是否公開(kāi)。如果股東沒(méi)有最高人數(shù)的限制，通俗點(diǎn)說(shuō)，也就是任何人出了錢(qián)都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)构蓶|處于不斷的變動(dòng)狀態(tài)，就是開(kāi)放式公司，對(duì)任何人都開(kāi)放。作為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說(shuō)最高不能超過(guò)50人，所以它就是封閉式公司。有限責(zé)任公司不能通過(guò)向社會(huì)發(fā)行股票來(lái)籌集資本，不是誰(shuí)想成為有限責(zé)任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過(guò)半數(shù)同

20、意，也就是說(shuō)股東的身份不能隨便變化，并且公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況不需要公開(kāi)。所有有限責(zé)任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開(kāi)放式公司。（二）我國(guó)公司法中公司基本類(lèi)型1、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見(jiàn)，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)股東人數(shù)沒(méi)有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔(dān)有限責(zé)任，即股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司債務(wù)超過(guò)其全部資產(chǎn)時(shí)，有

21、限責(zé)任公司對(duì)超過(guò)其全部資產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司與無(wú)限責(zé)任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開(kāi)性。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制，其經(jīng)營(yíng)狀況基本不涉及社會(huì)上其他公眾的利益，故無(wú)需公開(kāi)。第四，設(shè)立簡(jiǎn)便。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡(jiǎn)單。我國(guó)公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責(zé)任公司：國(guó)有獨(dú)資公司國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是一種特殊形式的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司是我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責(zé)任公司和股份有限公司形式在國(guó)有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過(guò)程，因此，作為一種

22、特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司特別適用于國(guó)家壟斷經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的有關(guān)規(guī)定，國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)家獨(dú)資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會(huì)。由于一人有限公司存在股東利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，我國(guó)公司法設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度A.對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人公司的注冊(cè)資本不得低于10

23、萬(wàn)元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，予以公示；C.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應(yīng)當(dāng)每年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并依公司法

24、設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；而對(duì)股東沒(méi)有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第三，股東責(zé)任具有有限性。股東對(duì)公司債務(wù)僅以其認(rèn)購(gòu)的股份為限承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。第四，公司經(jīng)營(yíng)狀況的公開(kāi)性。公司的經(jīng)營(yíng)狀況不僅要向股東公開(kāi)，而且還要向社會(huì)公開(kāi)，以最大限度保護(hù)股東、債權(quán)人及社會(huì)公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)

25、行股票的方式公開(kāi)募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實(shí)物出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在證券交易所公開(kāi)上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強(qiáng)的公開(kāi)性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開(kāi)交易不等于上市，公開(kāi)交易有不同的市場(chǎng)范圍和交易方式，如證券市場(chǎng)有一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)和場(chǎng)外

26、交易市場(chǎng)。3、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)外國(guó)公司是指依外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是公司依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)有關(guān)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交其公司章程、所屬?lài)?guó)籍的公司登記證書(shū)等有關(guān)文件，領(lǐng)取中國(guó)公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是以盈利為目的的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，外國(guó)公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)要撥付與其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金，其經(jīng)營(yíng)資金所屬的最低限額由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其所屬公司的國(guó)籍及責(zé)任形式，同時(shí)要將其公司章程置備于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是依中國(guó)法律設(shè)立的，

27、其權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)，但是外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同于外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資文化宮。外國(guó)分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格、而外商獨(dú)資企業(yè)肯定是中國(guó)的法人，因此，外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因?yàn)樗鼪](méi)有自己獨(dú)立支配的財(cái)產(chǎn)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的民事責(zé)任由其所屬的公司承擔(dān)。外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)解散后未清償全部債務(wù)之前，不得將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國(guó)境外。國(guó)內(nèi)對(duì)公司治理的定義由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會(huì)學(xué)等多個(gè)學(xué)科，對(duì)此問(wèn)題研究的領(lǐng)域也比較多，對(duì)公司治理得出的概念也比較多。加之，公司治理不是一個(gè)一

28、成不變的歷史產(chǎn)物，它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進(jìn)的。目前，國(guó)內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)和法學(xué)的三大學(xué)科角度來(lái)進(jìn)行定義。4、管理學(xué)對(duì)公司治理的定義李維安（2000）認(rèn)為：“狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過(guò)一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系”。5、經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)公司治理的定義吳敬璉（1994）認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高

29、級(jí)經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)、經(jīng)理人各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者之間的關(guān)系。斯坦福大學(xué)錢(qián)穎一教授在他的論文中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革中提出，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來(lái)支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種關(guān)系中實(shí)現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人和職工；如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制”。林毅夫（1997）是在論述市場(chǎng)環(huán)境的重要性時(shí)論及這一問(wèn)題的。他認(rèn)為，“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安

30、排”，并隨后引用了米勒（1995）的定義作為佐證，他還指出，人們通常所關(guān)注或定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。張維迎（1999）的觀(guān)點(diǎn)是，狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會(huì)的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排：廣義地講，指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰(shuí)在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問(wèn)題，并認(rèn)為廣義的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。6、法學(xué)對(duì)公司治理的定義崔勤之認(rèn)為：“公司治理就是公司組織機(jī)構(gòu)的現(xiàn)代化、法治化問(wèn)題。從法學(xué)角度講，公司治理結(jié)構(gòu)是指，為維護(hù)股東

31、、公司債權(quán)人以及社會(huì)公共利益，保證公司正常、有效性地運(yùn)營(yíng)，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)力分配與制衡的制度體系。公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)法律制度體系，它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)分權(quán)制衡機(jī)制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開(kāi)外界環(huán)境的”。從上面列出的這些定義可以看出，學(xué)者們對(duì)公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義：第一，公司治理是一種合同關(guān)系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體，這些合同治理著公司發(fā)生的交易，使得交易成本低于由市場(chǎng)組織這些交易時(shí)發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟(jì)行為人的行為具有有限理性和機(jī)會(huì)主義的特征，所以這些合同不可能是完全合同，即能夠事前預(yù)期各

32、種可能發(fā)生的情況，并對(duì)各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本，不完全合同常常采取關(guān)系合同的形式。就是說(shuō)，合同各方不求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)目標(biāo)、總的原則、遇到情況時(shí)的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合同，它以簡(jiǎn)約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來(lái)實(shí)現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢(shì)。第二，公司治理的功能是配置權(quán)、責(zé)、利關(guān)系。合同要能有效，關(guān)鍵是要對(duì)在出現(xiàn)合同未預(yù)期的情況時(shí)誰(shuí)有權(quán)決策做出安排。一般來(lái)說(shuō)，誰(shuí)擁有資產(chǎn)，或者說(shuō)

33、，誰(shuí)有資產(chǎn)所有權(quán)，誰(shuí)就有剩余控制權(quán)，即對(duì)法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權(quán)利。公司治理的首要功能，就是配置這種控制權(quán)。這有兩層意思：一層是公司治理是在既定資產(chǎn)所有權(quán)前提下安排的。所有權(quán)形式不同，比如債權(quán)與股權(quán)、股權(quán)的集中與分散等，公司治理的形式也會(huì)不同。另一層是所有權(quán)中的各種權(quán)力就是通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權(quán)配置和公司治理結(jié)構(gòu)的密切關(guān)系：控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理是控制權(quán)的實(shí)現(xiàn)。根據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個(gè)結(jié)論：公司治理是針對(duì)公司制企業(yè)的一種制度性的安排，它是在監(jiān)督與制衡思想指導(dǎo)下，處理因所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排，

34、是圍繞公司所形成的各利益方通過(guò)一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。它包含了“制度”與“機(jī)制”兩個(gè)層面的內(nèi)容，同時(shí)又是一個(gè)動(dòng)態(tài)與靜態(tài)相結(jié)合的過(guò)程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施，動(dòng)態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機(jī)制通過(guò)各種不同的形式對(duì)處于相對(duì)靜態(tài)中的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮著作用。公司治理的目標(biāo)在于科學(xué)決策、控制代理成本、提高公司績(jī)效以及滿(mǎn)足各利益相關(guān)者的要求。國(guó)外對(duì)公司治理的定義公司治理的英文為“CorporateGovernance”，其直譯為法人規(guī)制或法人治理結(jié)構(gòu)。西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護(hù)股東利益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開(kāi)的。

35、圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護(hù)股東利益這一主題，西方學(xué)者對(duì)公司治理的內(nèi)涵有三種理解：1、股東、董事和經(jīng)理人關(guān)系論馬克J.洛（1999）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是指公司股東、董事會(huì)和高層管理人員之間的關(guān)系。2、控制經(jīng)營(yíng)管理者論斯利佛和魏斯尼（1997）認(rèn)為，公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報(bào)的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤(rùn)的一部分作為回報(bào)返還給自己，他們?cè)鯓哟_定管理者沒(méi)有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上，他們?cè)鯓涌刂乒芾碚?，等等?、對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)論梅耶（1994）把公司治理定義為“公司賴(lài)以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西

36、”。圍繞著保護(hù)公司利益相關(guān)者利益這一主題，西方學(xué)者對(duì)公司治理的內(nèi)涵有四種理解：一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲（1998）認(rèn)為，公司治理是“一個(gè)機(jī)構(gòu)中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和組織”二是利益相關(guān)者控制經(jīng)營(yíng)管理者論。?？耍?993）等人認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)就是借以委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。一種有效的公司治理制度應(yīng)提供能夠規(guī)范董事義務(wù)的機(jī)制，以防止董事濫用手中的這些權(quán)力，從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動(dòng)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會(huì)契約”，從道義上使公司及其董事有義務(wù)考慮其他“利益相關(guān)者”的利益

37、。約翰和塞比特（1998）認(rèn)為，公司治理是公司利益相關(guān)者為保護(hù)自身的利益而對(duì)內(nèi)部人和管理部門(mén)進(jìn)行的控制。三是管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。布萊爾（1999）認(rèn)為，公司治理是一個(gè)法律、文化和制度性安排的有機(jī)整合。任何一個(gè)公司治理制度內(nèi)的關(guān)鍵問(wèn)題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻(xiàn)者如資本投資者、供應(yīng)商、員工等負(fù)有義不容辭的責(zé)任，因?yàn)楹笳叩耐顿Y正“處于風(fēng)險(xiǎn)”中。1981年4月5日，美國(guó)公司董事協(xié)會(huì)的會(huì)議紀(jì)要對(duì)公司治理所做的概括被認(rèn)為是最權(quán)威的定義。該協(xié)會(huì)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是確保公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立，確保整個(gè)管理結(jié)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的一種組織制度安排；公司治理結(jié)構(gòu)還要確

38、保整個(gè)管理機(jī)構(gòu)能履行下列職能：能維護(hù)公司的向心力和完整；保持和提高公司的聲譽(yù)；對(duì)與公司發(fā)生各種社會(huì)經(jīng)濟(jì)聯(lián)系的單位和個(gè)人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。四是利益相關(guān)者相互制衡論。國(guó)外關(guān)于利益相關(guān)者相互制衡的公司治理的界定，有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以錢(qián)穎一（1999）為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個(gè)公司主要利益相關(guān)群體來(lái)展開(kāi)研究。錢(qián)穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：第一，如何配置和行使控制權(quán)；第二，如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董

39、事會(huì)、經(jīng)理人和職工；第三，如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。廣義的利益相關(guān)者相互制衡的公司治理理論，是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著公司所有利益相關(guān)群體來(lái)展開(kāi)研究的?？瓶颂m和沃特克（1988）認(rèn)為，公司治理包括在高級(jí)管理層、股東、董事會(huì)和公司其他的利益相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題核心的是：誰(shuí)從公司決策（高層管理）階層的行動(dòng)中受益？誰(shuí)應(yīng)該從公司決策（高級(jí)管理）階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)。李普頓（1996）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)看成是一種手段，用來(lái)協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門(mén)、雇員、顧客、供應(yīng)商

40、及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系和利益，而這種協(xié)調(diào)應(yīng)能確保公司的長(zhǎng)期成功。證券市場(chǎng)的有效性（一）證券市場(chǎng)的有效性基本含義市場(chǎng)的有效性是指根據(jù)某組已知的信息做出的決策不可能給投資者帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)?？梢?jiàn)證券市場(chǎng)的有效性是指證券市場(chǎng)效率，包括證券市場(chǎng)的運(yùn)行效率與證券市場(chǎng)的配置效率，前者指市場(chǎng)本身的運(yùn)作效率，包含了證券市場(chǎng)中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價(jià)能否反映股票存在的價(jià)值；后者指市場(chǎng)運(yùn)行對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源重新優(yōu)化組合的能力及對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)總體發(fā)展所產(chǎn)生的推動(dòng)作用能力的大小。（二）證券市場(chǎng)的有效性的表現(xiàn)美國(guó)芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場(chǎng)效率劃分為三種形式：弱式、半強(qiáng)式和強(qiáng)式。三種形式的劃分在于假定了

41、不同的相關(guān)信息被滲透到證券價(jià)格中。其中，弱式效率是指證券價(jià)格反映了過(guò)去的價(jià)格和交易信息，即僅僅使用歷史價(jià)格進(jìn)行圖表和技術(shù)分析無(wú)助于發(fā)現(xiàn)那些價(jià)值被低估的股票。半強(qiáng)式效率是指證券價(jià)格不僅反映了歷史價(jià)格所包含的信息，而且反映了所有其他公開(kāi)的信息，即通過(guò)使用和處理這些信息進(jìn)行投資決策無(wú)法找到被低估的股票。強(qiáng)式效率是指證券價(jià)格反映了所有信息（包括公開(kāi)信息和內(nèi)幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù)發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的股票。有效市場(chǎng)理論意味著證券市場(chǎng)價(jià)格是合理的，股票價(jià)格反映了所有與公司價(jià)值有關(guān)的公開(kāi)信息，它說(shuō)明，我們可以通過(guò)在其他條件不變的情況下，通過(guò)測(cè)度每一決策對(duì)股價(jià)應(yīng)有的影響來(lái)完成使股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。國(guó)外

42、許多學(xué)者對(duì)股票價(jià)格與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系進(jìn)行了研究。相關(guān)研究成果表明，股票價(jià)格總是很快地、且以一種公正的方式對(duì)各種事項(xiàng)（例如公司宣布進(jìn)行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度報(bào)表）做出反應(yīng)，對(duì)公司公布收益信息的研究顯示，股票價(jià)格甚至在公布日前的數(shù)月即已有所反應(yīng)。盡管股票市場(chǎng)的漲跌和股價(jià)的高低不時(shí)受到諸多主、客觀(guān)因素的影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場(chǎng)的日益理性化，個(gè)股股價(jià)的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價(jià)值，即公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。如上所述，大量研究表明，股票價(jià)格最終將取決于公司的盈利水，平和風(fēng)險(xiǎn)狀況。但是，從某一時(shí)期來(lái)看，股票價(jià)格可能會(huì)背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評(píng)估

43、，并將評(píng)估價(jià)值與公司股票的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行比較。如果股票市場(chǎng)價(jià)值低于所估算的價(jià)值，管理層就需要改進(jìn)與市場(chǎng)的溝通，以便提高市場(chǎng)價(jià)值。如果情況相反，那么認(rèn)識(shí)上的相反差距可能意味著公司是一個(gè)潛在的被收購(gòu)目標(biāo)，需要通過(guò)改進(jìn)對(duì)資產(chǎn)的管理來(lái)縮小差距?？s小認(rèn)識(shí)上的相反差距，途徑之一是進(jìn)行內(nèi)部改進(jìn)，即通過(guò)利用戰(zhàn)略上和經(jīng)營(yíng)上的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)其資產(chǎn)的潛在價(jià)值；途徑之二是確定增值有無(wú)可能來(lái)自外部機(jī)會(huì)，即通過(guò)資產(chǎn)剝離縮小公司規(guī)?；蛘咄ㄟ^(guò)并購(gòu)擴(kuò)大公司規(guī)模?；蛘咄瑫r(shí)采取以上兩種措施。證券市場(chǎng)控制權(quán)配置方式控制權(quán)配置包括并購(gòu)和資產(chǎn)剝離兩種形式。（一）企業(yè)并購(gòu)1、企業(yè)并購(gòu)基本概念企業(yè)并購(gòu)是兼并與收購(gòu)的總稱(chēng)。在西方，二者慣于被聯(lián)用為一

44、個(gè)專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)MergerandAcquisition，縮寫(xiě)為“M&A”。兼并是指一個(gè)企業(yè)吸收其他企業(yè)合并組成一家企業(yè)，被吸收企業(yè)解散，并依法辦理注銷(xiāo)登記，被吸收企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)由承繼企業(yè)承繼的行為。收購(gòu)是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)其他企業(yè)的資產(chǎn)、股份或股票，或?qū)ζ渌髽I(yè)的股東發(fā)行新股票，以換取所持有的股權(quán)，從而取得其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債。兼并和收購(gòu)有著一定的區(qū)別。兼并的結(jié)果通常是目標(biāo)企業(yè)法人地位的喪失，成為兼并方的一部分。從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，兼并是企業(yè)所有權(quán)的一次徹底轉(zhuǎn)移，兼并方無(wú)論從實(shí)質(zhì)上還是從形式上都完全擁有了目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。而在收購(gòu)行為中，目標(biāo)企業(yè)可能仍保留著原有名稱(chēng)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)只是通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)

45、全部或部分所有權(quán)而獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。在實(shí)踐中，接管、企業(yè)重組、企業(yè)控制、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更等都統(tǒng)稱(chēng)為并購(gòu)（M&A）。2、企業(yè)并購(gòu)條件并購(gòu)并非輕而易舉，并購(gòu)機(jī)制并非總是行之有效的。首先，并購(gòu)需要收集關(guān)于并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的無(wú)效性和有待改進(jìn)領(lǐng)域的信息，而收集這些信息的成本可能是昂貴的。其次，一些被并購(gòu)公司的股東不轉(zhuǎn)讓其股份、不支持并購(gòu)者的“搭便車(chē)”現(xiàn)象會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生巨大的阻力。因?yàn)閷?duì)于被接管公司的股東而言，保留股份能夠免費(fèi)享受到并購(gòu)者并購(gòu)帶來(lái)的股價(jià)提高的好處。再次，并購(gòu)者可能面臨來(lái)自其他并購(gòu)者和少數(shù)股東的競(jìng)爭(zhēng)。最后，被并購(gòu)公司的管理階層會(huì)采取各種并購(gòu)防御措施使并購(gòu)難以成功。3、企業(yè)反并購(gòu)措施訴諸法律

46、。訴訟策略是目標(biāo)公司在遭遇敵意并購(gòu)時(shí)常使用的法律手段。目標(biāo)公司在收購(gòu)方開(kāi)始收集股份之時(shí)便以對(duì)方收購(gòu)的主體資格、委托授權(quán)、資金來(lái)源、信息披露等方面違法違規(guī)為由向法院起訴，請(qǐng)求法院確認(rèn)對(duì)方的收購(gòu)行為無(wú)效。于是，收購(gòu)方必須給出充足的證據(jù)證明目標(biāo)公司的指控不成立，否則不能繼續(xù)增加購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股票。從提起訴訟到具體審理再到裁決，一般都需要一段時(shí)間，目標(biāo)公司可以請(qǐng)反并購(gòu)專(zhuān)家來(lái)商量對(duì)策，也可以尋求有合作意向的善意收購(gòu)者來(lái)拯救公司?？傊?，不論訴訟成功與否，都為目標(biāo)公司爭(zhēng)取了寶貴的時(shí)間，這也是其被廣泛采用的主要原因。定向股份回購(gòu)。這是指目標(biāo)公司以可用的現(xiàn)金或公積金或通過(guò)發(fā)行債券融資來(lái)購(gòu)回本公司發(fā)行在外的股票。

47、股票一經(jīng)回購(gòu)，勢(shì)必會(huì)使流通在外的股票數(shù)量減少，假設(shè)回購(gòu)不影響公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就會(huì)上升，使每股的市價(jià)也隨之上漲。目標(biāo)公司如果提出比收購(gòu)價(jià)格更高的出價(jià)來(lái)收購(gòu)其股票，則收購(gòu)者不得不提高其收購(gòu)價(jià)格，從而抬高收購(gòu)成本，增加收購(gòu)難度。目標(biāo)公司通常采取舉債或出售資產(chǎn)的方式融資來(lái)回購(gòu)股票，這樣可以抬高公司的負(fù)債比率或?qū)⒁鹗召?gòu)者興趣的特殊資產(chǎn)（如商標(biāo)、專(zhuān)利、關(guān)鍵資產(chǎn)或子公司等）出售，從而降低并購(gòu)收益。資產(chǎn)重組與債務(wù)重組。目標(biāo)公司采用資產(chǎn)重組的目的在于減少公司的吸引力，增加并購(gòu)公司的并購(gòu)成本。目標(biāo)公司或是購(gòu)進(jìn)并購(gòu)方不要的資產(chǎn)或部門(mén)，或是忍痛出售并購(gòu)方看中的資產(chǎn)或部門(mén)，使并購(gòu)方失去興趣，達(dá)到反

48、并購(gòu)的目的。與資產(chǎn)重組一樣，目標(biāo)公司進(jìn)行債務(wù)重組的目的也是增加并購(gòu)方的成本。通過(guò)對(duì)債務(wù)的重新安排，使并購(gòu)方在并購(gòu)成功后會(huì)面臨巨額的債務(wù)負(fù)擔(dān)。例如，目標(biāo)公司可以將以前的債務(wù)重新安排償還時(shí)間，使并購(gòu)方在并購(gòu)后立即面臨還債的難題。毒丸防御。毒丸策略一般是由企業(yè)發(fā)行特別權(quán)證，該權(quán)證載明當(dāng)本企業(yè)發(fā)生突變事件時(shí)，權(quán)證持有人可以按非常優(yōu)惠的價(jià)格將特別，權(quán)證轉(zhuǎn)換為普通股票，或是企業(yè)有權(quán)以特別優(yōu)惠的價(jià)格贖回特別權(quán)證。毒丸防御策略增加了收購(gòu)目標(biāo)公司的成本，從而增強(qiáng)了目標(biāo)公司抵御接管并購(gòu)的能力。（二）公司剝離與公司并購(gòu)相對(duì)應(yīng)的行為是公司剝離，即依照法律規(guī)定、行政指令或經(jīng)公司決策，將一個(gè)公司分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上的相互

49、獨(dú)立的新公司，或?qū)⒐镜哪硞€(gè)部門(mén)予以出售的行為。公司剝離方式主要有部門(mén)出售、股權(quán)分割和持股分立三種形式。1、部門(mén)出售部門(mén)出售是指將公司的某一部分出售給其他企業(yè)。部門(mén)出售的主要目的或是為了取得一定數(shù)量的現(xiàn)金收入，或是為了調(diào)整企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)，以集中力量辦好企業(yè)有能力做好的業(yè)務(wù)。美國(guó)的學(xué)術(shù)研究一般表明，出售資產(chǎn)的公司和收購(gòu)與自己有關(guān)行業(yè)的公司，會(huì)造成股票價(jià)格提高，但收購(gòu)與自己行業(yè)無(wú)關(guān)的公司，股票價(jià)格不會(huì)提高。2、股權(quán)分割股權(quán)分割又稱(chēng)資產(chǎn)分割，是將原公司分解為兩個(gè)或兩個(gè)以上完全獨(dú)立的公司。分立后的企業(yè)各有自己獨(dú)立的董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)，原公司的股東同時(shí)成為分立后的新公司的股東。股權(quán)分割的動(dòng)機(jī)與部門(mén)出售相似

50、。但股權(quán)分割后，別的公司不會(huì)經(jīng)營(yíng)該分割出的單位，因此，不會(huì)出現(xiàn)公司重組中的協(xié)同效應(yīng)。有可能的是，在不同的管理手段下，該經(jīng)營(yíng)單位作為一個(gè)獨(dú)立的公司比原來(lái)經(jīng)營(yíng)得更好，股權(quán)分割就可能獲得經(jīng)濟(jì)效益。但應(yīng)注意的是，股權(quán)分割也是有成本的；相對(duì)于一個(gè)獨(dú)立的公司，有兩個(gè)獨(dú)立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對(duì)外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立與股權(quán)分割的不同之處在于：在股權(quán)分割時(shí)，分立后的公司相互之間完全獨(dú)立，在股權(quán)上沒(méi)有任何聯(lián)系；而持股分立的典型情況是，持股分立后的新公司雖然也是獨(dú)立的法人單位，但原公司繼續(xù)擁有新公司的

51、部分權(quán)益，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，新老公司形成一個(gè)有股權(quán)聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場(chǎng)是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場(chǎng)中投資者資金的多寡來(lái)分，資本市場(chǎng)的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。一般個(gè)人股東不會(huì)直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場(chǎng)管理者制訂規(guī)則確保信息通暢、信息及時(shí)發(fā)布和公平交易。更多的時(shí)候，個(gè)人股東是“用腳投票”（即賣(mài)出股票），賣(mài)掉其不滿(mǎn)意的公司股票。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，當(dāng)其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時(shí)，它們可以在該上市公司經(jīng)營(yíng)管理不善時(shí)采用“用腳投票”（即賣(mài)出股票）方式，但是當(dāng)其所持有的該公司股

52、票數(shù)量龐大時(shí)，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價(jià)格，從而不影響自身的市場(chǎng)表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會(huì)變得很大，這時(shí)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)是一種困境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個(gè)人股東更有積極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營(yíng)管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者就開(kāi)始改變其被動(dòng)接受上市公司經(jīng)營(yíng)不善的現(xiàn)實(shí)情況，轉(zhuǎn)而采取主動(dòng)策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況的方式和方法。逐漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺(tái)上真正從幕后走到臺(tái)前，從而成為公司外部治理的一個(gè)重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資

53、者參與治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過(guò)以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說(shuō)的行為干預(yù)其實(shí)就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對(duì)董事會(huì)加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。因?yàn)樯鲜泄臼紫仁怯捎趦r(jià)值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場(chǎng)所認(rèn)可，從而形成公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展融投資渠道的閉塞，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià)值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投資者有可能通過(guò)干預(yù)公司實(shí)行積極的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動(dòng)市場(chǎng)的積極反應(yīng)，達(dá)到疏通公司與市場(chǎng)溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長(zhǎng)期投資的理念，公司運(yùn)作的成功需

54、要機(jī)構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對(duì)公司董事會(huì)或經(jīng)理層施加影響，使其意見(jiàn)受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)其代表的代言人會(huì)對(duì)公司重大決策如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購(gòu)并、合資、開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲?jì)管理事務(wù)所表明意見(jiàn)；機(jī)構(gòu)投資者可以通過(guò)向經(jīng)理層信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意見(jiàn)，從而使經(jīng)理階層面臨市場(chǎng)的壓力。同時(shí)公司業(yè)績(jī)的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時(shí)對(duì)股東等利益相關(guān)者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來(lái)為公司未來(lái)著想，以減少逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)重的情況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)同其他大股東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買(mǎi)家甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)

55、。當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過(guò)將公司業(yè)績(jī)與管理層對(duì)公司所有權(quán)的分享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長(zhǎng)中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加?！鹃喿x】機(jī)構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股為主的美國(guó)，持有公司相對(duì)多數(shù)股票的投資基金的管理人雖然并不時(shí)時(shí)刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，但是在公司遇到重大問(wèn)題和作出重大決策時(shí)，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。如美國(guó)通用汽車(chē)公司在20世紀(jì)80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的能力和出色的業(yè)績(jī)，羅哲在通用汽車(chē)公司幾乎是不可一世，但是當(dāng)他的一項(xiàng)措施極大地?fù)p害了公司形象時(shí)，華爾街兩個(gè)最大的投資集團(tuán)就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座?？梢?jiàn)，只要投資基金

56、對(duì)公司的投資達(dá)到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部?jī)煞矫娴臈l件。相對(duì)美國(guó)而言，新興市場(chǎng)國(guó)家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時(shí)間，更需要一定的條件。比如法律制度對(duì)機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護(hù)的增強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營(yíng)者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率

57、。研究認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時(shí)間的延長(zhǎng)，交易成本會(huì)越來(lái)越高，監(jiān)督成本會(huì)降低。持股比例高并進(jìn)行長(zhǎng)期投資的機(jī)構(gòu)投資者將能夠?qū)緦?shí)施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國(guó)特殊的法律和現(xiàn)實(shí)背景下，機(jī)構(gòu)股東積極主義受到多方面限制。所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個(gè)大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián)合行動(dòng)問(wèn)題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過(guò)基金凈值的百分之十；同一基金管理

58、人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過(guò)該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強(qiáng)經(jīng)理人激勵(lì)方面具有一定的影響力。但是，如果機(jī)構(gòu)投資者聘請(qǐng)了外部經(jīng)理人來(lái)管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的行為取向并不一定符合機(jī)構(gòu)投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計(jì)劃，并且阻止其他不贊同薪酬計(jì)劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強(qiáng)了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報(bào)股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司

59、重視聽(tīng)取并采納股東的合理化意見(jiàn)和建議，努力做到不斷提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，真實(shí)地向股東匯報(bào)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報(bào)等。這就要求加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀(guān)需要。20世紀(jì)80年代后期發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)上針對(duì)經(jīng)營(yíng)不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治理依然問(wèn)題重重，公司的企業(yè)家機(jī)會(huì)主義行為有增無(wú)減，客觀(guān)上需要一個(gè)主體替補(bǔ)敵意收購(gòu)留下的空白，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好可以填補(bǔ)這個(gè)空白。（三）積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的探索其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會(huì)對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵

60、害其他股東利益；其二，機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東的效果在我國(guó)已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)?；谘芯拷Y(jié)果，我們認(rèn)為，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)該作為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制我國(guó)目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對(duì)一家上市公司持股不能超過(guò)其流通股權(quán)的10%。此制度出臺(tái)的背景是我國(guó)上市公司普遍存在的一股獨(dú)大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國(guó)證券市場(chǎng)的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對(duì)一家上市公司持股