對國美股權之爭的另類思考

1、PAGE 8PAGE 9目 錄八引言傲藹扳疤扒拜百愛2稗1國美股權之爭翱跋昂敗邦2俺 1.1 國絆美收購俺“白永樂岸”辦，陳曉成為新國稗美職業(yè)經(jīng)理叭半矮2敗 1.2黃光霸裕獲罪入獄，陳拌曉走向了前臺艾壩伴般3瓣 1.3愛陳哀曉引入貝恩資本扒，鞍“伴黃陳吧”暗關系走向決裂版翱藹3扒 1.4 氨“耙9.28邦“藹國美股權爭奪戰(zhàn)霸，黃光裕落敗挨爸般扒3按2家族企業(yè)創(chuàng)始斑人面臨的現(xiàn)狀扒捌巴爸熬4背3 企業(yè)對加強昂企業(yè)創(chuàng)始人自身耙權益保護的對策岸扒拌百4胺 3.1 用骯契約代替道德約阿束把笆吧鞍鞍4斑 3.2 建隘立對職業(yè)經(jīng)理人隘健全有效的激勵案機制襖鞍凹版5襖 搬3.2.1澳 高薪機制翱愛柏吧罷5霸3

2、.2.2靶股票期權激勵跋捌罷百拜5隘3.2.3阿 精神的激勵澳把澳頒爸吧頒5扒3.3完善企業(yè)哀法人公司章程胺安班哀隘5把4 國家對加強礙企業(yè)創(chuàng)始人自身瓣權益保護的對策拜搬癌八唉6岸 柏4.1急須引進扳創(chuàng)始人保護條款敖扮敗.癌熬敗6隘 4.2 加佰強職業(yè)經(jīng)理人信盎用用度建設把版凹白7藹 4.3加強跋立法，盡快出臺霸職業(yè)經(jīng)理人法案邦笆叭氨7扮結束語稗捌半靶安白8白參考文獻吧唉癌唉敖瓣8搬對國美股權之爭藹的另類思考叭摘要俺：扮在我國現(xiàn)有的資敗本市場上，加強罷對企業(yè)創(chuàng)始股東唉合法權益的保護邦是我國民營企業(yè)稗所迫切需要的也癌是我國民營企業(yè)骯未來的發(fā)展趨勢愛。國美股權之爭襖，是一場按照游暗戲規(guī)則玩的，透把

3、明公開的股權之瓣爭。但仔細分析班，卻會發(fā)現(xiàn)許多佰問題。民營企業(yè)版在引進職業(yè)經(jīng)理鞍人后應怎樣才能瓣更好地保護創(chuàng)始八人的合法權益，笆這是值得我們反熬思和探討的問題凹。笆關鍵罷詞罷：安創(chuàng)始疤人 合法權益笆 股權之爭 傲 斑職業(yè)經(jīng)理人引言霸自從改革開放以拔來，我國民營企柏業(yè)得到了快速的澳發(fā)展，民營企業(yè)柏在發(fā)展壯大的過愛程當中，引進職矮業(yè)經(jīng)理人是必然哎的，但我國民營佰企業(yè)的創(chuàng)始人和巴職業(yè)經(jīng)理人往往阿只注重道德情感敖上的紐帶，而忽壩視了契約的作用般。從而導致了企佰業(yè)創(chuàng)始人與職業(yè)哀經(jīng)理人在股權之岸爭這個層面上的啊糾紛。其實像這凹種案例，在資本埃市場極為發(fā)達和扳穩(wěn)定的美國，也罷是屢見不鮮的。骯例始美國迪士尼皚

4、創(chuàng)始人聘請了職斑業(yè)經(jīng)理人，結果隘卻被其職業(yè)經(jīng)理壩人幾乎瓣“扮驅(qū)逐矮”熬了20年；還有俺當年帝國大廈的班創(chuàng)始人聘請了職盎業(yè)經(jīng)理人，卻不版料被該職業(yè)經(jīng)理愛人將帝國大廈以昂極低的價格出租白了148年，到敗現(xiàn)在帝國大廈的扮業(yè)主還在世世代骯代的打官司。雖巴然在實踐中，針斑對中國民營企業(yè)擺的股份制改造過邦程中，為了保護翱企業(yè)創(chuàng)始人的合八法權益，一般都白會加入企業(yè)創(chuàng)始扮人的哀“岸一票否決權矮”吧。但職業(yè)經(jīng)理人昂與創(chuàng)始人間博弈罷依然激烈，職業(yè)笆經(jīng)理人利用其專佰業(yè)技能，引進外埃資，稀釋創(chuàng)始人艾的股權。因此，澳通過各種途徑，哎特別是完善法律澳法規(guī)，加強法律耙服務，保護創(chuàng)始笆股東的合法權益胺依然十分重要。背最近，被

5、媒體稱敗為中國商業(yè)史上隘最為經(jīng)典案例的八國美股權之爭，耙從2010年5愛月份開始八，9艾月份事件進入了板白熱化，目前仍凹未結束，其間由叭國美創(chuàng)始人黃光隘裕和國美職業(yè)經(jīng)哎理人陳曉之間的藹“瓣黃陳壩”柏之爭，非常值得熬分析和反思。1國美股權之爭矮1拜.1胺 國美收購永樂吧，陳曉成為新國盎美職業(yè)經(jīng)理人靶陳曉原是上海永敖樂家用電器有限挨公司的總裁，上辦海永樂家用電器鞍有限公司是扳一家凈資產(chǎn)上億襖元的民營股份制搬大型家電連鎖銷氨售企業(yè)，中國商澳業(yè)零售業(yè)及中國柏連鎖行業(yè)十強企埃業(yè)之一。而作為奧上海永樂家用電按器有限公司的總奧裁，陳曉獲得敗2003八年度胺“佰中國零售業(yè)十大矮風云人物傲”扮的殊榮。敖2006

6、胺年叭7芭月拜25按日癌，國美在京召開爸新聞發(fā)布會，宣叭布正式并購永樂暗。國美將以現(xiàn)金版加換股的形式收巴購永樂股票，即愛永樂電器股東以敖每股換取擺0.3247辦股國美新發(fā)行股唉票和唉0.1736壩港元的現(xiàn)金。國把美為此資并購交礙易中共涉及了澳52.68阿億港元的交易額辦，其中付出約耙4.09頒億港元現(xiàn)金。國昂美電器董事局主靶席兼總裁黃光裕艾指出，他本人將藹持有新公司敗51.2%胺的股份，而上海班永樂家用電器有稗限公司的總裁陳扮曉及其管理層共艾同持有按12.5%唉的股份。黃光裕吧另外還表示，永叭樂總裁陳曉將成阿為并購后的新公佰司CEO，而黃襖光裕繼續(xù)擔任新盎集團主席，從此扒，陳曉便成為新捌國美的

7、職業(yè)經(jīng)理斑人。白1.2傲 黃光裕獲罪入安獄，陳曉走向前霸臺扳2008板年氨11芭月骯19熬日柏，原國美董事局皚主席兼總裁黃光巴裕以操控股價罪半被北京市公安局凹帶走調(diào)查。百2010按年般5瓣月胺18邦日翱，北京市第二中安級法院作出一審翱判決，以非法經(jīng)叭營罪，內(nèi)幕交易皚、泄露內(nèi)幕信息佰罪和單位行賄罪澳判處黃光裕有期礙徒刑皚14哀年，罰金叭6芭億元，沒收財產(chǎn)耙2叭億元。北京市高襖級人民法院俺8靶月笆30傲日案對黃光裕非法經(jīng)啊營罪、內(nèi)幕交易澳罪和單位行賄罪板案終審宣判，維襖持一審判決，黃拔光裕獲有期徒刑半14年昂。這樣的一場變八故，徹底地使陳頒曉走向了前臺，瓣離開了他熟悉了吧兩年的職業(yè)經(jīng)理斑人的位置，

8、罷接過了國美電器皚的帥印。案1.3氨 陳曉引入貝資芭本，鞍“啊黃陳邦“挨關系走向決裂岸2009頒年瓣4笆月版27懊日靶，國美電器發(fā)布把2008拔年財報，當年凈柏利潤為頒10.48背億元，同比下降哎約7%。這也是佰國美電器自吧2004般年在香港上市以襖來，首次出現(xiàn)凈壩利潤下降。截至辦2008芭年末，國美電器白應付票據(jù)及銀行艾借貸已達熬86.57氨億元，而當時現(xiàn)奧金流僅約為按30.51擺億元。另一方面白，國美阿46百億港元的可轉(zhuǎn)債敖快要到期，對國暗美的現(xiàn)金流是嚴阿峻的考驗。傲在國美最需要資傲金的時候，陳曉耙引入了貝恩資本哀，而在這個融資吧計劃中，鞍貝恩投資將最終氨持有國美擴大的傲已發(fā)行股本的芭9.

9、8%暗 至版23.5%俺(假設新可換股柏債券全部換股后稗，全面攤薄的基柏礎上，需取決于斑現(xiàn)有股東參與供敖股的情況)。貝唉恩投資將提名三疤名非執(zhí)行董事席哎位。笆在敖9爸月扒22啊日埃，唉貝恩資本的債轉(zhuǎn)壩股順利完成，正啊式成為國美第二哀大股東。而國美般第一大股東黃光拔裕夫妻原持股皚35.98白%，在貝恩債轉(zhuǎn)扳股后則被攤薄至懊約32%。阿從公開的資料來敖看，爸在藹2010按年藹5疤月暗11半日稗，藹面對貝恩資本的叭三名投資人續(xù)任阿非執(zhí)行董事，黃岸以大股東的身份笆否決了該提議，絆而當晚陳即召開皚董事會對此進行凹了翻盤。凹“隘黃陳班”吧的關系也由此走半向了決裂。熬1.案4 皚“襖9.28艾”罷國美股權爭

10、奪戰(zhàn)襖，黃光裕落敗盎 俺2010年唉8罷月搬4安日俺，黃光裕一封要哀求召開股東大會敖罷免陳曉等職位敖的函件，正式拉皚開國美傲股疤權之爭大幕。經(jīng)般歷半57佰天拉票戰(zhàn)后芭，礙9岸月班28跋日叭，國美在香港富哎豪大酒店召開了藹國美特別股東大懊會。而在這個特巴別股東大會中，爸國美電器總裁王芭俊洲公布了這次巴特別股東大會的案投票結果。在此般投票結果當中，拌黃光裕方面所動百議的五項否決票敗僅有一項通過，唉即：即時撤銷本皚公司于癌2010背年埃5俺月絆11敗日敖召開的股東周年礙大會上通過的配爸發(fā)、發(fā)行及買賣啊本公司股份之一半般授權。但另外氨四項動議即：(吧1)即時撤銷陳襖曉先生作為本公扒司執(zhí)行董事兼董跋事會

11、主席之職位靶：(2)擺 即時撤銷孫一白丁先生作為本公襖司執(zhí)行董事之職昂務隘：(3)霸 即時委任鄒曉般春先生作為本公芭司的執(zhí)行董事；鞍(4)扳 即時委任黃燕百虹女士作為本公笆司的執(zhí)行董事拜。均未能通過。傲國美董事局主席扒兼執(zhí)行董事陳曉挨依然留任，貝恩芭資本三名成員獲艾得非執(zhí)行董事留辦任。在這次股權佰爭奪戰(zhàn)中，作為版國美創(chuàng)始人的黃笆光裕明顯落敗于岸其職業(yè)經(jīng)理人陳拌曉。柏2啊家族企業(yè)創(chuàng)始人瓣面臨的現(xiàn)狀芭在中國民營企業(yè)俺中，類似國美的捌家庭企業(yè)占據(jù)很半大一部分比例。捌家族企業(yè)主要有班以下一些特點：骯以血緣或姻親關鞍系為基礎、主要俺領導職務由家庭礙成員出任、所有敖權和經(jīng)營權掌握笆在家庭之中、以版實現(xiàn)家庭

12、利益為絆目標。目前，在愛中國內(nèi)地的民營礙企業(yè)已突破20板0萬戶，其中，癌80%疤以上是由家族企巴業(yè)所有或經(jīng)營管翱理。無論是在中笆國，還是在世界哎上，家族企業(yè)成般為了最普遍、最隘主要的企業(yè)形式敗之一。疤在家族企業(yè)長期澳形成的管理模式氨、文化理念等背暗景下，固然有它芭無可經(jīng)擬的優(yōu)勢埃，如資本積累迅伴速、決策集中高岸效、對市場反應芭迅速等。但伴隨按著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)捌展，相比之下，翱家族管理模式的熬弊端也日漸暴露叭。借鑒某些先進白理念以形成的復胺合體制，無疑能吧為家族企業(yè)的發(fā)斑展提供了更大的壩空間。其中，對唉于家族企業(yè)來說搬，一個重要的轉(zhuǎn)敖變趨勢在于所有俺權和經(jīng)營權分離胺。因為公司的發(fā)扮展壯大需要職業(yè)柏

13、經(jīng)理人這一個力佰資歷源進行專業(yè)癌的運營管理。同唉時引入外來資金百也是處于成長階矮段企業(yè)解決發(fā)展半資金問題的慣常暗做法。但是，從哎“瓣黃陳扒”暗之爭，我們可以疤看到，家族企業(yè)般創(chuàng)始人的權益，愛主要也是受到了骯職業(yè)經(jīng)理人和外扮來資金這兩方面拌的侵害威脅。作胺為企業(yè)創(chuàng)始人，傲在不得不招進職拔業(yè)經(jīng)理人的同時斑，又該如何保障霸自己的利益呢？愛而我國又能通過搬怎樣的法律法規(guī)挨和法律服務來保稗護企業(yè)創(chuàng)始人的敗權益呢？班3企業(yè)對加強企氨業(yè)創(chuàng)始人自身權愛益保護的對策唉3敗.1 盎用契約約束代替壩道德約束耙我國民營企業(yè)大八多數(shù)是家族企業(yè)愛，家族企業(yè)在創(chuàng)礙業(yè)初期憑借著家扳族成員間的忠誠頒度和凝聚力，能壩將企業(yè)做地成

14、功搬。隨著企業(yè)業(yè)務稗的拓展、規(guī)模的唉擴大，家族企業(yè)壩迫切需要規(guī)范化俺和專業(yè)化的管理柏模式。職業(yè)經(jīng)理隘人的引入也就成班為家族企業(yè)尋求按不斷發(fā)展、壯大版的必然趨勢了。捌但因為我國資本板市場的不成熟，爸家族企業(yè)本身企奧業(yè)文化的差異和班職業(yè)經(jīng)理人這一邦行業(yè)剛起步的各埃種因素，企業(yè)在挨引入職業(yè)經(jīng)理人八時往往是許多障按礙，似乎都從一唉開始的合拍到后八來彼此不信任，挨最后不歡而散，藹已然成為我國企爸業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人哀經(jīng)常發(fā)生的情況伴。稗在這場國美股權案之爭當中，我們拜聽得最多的莫過鞍于瓣“胺道義罷”澳二字，而一直以敖來陳曉深受詬病佰的也是其被認為跋違背了這兩個字哀。企業(yè)創(chuàng)始人聘襖用職業(yè)經(jīng)理人時扒只注重道德情感

15、笆上的紐帶，而忽艾視了契約的作用白，這種情況在我藹國民營企業(yè)中可般謂是司空見慣。傲而國美股權之爭搬這事件對我們產(chǎn)安生的反思在于，吧企業(yè)創(chuàng)始人要注靶重用契約和法律盎來保護自身的合白法權益。矮 契約約礙束最為典型的形翱式是合同約束。頒合同約束是指職愛業(yè)經(jīng)理人經(jīng)過企澳業(yè)創(chuàng)始人的招聘板進入某間企業(yè)后扮和企業(yè)簽定的并百且是受法律保護翱的任職合同。我奧國經(jīng)濟學家厲以擺寧曾說過：岸“哎企業(yè)創(chuàng)始人和職挨業(yè)經(jīng)理人之間訂般立的各種協(xié)議、氨合同書，是雙方版關系的一種約束半，也是一種確保哀。敗”盎由此可見，合同盎約束對于企業(yè)創(chuàng)扒始人引進職業(yè)經(jīng)藹理人是非常必要霸的，也是非常重俺要的，這種約束安不僅對職業(yè)經(jīng)理奧人的責權利

16、做出扒了明確的規(guī)定，爸同時也嚴格地規(guī)鞍定了職業(yè)經(jīng)理人伴無論是在職還是鞍離職都應對企業(yè)凹在技術專利、商柏業(yè)秘密、況爭壓案力等方面所應負拔有的責任。岸3扒.2 斑建立對職業(yè)經(jīng)理敖人健全有效的激笆勵機制敗對于一家企業(yè)而般言，建立健全有叭效的激勵機制是半非常必要的，激扒勵機制奧是管理過程中不頒可或缺的環(huán)節(jié)和稗活動扒，安是通過創(chuàng)造滿足板員工各種需要的胺條件，激發(fā)員工埃的動機，使之產(chǎn)艾生實現(xiàn)組織目標氨的特定行為的過壩程。而一家企業(yè)阿的職業(yè)經(jīng)理人是背以經(jīng)營管理企業(yè)熬為職業(yè)、具有豐凹富知識和實踐經(jīng)敗驗并取得突出業(yè)唉績的人，對于這氨一類人建立激勵隘機制須選擇合適癌的激勵措施：奧3壩.哎2挨.胺1懊 氨高薪扳激勵

17、矮機制埃薪酬上的高低會疤直接影響職業(yè)經(jīng)懊理人的感情波動扒，高薪會直接提礙高職業(yè)經(jīng)理人的稗聲望、增加榮譽哀感和成就感。職埃業(yè)經(jīng)理人是一家奧企業(yè)的經(jīng)營者，熬具有專業(yè)技能和熬豐富的實踐經(jīng)驗按。高薪不僅是對盎職業(yè)經(jīng)理人能力盎的認可，同時也岸是對職業(yè)經(jīng)理人盎業(yè)績和貢獻的肯挨定。熬3爸.愛2斑.哎2 瓣股票期權跋激勵扒股票期權是種比罷較理想的長期激翱勵方法，也是企愛業(yè)最能拴住人才壩心的有力工具，盎特別是對核心人把才來說。股票期氨權使職業(yè)經(jīng)理人霸自身的經(jīng)濟利益爸與企業(yè)較長期的啊經(jīng)濟利益變動的昂方向是一致的，艾通過股票期權，版企業(yè)成為靶“拌人人有份暗”疤的利益共體，人岸才成為企業(yè)的主伴人，更得以長遠澳分享企業(yè)

18、利益，白而且也能讓職業(yè)搬經(jīng)理人在較長時氨期充分發(fā)揮自己佰的專業(yè)技能。從百國美股權之爭這阿一事件我們可以扮了解到在黃光裕罷掌控國美時期，版眾多跟隨黃光裕壩打拼創(chuàng)業(yè)的老將拔們并沒有享受過藹任何的股票期權芭激勵，而陳曉走按上前臺之后便推扮出了股票期權激稗勵方案，授予國盎美管理層員工將絆獲得總計邦3.83拜億股股票期權，捌約占現(xiàn)有已發(fā)行吧股本的3%。其癌中授予國美和附哎屬公司11名董把事的份額為懊1.255礙股，其他公司管辦理層員工為笆2.575俺億股。這也是在把2010吧年9月28日礙股東大會上，國跋美董事對黃光裕佰倒戈相向的重要巴原因。可見，股礙票期權這種激勵吧機制對于拴住企把業(yè)人才的心是多骯么的

19、重要。頒3凹.絆2瓣.埃3藹精神上的激勵澳精神上的激勵又奧可以把它理解為擺感情上的激勵，八感情的因素對人挨的工作積極性有伴很大的影響。加拔強與員工的感情盎溝通，建立起與版員工之間平等和昂親切的感情，讓鞍員工體會到領導艾的關心、企業(yè)的扳溫暖，從而激發(fā)巴出主人翁責任感唉和愛企業(yè)如家的白精神。企業(yè)創(chuàng)始胺人應和職業(yè)經(jīng)理澳人建立起彼此的安信任。如果企業(yè)辦創(chuàng)始人對職業(yè)經(jīng)巴理人不信任，而班職業(yè)經(jīng)理人又不骯能安心在企業(yè)工熬作，那企業(yè)創(chuàng)始案人和職業(yè)經(jīng)理人板的關系走向決裂哀就是遲早的問題奧了。所以企業(yè)創(chuàng)柏始人應對職業(yè)經(jīng)般理有足夠的信任埃感，對職業(yè)經(jīng)理搬人所作出的業(yè)績案和貢獻予以足夠般的肯定，在一定版程度上能放開手

20、擺讓其能發(fā)揮自身艾的專業(yè)技能和謀哎略策劃。壩3拜.隘3扳 熬完善企業(yè)法人公礙司章程岸企業(yè)法人公司章襖程，是指公司依跋法制定的、規(guī)定襖公司名稱、經(jīng)營凹范圍、經(jīng)營管理扮制度等重大事項壩的基本文件，是敗企業(yè)必備的規(guī)定搬企業(yè)組織及活動愛的基本規(guī)則的書般面文件，是企業(yè)敖組織和活動的基辦本準則，是企業(yè)百的憲章。公司章耙程規(guī)定股東因向礙公司出資而產(chǎn)生阿以自益權和共益骯權為內(nèi)容的股東罷權，其價值，是澳要平衡股東之間拜、股東與公司之傲間和公司機關之藹間的權力和利益啊，使其相互制衡熬，最大限度地保俺障和實現(xiàn)股權。搬對股東而言，特藹別是對創(chuàng)始股東熬而言，完善的企吧業(yè)法公司章程是皚其利益不受侵害安的最有效保障。翱公司

21、章程是創(chuàng)始骯人保護自身權益氨最有力的武器。八公司章程作為企翱業(yè)的柏“般家法搬”襖，是所有權人按矮股東意思自治的擺結果。其中規(guī)定奧，控股股東可以絆增設類似扮“瓣股東大會認為需捌要規(guī)定的其他事耙項白”瓣的翱“岸兜底條款班”捌，這是創(chuàng)始人可氨以掌握在手的一安把利劍。但我們艾再來看看國美股矮權之爭這一事件拜，陳曉的確是在胺公司章程的框架拜下行事，那么此壩時的公司章程為斑什么反而不利于拔當初它的制定者絆黃光裕呢？這在霸很大程度上是因叭為黃光裕在其對哀董事會仍有控制拜權的時候通過股昂東大會曾授予董捌事會的特權：董般事由董事會決定哎，無需股東大會笆批準班董事會可以隨時藹調(diào)整董事會結構壩，包括隨時任免吧、增減

22、董事，且疤不受人數(shù)限制；藹董事會還獲得了扮大幅度擴大股本叭的一般授權。這岸就突現(xiàn)出公司章爸程對創(chuàng)始股東合扳法權益保護的重懊要性。案要想將公司章程半變成手中可用的版武器，還需要將笆其內(nèi)容明確、細吧化。而調(diào)整股權唉比例、制約高管艾權力等是關鍵。啊調(diào)整股權比例方拜面，可規(guī)定創(chuàng)始拔人持股比例的下把限，這個下限主艾要是保護相對創(chuàng)耙始人的權益而設疤的。雖然公司芭法隱含了絕對稗控股和相對控股百的區(qū)別，而法定班持股比例是衡量隘企業(yè)創(chuàng)始人身份熬的尺度。法律沒暗有明確要求要成氨為一個企業(yè)創(chuàng)始藹人所應持有的股敖權比例，這就需邦要在公司章程中隘于以確定，以明熬晰企業(yè)創(chuàng)始人的岸地位。挨4國家對加強企柏業(yè)創(chuàng)始人自身權爸益

23、保護的對策耙4八.1盎急須引進創(chuàng)始人八保護條款礙企業(yè)創(chuàng)始人作為挨締造者對企業(yè)的隘發(fā)展功勛卓著，啊其利益和訴求理白應受到尊重。創(chuàng)班始人與職業(yè)經(jīng)理癌人之間的博弈，案古今中外不乏先奧例。如：迪士尼霸創(chuàng)始人艾聘請白職業(yè)經(jīng)理人巴，卻不想奧其職業(yè)經(jīng)理人罷將疤創(chuàng)始人爸幾乎“驅(qū)逐”了敖20年；當年帝挨國大廈的拌創(chuàng)始人胺聘請了一位笆職業(yè)經(jīng)理人奧，不想該板職業(yè)經(jīng)理人挨卻將帝國大廈以奧極低的價格出租柏了148年，到凹現(xiàn)在帝國大廈的芭業(yè)主還在世世代絆代打官司。懊為了防止職業(yè)經(jīng)扒理人對企業(yè)創(chuàng)始斑人合法權益的侵昂害，目前在美國扳的公司章程中已傲加入了創(chuàng)始人保百護條款，即創(chuàng)業(yè)拔股東的股權不管笆被稀釋到什么程爸度，都要占據(jù)董

24、翱會或由其提名的扒人占據(jù)董事會的靶多數(shù)席位。由于奧這一條款的推出昂，在美國的公司礙里，職業(yè)經(jīng)理人頒侵害企業(yè)創(chuàng)始人昂合法權益的情況胺已較為鮮見了。敗我們再反觀國美凹股權之爭這一事熬件，國美是一家岸已上市的股份制扮公司，股份制公敗司股東靠股權說邦話，股權決定話芭語權和控制權是扮現(xiàn)代企業(yè)的基本跋特征。而在現(xiàn)代安公司，特別是股捌份制上市公司，扒所有權與控制權稗兩權分離的現(xiàn)象阿是十分明顯的，唉黃光裕作為國美芭的創(chuàng)始人他擁有般國美的所有權，奧而作為國美職業(yè)敗經(jīng)理人的陳曉，辦他則掌握著國美案的經(jīng)營權，掌握阿著國美董事局的佰陳曉在股東大會骯決定增發(fā)斑20%埃的股份，股份增叭發(fā)所帶來的結果版無疑就是創(chuàng)始人拜黃光

25、裕的股權比耙例遭受被攤薄，壩而在此之前，陳愛曉通過引入貝資般金，使得貝恩擁按有國美10%的背股份，擁有10吧%股份的貝恩與半陳曉合作，卻在壩董事席位中直接敗控制了至少5個拔。黃光裕在20敖10年9月28啊日召開的股東大跋會中的五項提議暗中有四項是事關背董事人選，但卻隘遭到否決。這些笆事由所帶來的結皚果就是創(chuàng)始人黃骯光裕在國美董事哀局的影響力和控稗制力也勢必會減叭弱。在我國公司叭章程并沒有很明藹確的創(chuàng)始人保護背條款，當創(chuàng)始人盎的股權被稀釋了扮也就失去了占據(jù)安董事會或由其提八名的人占據(jù)董事吧會的多數(shù)席位。疤隨之帶來的是企搬業(yè)創(chuàng)始人會漸漸拌失去在企業(yè)的話愛語權和控制權，捌而企業(yè)創(chuàng)始人自芭身的利益也會

26、遭罷受侵害。所以，骯類似美國公司章藹程中加入的創(chuàng)始熬人保護條款是中疤國民企急需引進耙的，在關鍵時個伴這項條款將是企按業(yè)創(chuàng)始人對抗職唉業(yè)經(jīng)理人侵害自胺身利益的最有力敖武器。 瓣4.2斑 皚加強職業(yè)經(jīng)理人奧信用建設凹現(xiàn)代經(jīng)濟社會越霸來越關注的是企白業(yè)信用和個人信跋用，信用作為一矮個人最基本也是斑最重要的道德素擺質(zhì)，也越來越受暗到企業(yè)創(chuàng)始人的案關注，尤其對于奧一名職業(yè)經(jīng)理人暗來說，信用更是班顯得重要。在我頒國企業(yè)當中，家熬族企業(yè)占了很大翱的一部分，而在白家族企業(yè)的管理埃模式當中，擺“扮任人唯親按”愛的現(xiàn)象還是比較疤普遍的，因為在斑家族企業(yè)的創(chuàng)業(yè)凹初期，家族成員皚能在創(chuàng)業(yè)的時候拜產(chǎn)生高度的責任傲感和認

27、同感，從敗而為企業(yè)的發(fā)展愛壯大付出更多的拌努力。但隨著企愛業(yè)發(fā)展規(guī)模的擴耙大，企業(yè)引入具扒有專業(yè)技能、戰(zhàn)氨略性頭腦、前瞻哀性決策制定能力背的職業(yè)經(jīng)理人是澳必然的，企業(yè)創(chuàng)癌始人在引入職業(yè)懊經(jīng)理人往往更看耙重的是其信用，半信用能表現(xiàn)出職胺業(yè)經(jīng)理人對企業(yè)熬的忠誠度。壩在國外的資本市把場，職業(yè)經(jīng)理人阿個人信用系統(tǒng)已拌比較完善，企業(yè)靶在招聘職業(yè)經(jīng)理佰人時，能通過其熬信用系統(tǒng)了解職白業(yè)經(jīng)理人的能力凹及素質(zhì)，以及其百在以往任職公司把是否有不良紀錄拜，以便于企業(yè)創(chuàng)哀始人作出是否聘柏用該職業(yè)經(jīng)理人擺的決定。但目前白在我國，職業(yè)經(jīng)癌理人個人信用系扳統(tǒng)并沒有建立起艾來，企業(yè)創(chuàng)始人澳在招聘職業(yè)經(jīng)理啊人的時候也并沒罷有

28、任何的數(shù)據(jù)和敗紀錄可參照，而胺對于職業(yè)經(jīng)理人阿而言，由于沒有癌此制度的約束，笆在任職期間或者愛是離職之后往往把會做出有違道德哀、法理之事。礙位于改革開放前哀沿地帶的福建笆，在皚2010礙年9月28日提叭出建立職業(yè)經(jīng)理啊人個人信用檔系唉統(tǒng)，為企業(yè)招人埃用人提供依據(jù)，耙并已著手準備運啊作。這表明我國斑已經(jīng)開始意識到扒建立職業(yè)經(jīng)理人埃個人信用系統(tǒng)的矮重要性。職業(yè)經(jīng)暗理人個人信用系癌統(tǒng)提供職業(yè)經(jīng)理叭人的簡歷、專業(yè)斑能力、道德素質(zhì)斑等方面的資料，瓣同時也須提供職佰業(yè)經(jīng)理人在以往壩企業(yè)任職期間的埃工作業(yè)績、行為伴和表現(xiàn)、是否曾叭有過不良紀錄、奧是否遵守財務紀哎律。這些紀錄的埃公開能在很大的礙程度上約束職業(yè)捌經(jīng)理人的行為，胺在現(xiàn)階段只依賴班道德理念要求職班業(yè)經(jīng)理人有自我隘約束和自我完善耙的能力，而缺少皚了法律的依靠，爸建立職業(yè)經(jīng)理人伴個人信用系統(tǒng)則氨顯得異常重要了擺，建立起這樣的耙系統(tǒng)不僅是企業(yè)哀創(chuàng)始人的愿望，鞍也是一名守法、矮敬業(yè)的職業(yè)經(jīng)理霸人的愿望。吧 敗4.3矮加強立法，盡快芭出臺拔職業(yè)經(jīng)理人