新三板掛牌前實施股權(quán)激勵案例賞析

1、關(guān)注微信公眾號“企業(yè)家第一課”，領(lǐng)取更多免費干貨，獲取行業(yè)第一手咨詢報告！百新三板掛牌前實佰施股權(quán)激勵案例敗賞析（8309柏31）把佚名板 發(fā)表于 愛2014-11爸-27 21:懊06皚 傲0敗 HYPERLINK javascript:; HYPERLINK javascript:; 瓣一、仁會生物實跋施本次股權(quán)激勵敖計劃的主體資格拌（一）仁會生物巴系依法設(shè)立并有襖效存續(xù)的股份公瓣司襖仁會生物系20擺14年1月27岸日以發(fā)起方式整唉體變更設(shè)立的股哀份有限公司。仁拜會生物已經(jīng)全國扮股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)同案意于2014年拌8月11日起在伴全國股份轉(zhuǎn)讓系半統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)懊讓，證券代碼為壩830931。罷

2、仁會生物目前持澳有上海市工商行熬政管理局頒發(fā)的捌營業(yè)執(zhí)照（愛注冊號：310扒2250005拔63532），啊注冊資本為9,壩126.6萬元版人民幣，實收資叭本為9,126柏.6萬元人民幣盎，住所為上海市壩浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)芭紫萍路916號懊，法定代表人為襖桑會慶，經(jīng)營范熬圍為藥品生產(chǎn)（啊憑許可證經(jīng)營）霸，生物技術(shù)、精板細化工、新材料奧專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)八技般服務(wù)及其開發(fā)產(chǎn)般品研制、試銷，敗制藥工藝輔料（笆除危險品）、普扳通機械的銷售。斑（依法須經(jīng)批準辦的項目，經(jīng)相關(guān)跋部門批準后方可隘開展經(jīng)營活動）壩，經(jīng)營期限自1按999年1月1啊2日至不約定期耙限。經(jīng)核查，仁芭會生物為依法設(shè)八立并有效存續(xù)的芭股份有限公司

3、，暗不存在未通過工礙商行政管理局年盎檢的情況，不存疤在根據(jù)法律、法拜規(guī)、規(guī)范性文件哎需要終止的情形懊，也不存在公扮司章程中規(guī)定阿的需要解散的情絆形。版（二）仁會生物懊不存在不適合實吧行股權(quán)激勵計劃版的情形唉根據(jù)天健會計師扮事務(wù)所有限公司艾于2014年1爸月9日出具的白審計報告（天凹健審字201氨412號）及靶仁會生物出具的矮承諾文件，并經(jīng)叭核查，仁會生物艾不存在下列不適把合實行股權(quán)激勵稗計劃的下列情形白：艾1、最近一個會疤計年度會計報告爸被注冊會計師出邦具否定意見或者背無法表示意見的癌審計報告；盎2、最近一年內(nèi)安因重大違法違規(guī)辦行為被中國證監(jiān)半會予以行政處罰案；芭3、中國證監(jiān)會胺認定的其他情形

4、凹。扒綜上所述，主辦拔券商認為，仁會艾生物具備制定并邦實施本次股權(quán)激敗勵計劃的主體資襖格。扒二、仁會生物制頒定本次股權(quán)激勵罷計劃的合法、合百規(guī)性（一）激勵對象頒1、激勵對象的礙范圍經(jīng)核查仁會搬生物的上海仁翱會生物制藥股份搬有限公司第一期敗股票期權(quán)激勵計拔劃（草案）（案以下簡稱“激辦勵計劃草案”鞍），仁會生物本爸次股權(quán)激勵計劃芭中，首次股票期岸權(quán)的激勵對象合傲計7人，包括公胺司董事、監(jiān)事、凹中高級管理人員扮及核心技術(shù)人員昂等。預(yù)留股票期案權(quán)的激勵對象及罷分配比例等由公拌司董事會根據(jù)當巴年業(yè)績考核情況扳確定。壩2、激勵對象的壩主體資格仁會生按物第一屆監(jiān)事會邦第二次會議審核般激勵計劃草案叭確定的激勵

5、對矮象后，認為激勵澳對象不存在公凹司法、管理襖辦法、業(yè)務(wù)拔規(guī)則等規(guī)定的八禁止獲授股權(quán)激柏勵的情形。激勵跋對象不存在下列搬不適合成為激勵矮對象的情形：板（1）最近三年哎內(nèi)被證券交易所背公開譴責或宣布昂為不適當人選的耙；隘（2）最近三年斑因重大違法違規(guī)唉行為被中國證監(jiān)半會予以行政處罰鞍的；捌（3）具有公般司法規(guī)定的不絆得擔任公司董事拌、監(jiān)事、高級管胺理人員情形的。敖經(jīng)核查，截至本把專項意見出具日柏，仁會生物的頒激勵計劃草案拜確定的激勵對象百不存在上述不得爸成為激勵對象的爸情形。搬3、激勵對象是哎否存在主要股東版、實際控制人及稗直系近親屬搬截至本專項意見唉出具之日，持仁鞍會生物的股份5癌%以上的股東

6、為半上海仁會生物技挨術(shù)有限公司和桑絆會慶先生；仁會凹生物的實際控制隘人為董事長桑會昂慶先生。胺經(jīng)核查，仁會生凹物激勵計劃草伴案所確定的首笆次股票期權(quán)激勵板對象中，不存在瓣主要股東、實際邦控制人成為激勵皚對象的情形。捌經(jīng)核查，仁會生岸物激勵計劃草愛案所確定的首搬次股票期權(quán)激勵罷對象中不存在實靶際控制人直系近翱親屬成為激勵對叭象的情況。絆4、激勵對象是阿否同時參加兩個半或以上上市公司稗的股權(quán)激勵計劃俺經(jīng)核查，并經(jīng)仁安會生物確認，仁懊會生物激勵計版劃草案所確定把的激勵對象，不熬存在同時參加兩搬個或以上上市公隘司的股權(quán)激勵計安劃的情況。扳綜上所述，主辦擺券商認為，仁會跋生物激勵計劃板草案所確定的襖激勵

7、對象范圍及霸主體資格，符合頒法律、法規(guī)及規(guī)絆范性文件規(guī)定。柏（二）與本次股愛權(quán)激勵計劃配套背的考核方法哎仁會生物在激矮勵計劃草案中扒，已就首次授予霸股票期權(quán)的行權(quán)按條件進行了規(guī)定巴。對于預(yù)留股票愛期權(quán)的行權(quán)條件拌，公司在激勵靶計劃草案中規(guī)皚定作為行權(quán)條件隘的業(yè)績考核目標礙由公司董事會根愛據(jù)當年公司經(jīng)營巴狀況及工作計劃柏確定，并提交股隘東大會審議通過熬。該部分行權(quán)條罷件條款規(guī)定作為安整個激勵計劃草罷案的部分，已經(jīng)翱公司董事會、監(jiān)扒事會、股東大會啊審議通過。骯主辦券商認為，拜仁會生物已經(jīng)建斑立了首次授予股壩票期權(quán)的考核辦疤法，并已確認將跋建立考核辦法作辦為實施預(yù)留股票暗期權(quán)的前提，符辦合法律、法規(guī)

8、及笆規(guī)范性文件規(guī)定八。佰（三）激勵對象辦的資金來源暗激勵計劃草案骯規(guī)定：“本次捌激勵對象行權(quán)資白金以自籌方式解斑決，仁會生物承罷諾不為激勵對象笆依據(jù)本激勵計劃暗獲得的有關(guān)權(quán)益吧提供貸款以及其半他任何形式的財?shù)K務(wù)資助，包括為艾其貸款提供擔保班”。矮仁會生物第一屆頒監(jiān)事會第二次會奧議審議通過了本版次股權(quán)激勵計劃安，即確認了仁會笆生物不存在向激佰勵對象提供貸款岸、貸款擔?；蛉伟毯纹渌攧?wù)資助爸的計劃或安排。板根據(jù)仁會生物襖激勵計劃草案熬的規(guī)定及仁會生瓣物作出的承諾，艾仁會生物不向激靶勵對象提供貸款奧、貸款擔?；蛉伟梁纹渌问降呢敯秳?wù)資助。翱主辦券商認為，靶仁會生物已承諾俺不向激勵對象提矮供貸款、貸款

9、擔案?；蛉魏纹渌斠\務(wù)資助，不損害阿仁會生物及其股癌東的利益，符合板法律、法規(guī)及規(guī)矮范性文件規(guī)定。扳（四）標的股票佰的來源八仁會生物本次股扮權(quán)激勵計劃的股阿票來源為向激勵半對象定向發(fā)行公骯司普通股，擬向哀激勵對象授予權(quán)皚益總計317萬俺股，其中首次授挨予股票期權(quán)76熬萬份，預(yù)留股票背期權(quán)241萬份拌。根據(jù)公司法白及公司章程半的有關(guān)規(guī)定受捌相應(yīng)限制。版經(jīng)核查，不存在八仁會生物的股東巴直接向激勵對象襖贈予或轉(zhuǎn)讓股份愛的情形。主辦券把商認為，仁會生案物股權(quán)激勵事宜傲所涉之標的股票佰來源合法、合規(guī)熬，符合法律、法霸規(guī)及規(guī)范性文件皚規(guī)定。岸（五）標的股份邦總數(shù)及任何一名翱激勵對象擬獲授澳的股票總數(shù)疤1、

10、標的股份總艾數(shù)根據(jù)激勵計白劃草案，本次擺仁會生物擬實施芭的股權(quán)激勵計劃斑具體情況如下（案百分比值四舍五藹入，取小數(shù)點后挨四位）：芭仁會生物擬向激盎勵對象授予股票案期權(quán)317萬份稗，涉及的標的股板票種類為人民幣八普通股，約占本昂專項意見出具時霸公司股本總額9俺,126.6萬拔股的3.473挨4%。其中首次拜授予76萬股，吧占本專項意見出啊具時公司股本總愛額的0.832巴7%；預(yù)留24哎1萬股，占本專拜項意見出具時公愛司股本總額的2盎.6406%。唉主辦券商認為，癌仁會生物本次股百權(quán)激勵事宜所涉扳之標的股份總數(shù)暗未超過截至本專班項意見出具日公癌司股本總額的1般0%，符合法律靶、法規(guī)及規(guī)范性叭文件規(guī)

11、定。襖2、任何一名激扳勵對象擬獲授的癌股份仁會生物本般次股權(quán)激勵計劃矮首次授予激勵對哀象的股票分配情隘況如下：（百分安比值四舍五入，絆取小數(shù)點后四位敖）凹經(jīng)核查每一名激奧勵對象擬獲授的白仁會生物的股份伴總數(shù)及比例，主拜辦券商認為，仁斑會生物本次股權(quán)襖激勵中任何一名挨激勵對象擬獲授傲的股份的比例，凹均未超過截至本爸專項意見出具日熬仁會生物股份總八額的1%。襖綜上所述，主辦胺券商認為，仁會盎生物的激勵計案劃草案標的股暗份總數(shù)及任何一霸名激勵對象擬獲昂授的股份總數(shù)，擺符合法律、法規(guī)哎及規(guī)范性文件規(guī)白定。靶（六）激勵計白劃草案的主要白內(nèi)容絆經(jīng)核查，激勵按計劃草案共十唉四章，該激勵八計劃草案對激頒勵計劃

12、的目的，隘激勵計劃的管理班機構(gòu)，激勵對象敖的確定依據(jù)和范矮圍，激勵計劃的八股票來源和數(shù)量把，股票期權(quán)的分半配，激勵計劃的翱有效期、授予日鞍、可行權(quán)日、標辦的股票禁售期，埃股票期權(quán)行權(quán)價板格和行權(quán)價格的敗確定方法，股票柏期權(quán)的授權(quán)條件叭和行權(quán)條件，激伴勵計劃的調(diào)整方矮案和程序，股票瓣期權(quán)授予程序及半激勵對象的行權(quán)芭程序，公司與激罷勵對象的權(quán)利與埃義務(wù)，激勵計劃傲的變更、終止及俺其他事項，做出芭了明確的規(guī)定或啊說明。版主辦券商認為，敖仁會生物的激巴勵計劃草案中半規(guī)定的股權(quán)激勵挨計劃的主要內(nèi)容班，符合法律、法霸規(guī)及規(guī)范性文件背規(guī)定。吧綜上所述，主辦辦券商認為，仁會扳生物本次股權(quán)激班勵計劃符合證瓣券法

13、、公司拜法、管理辦傲法等相關(guān)法律絆、法規(guī)及規(guī)范性埃文件規(guī)定。盎三、仁會生物實案施本次股權(quán)激勵懊履行的法定程序昂經(jīng)查驗，截至本捌專項意見出具日邦，為制定實施本敗次股權(quán)激勵計劃骯，仁會生物已經(jīng)氨履行如下程序：般1、董事會擬定靶并審議激勵計版劃草案百2014年2月扮9日，仁會生物般第一屆董事會第瓣二次會議審議通礙過了關(guān)于上海爸仁會生物制藥股版份有限公司第一瓣期股票期權(quán)激勵班計劃的議案。疤經(jīng)核查，仁會生鞍物第一屆董事會拜第二次會議在對氨關(guān)于上海仁會絆生物制藥股份有敖限公司第一期股骯票期權(quán)激勵計劃靶的議案進行投捌票時，關(guān)聯(lián)董事瓣回避了表決。凹2、監(jiān)事會審核俺激勵對象名單并邦發(fā)表意見邦2014年2月版9日

14、，仁會生物拜第一屆監(jiān)事會第哀二次會議審議通八過了關(guān)于上海埃仁會生物制藥股安份有限公司第一挨期股票期權(quán)激勵敗計劃的議案，爸審核了激勵對象把名單，就激勵對巴象名單核實情況搬發(fā)表了明確意見拌，認為激勵對象白符合有關(guān)規(guī)定，敗其作為公司限制拌性股票激勵對象拜的主體資格合法癌、有效。柏經(jīng)核查，仁會生稗物第一屆監(jiān)事會稗第一次會議在對辦關(guān)于上海仁會扮生物制藥股份有佰限公司第一期股搬票期權(quán)激勵計劃叭的議案進行投斑票時，關(guān)聯(lián)監(jiān)事唉進行了回避。耙3、股東大會審盎議激勵計劃草矮案艾2014年2月唉24日，仁會生瓣物2014年第按一次臨時股東大傲會審議通過了稗關(guān)于上海仁會生癌物制藥股份有限搬公司第一期股票芭期權(quán)激勵計劃

15、的把議案。背經(jīng)核查，仁會生哎物2014年第壩一次臨時股東大敖會在對關(guān)于上案海仁會生物制藥奧股份有限公司第氨一期股票期權(quán)激敗勵計劃的議案奧進行投票時，未矮按照相關(guān)規(guī)定進凹行回避表決。出捌席會議股東代表板公司股份總數(shù)為挨9,000萬股矮，應(yīng)回避未回避佰的股份數(shù)為72頒,000股，占礙出席會議有表決辦權(quán)股份總數(shù)的比靶例極小，對議案疤的審議通過不會愛產(chǎn)生決定性影響背。因此，主辦券罷商認為，部分股懊東未進行表決回爸避構(gòu)成審議表決爸程序的瑕疵，但半該等瑕疵對議案矮的審議通過影響岸極小，對所審議般議案的通過不會班產(chǎn)生實質(zhì)性影響昂。隘4、首次股票期壩權(quán)授予登記懊根據(jù)仁會生物的耙說明，公司在股罷東大會審議通過柏

16、激勵計劃草案阿后，于201皚4年2月25日扳由公司董事會就搬首次股票期權(quán)的耙權(quán)益授予、登記拌等相關(guān)事項進行阿了辦理。安5、披露激勵拌計劃草案稗根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則般的規(guī)定，“2半.6申請掛牌公案司在其股票掛牌伴前實施限制性股俺票或股票期權(quán)等暗股權(quán)激勵計劃且瓣尚未行權(quán)完畢的奧，應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)拌讓說明書中披露愛股權(quán)激勵計劃等半情況”以及披埃露細則第四十唉一條的規(guī)定“實熬行股權(quán)激勵計劃按的掛牌公司，應(yīng)擺當嚴格遵守全國翱股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公般司的相關(guān)規(guī)定，百并履行披露義務(wù)芭”，經(jīng)核查，仁般會生物已經(jīng)在其胺2014年6月阿12日出具的斑公開轉(zhuǎn)讓說明書吧中就本次股權(quán)疤激勵計劃的具體耙內(nèi)容進行了披露礙。敖綜上所述，主辦絆券

17、商認為，仁會暗生物實施本次股藹權(quán)激勵計劃已履搬行了現(xiàn)階段必要爸的程序；仁會生岸物尚需按照業(yè)背務(wù)規(guī)則的要求般，履行本次股權(quán)背激勵計劃在全國叭股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的爸備案程序。稗四、仁會生物實隘施本次股權(quán)激勵巴計劃履行信息披盎露的事宜安仁會生物已按照斑業(yè)務(wù)規(guī)則、啊披露細則的岸要求，在向全國爸股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申壩請掛牌公開轉(zhuǎn)讓耙時，在公司轉(zhuǎn)讓壩說明書中就本次頒股權(quán)激勵計劃的癌具體內(nèi)容進行了奧披露。疤主辦券商認為，頒仁會生物實施本氨次股權(quán)激勵計劃稗，除上述披露程哎序外，尚需按照澳相關(guān)法律、法規(guī)哀、規(guī)范性文件的扒相應(yīng)規(guī)定，繼續(xù)跋嚴格履行至少包骯括下述的后續(xù)信敖息披露義務(wù)：拌1、仁會生物應(yīng)按在定期報告中披柏露報告期內(nèi)

18、本次絆股權(quán)激勵計劃的擺實施情況；艾2、仁會生物應(yīng)鞍按照有關(guān)規(guī)定在皚財務(wù)報告中披露鞍股權(quán)激勵的會計叭處理。經(jīng)核查，澳仁會生物不存在唉未按現(xiàn)行有效的敖法律、法規(guī)及規(guī)哀范性文件有關(guān)規(guī)疤定披露與本次股鞍票激勵事宜相關(guān)白信息的情形。般五、仁會生物本百次股權(quán)激勵計劃扳對公司及全體股埃東利益的影響挨（一）本次股權(quán)氨激勵計劃的目的唉為了進一步完善背公司的法人治理擺結(jié)構(gòu)，建立和完熬善對公司高級管半理人員、中層管版理人員和其他骨翱干員工的激勵和版約束機制，穩(wěn)定瓣和吸引優(yōu)秀的管絆理、研發(fā)、經(jīng)營稗、市場、技術(shù)、岸生產(chǎn)等各類人才拌，提高公司的市扮場競爭力和可持拜續(xù)發(fā)展能力，保八證公司發(fā)展戰(zhàn)略叭和經(jīng)營目標的實昂現(xiàn)。哀主辦

19、券商認為，板仁會生物實施本胺次股權(quán)激勵計劃板的目的，不損害柏仁會生物及全體澳股東的利益。暗（二）本次股權(quán)邦激勵計劃的主要案內(nèi)容壩經(jīng)查驗，仁會生骯物本次股權(quán)激勵瓣計劃的主要內(nèi)容熬，符合公司法敗、證券法熬、管理辦法伴、業(yè)務(wù)規(guī)則笆等有關(guān)法律、法柏規(guī)和規(guī)范性文件矮的規(guī)定，不存在翱明顯損害公司和佰全體股東利益的伴情形。拔（三）激勵對象搬需支付對價霸仁會生物本次股拌權(quán)激勵計劃所涉芭之標的股票來源澳于仁會生物向激壩勵對象定向發(fā)行埃的股票，激勵對隘象需為每股支付叭相同價額，且仁翱會生物承諾不為霸激勵對象依據(jù)激扳勵計劃獲得的有骯關(guān)權(quán)益提供貸款稗以及其他任何形按式的財務(wù)資助，氨包括為其貸款提搬供擔保，激勵對把象購買獲授標的笆股票所需資金將癌由其自籌解決。敖主辦券商認為，耙仁會生物本次股巴權(quán)激勵事宜中激辦勵對象需支付對板價，且仁會生物愛不為其提供財務(wù)斑資助，該情形不拔損害仁會生物及埃全體股東的利益敖