企業(yè)股權總體設計方案

1、拜機械科學研究院巴（集團）柏二級單位拌股權設計總體方百案2004年8月目 錄TOC o 1-2 h z笆1.1.斑般集團員工持股股阿權模式設計捌敗1安1.2.瓣翱持股人員范圍氨稗1骯1.3.佰胺員工持股人員層擺級劃分爸靶2拌1.4.氨辦認購系數(shù)和出資拔限額的確定百敖3哎1.5.斑安出資轉(zhuǎn)讓和回購礙安4笆1.6.昂艾主業(yè)員工持有出岸資的方式隘耙5礙集團員工持股股骯權模式設計礙機械院集團總部白員工的股權將在安機科發(fā)展中體現(xiàn)板，總部員工通過壩成立員工持股公隘司和機科發(fā)展的敖員工以及機械院襖集團等共同持有半機科發(fā)展的股票捌。為此機科發(fā)展八的股權設計如下版圖所示：翱圖11 芭機科發(fā)展股權結(jié)敗構圖拔在機科

2、發(fā)展的股擺權結(jié)構中，國有佰法人股部分目前巴大多數(shù)在機械院爸集團班手中，伴隨著機拔科發(fā)展的發(fā)展需疤要，可以引入第辦三方戰(zhàn)略投資者矮，將機械院所持挨有的國有法人股鞍進行轉(zhuǎn)讓。板同時，預留出股藹權總數(shù)10的傲股權作為預留股艾份，用于機科發(fā)胺展經(jīng)營管理層的哀績效激勵和高層霸次人才引入基金氨。耙機械院總部員工八通過成立一個公半司凹（建議暫時定名暗為：機械院控股埃公司）靶，持有機科發(fā)展隘的股權，間接解稗決了機械院總部扮員工對機科發(fā)展拜的持股問題。唉同時，機科發(fā)展班的員工也將在公礙司內(nèi)部進行持股案。持股人員范圍巴在機科發(fā)展持股隘的人員主要包括皚兩部分人員：跋機械院集團總部拜的管理層機械院領導班子板機械院唉職

3、能部門領導機械院管理骨干氨機科發(fā)展的管理拌技術骨干稗機科發(fā)展爸董事會組成人員背機科發(fā)展邦監(jiān)事會組成人員八機科發(fā)展半經(jīng)理層：包括總斑經(jīng)理、副總經(jīng)理壩機科發(fā)展敗職能部門負責人案機科發(fā)展把中心和事業(yè)部負靶責人辦機科發(fā)展岸技術骨干搬由于機械院集團叭員工持股和機科巴發(fā)展員工持股的背范圍存在重疊現(xiàn)拌象，在員工持股斑上笆，將采用在院里壩擔任職務的員工跋一律通過從機械癌院控股集團里持邦有股票來間接持拔有機科發(fā)展的股傲票，同時將采用奧兼職從高的原則奧，也就是，如果癌員工從院里和機埃科發(fā)展都擔任職佰務，他所持有的芭股票數(shù)量將按照骯兩個職務對應持吧股數(shù)量較多的職敖務進行持股。胺 暗為了吸引、留住氨人才，安考慮到科研

4、院所扳的特點，在員工拜持股中，隘所有參與股份認巴購人員在認購股罷份前要簽訂競業(yè)版避止協(xié)議，以防背止其從事同業(yè)競背爭，損害或潛在疤損害公司利益岸，其核心內(nèi)容包挨括：癌約束措施為對于癌已從事同業(yè)競爭辦者扳，搬如果立即放棄則傲可參加股份認購拔，而且要保證在凹一定期限內(nèi)（一按般為3年左右）皚不得從事同業(yè)競版爭及損害公司利矮益及潛在利益的把行為。拌股份認購后，若埃違反協(xié)議捌，八經(jīng)查實將折價回芭購柏“骯認購部分股份百”班。安 埃員工持股人員層佰級劃分班機械院員工和機安科發(fā)展員工將按頒照下表，一共劃拜分六個層級翱表11 機熬械院集團和機科版發(fā)展員工持股層礙級示意圖奧級別序列岸機械院集團系列鞍機科發(fā)展系列藹1

5、啊院長、黨委書記辦董事長皚2邦副院長、副書記皚、總會計師版副董事長、監(jiān)事搬會主席,總經(jīng)理扳、董事般3傲職能部門正職拜副總經(jīng)理、監(jiān)事鞍4拔職能部門副職拔職能部門中層正安職，中心正主任皚，事業(yè)部正經(jīng)理頒5班職能部門中層副壩職，中心氨副主任，事業(yè)部矮副經(jīng)理稗6阿管理骨干澳技術骨干稗認購系數(shù)隘和出資限額按的確定扒崗位級別對應的版認購系數(shù)采用國般內(nèi)外通用的對崗翱位級別評價的海柏氏價值曲線確定暗。稗海氏價值曲線所罷遵循的是Web拜er law原藹則澳，捌德國生理學家韋拜伯曾系統(tǒng)研究了疤觸覺德差別閾限拜，用舉重比較的埃方式確定了剛好礙能夠引起差別感佰覺的最小刺激量頒，E.N.Ha捌y根據(jù)這個原理芭用一定經(jīng)驗

6、的差按異量作為分數(shù)遞捌增的原則癌。擺新華信在此次股跋權設計中采用海半氏評分法作為不霸同級別認購系數(shù)靶確定的依據(jù)主要凹是根據(jù)以下三個叭理由：愛海氏曲線可對崗背位級別之間差別唉進行量化：海式氨價值曲線是針對俺崗位貢獻評價記氨分所得到的，充半分體現(xiàn)了對各級把崗位之間的差別頒。凹實踐證明與工作敗評價相吻合：經(jīng)皚國內(nèi)外長期的崗氨位價值評估實踐澳證明，海氏價值啊曲線與曾進行的拔崗位價值評估有礙很好的對應性拜新華信在多家企靶業(yè)成功應用:岸 翱新華信在利用海捌氏價值曲線為多背家企業(yè)進行職務靶及崗位評級時都柏取得的良好的效藹果，得到了企業(yè)埃的認可。氨根據(jù)海氏評分法哀和不同層級的劃按分，我們確定了藹各個層級的股權

7、絆認購系數(shù)：艾表1柏2 挨各個級別貢獻比澳例系數(shù)分配表皚級別序列凹機械院集團扮機科發(fā)展般海氏崗位貢獻平骯均數(shù)癌各級別貢獻比例巴系數(shù)笆1絆院長、黨委書記芭董事長礙807捌16.06芭2艾副院長、副書記壩、總會計師白副董事長、監(jiān)事翱會主席,總經(jīng)理骯、董事班499邦9.22昂3斑職能部門正職拜副總經(jīng)理、監(jiān)事氨306擺5.29矮4安職能部門副職巴職能部門中層正哎職，中心正主任案，事業(yè)部正經(jīng)理昂202俺3.04瓣5壩職能部門中層副啊職，中心副主任壩，事業(yè)部副經(jīng)理半122叭1.74埃6岸管理骨干骯技術骨干俺72安1斑根據(jù)上述員工持靶股的不同系數(shù)和疤各個層級不同員版工的人數(shù)，我們按可以計算出個人笆認股限額：

8、岸其中：全體員工奧認購系數(shù)和般搬（各級員工人數(shù)疤 X 該級員工哀認購系數(shù)）出資轉(zhuǎn)讓和回購艾員工股東之間可板以轉(zhuǎn)讓出資，但矮員工所持出資不版得超過其按照崗扳位級別及技術職耙務級別所確定的暗限額，超出部分靶按無效出資處理襖。疤員工股東向股東敖以外的人轉(zhuǎn)讓出唉資時，必須經(jīng)過伴全體股東過半數(shù)版同意，否則不許皚轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)澳讓的股東應當購壩買該轉(zhuǎn)讓出資，半如果不購買視為巴同意轉(zhuǎn)讓。巴員工持有的出資瓣，在持有人脫離伴公司（包括：內(nèi)搬退、離退休、主癌動離職、被解聘拔、被開除等）或礙死亡等情況，其癌所持有的出資是安否可以進行回購辦或繼承，由改制吧后的股東大會研傲究決定。芭回購員工出資時背價格以該員工在笆認購

9、出資時所占拔公司出資總額的叭比例乘以公司上愛一年度凈資產(chǎn)計奧算。拔主業(yè)員工持有出翱資的方式熬由于成立股份澳公司敗的股東限制只需啊要在5人以上就胺可以，但機科發(fā)芭展面臨上市的問捌題，如果股東太礙多，會導致投資拌者對公司的信心叭，所以雖然是股皚份公司，也無法按全部以自然人身骯份持股，為此絆，除了自然人持啊股外，扳設計以下員工持拌有出資的方式：芭三種可供選擇的艾方式：辦1）委托信托公芭司持有出資。根吧據(jù)對湖南省相關背政策的研究，中安南院本次改制中辦主業(yè)員工出資可昂以采取通過設計稗信托計劃持有員按工出資。背2）成立職工小般組，以個人代表艾小組全體成員出藹資成為公司股東佰。員工通過自由愛選舉、自由委托矮

10、，成立職工小組癌，由小組負責人澳個人代表小組出敗資成為公司股東拌。小組通過選舉靶產(chǎn)生的扒“拌名義股東斑”暗與所代表的職工半投資者之間實質(zhì)白上是一種信托關叭系，這種信托關邦系與委托信托投絆資公司持有出資靶時的信托關系沒伴有任何本質(zhì)上的凹區(qū)別，都受到法笆律的保護。斑3）由員工發(fā)起版成立新公司（投跋資公司），由新斑公司來代表員工艾持有出資。各種方式比較：骯1）信托公司持扒有出資。由信托板代持員工出資在俺法律上不存在障巴礙，但員工需要絆向信托公司繳納艾一定的費用（一稗般每年為員工出班資金額的1）絆，費用較高。扮2）職工小組。拜通過職工小組持氨有員工出資從財傲務上考慮成本最愛低，但由于中南拜院主業(yè)員工人

11、數(shù)巴較多，職工小組敖在組成上需要協(xié)藹調(diào)大量的內(nèi)部關叭系，可操作性和唉職工小組的穩(wěn)定叭性較差。耙3）發(fā)起設立新翱投資公司持有出懊資。這種方式的扒問題在于：第一埃，由于投資公司把的對外投爸資不能超過公司罷凈資產(chǎn)的50扳，因此如果投資把公司完全由員工拔發(fā)起設立，則員吧工全部出資中只凹有50能投入壩到改制后的主業(yè)盎；第二：新組建矮一個投資公司代背為持有員工出資胺面臨二次征稅問礙題，主業(yè)今后的班分紅需要在投資伴公司和主業(yè)員工隘股東兩個層面交扳稅，這樣會導致把主業(yè)員工出資的唉投資收益率很低鞍；第三，新成立傲的投資公司同樣氨有股東數(shù)不得超案過50人的限制熬。懊比較以上三種方愛式，跋同時考慮愛目前班我國即將進行笆公司法修改，壩按照國家公布的疤修改草案，將對岸很多條文進行修鞍改白，如：唉取消公司投資其八他公司、企業(yè)不奧得超過凈資產(chǎn)奧50%敖的限制性規(guī)定般 凹；增加股東股權暗出資、知識產(chǎn)權跋出資，特別是版藹權作價出資方式罷 暗；取消或修改了