年第二次股東大會9股東大會決議定稿

1、德興食品2017 年第二次臨時股東大會決議德興食品(下稱“公司”或“本公司”)2017年第二次臨時股東大會于 2017 年 4 月 26 日 8 時 30 分在公司會議室召開。的股東共 11 名，代表數(shù)為 5,176.51 萬股，占公司總額的 100%，符合和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長先生主持。與會的各股東經(jīng)審議，表決通過了如下決議：一、逐項審議通過關(guān)于德興食品申請首次公開普通股()并上市的議案；公司申請首次公開普通股()并在交易所上市，具體方案如下：(一)種類：普通股()(二)的每股面值：1.00 元/股(三)數(shù)量：本次公開的數(shù)量不超過 17,256,000 股，不低于本次后公司總股本

2、的 25%(四)對象：符合資格的詢價對象和在交易所的境內(nèi)自然人、法人等投資者(國家的者除外)(五)價格：由公司與主承銷商協(xié)商，按照符合及中國監(jiān)督管理認(rèn)可的方式確定(六)方式：采用網(wǎng)下向符合資格的投資者詢價配售與網(wǎng)上按市值申購定價相結(jié)合的方式或中國認(rèn)可的其他方式(七）承銷方式：余額包銷（八）申請上市交易所：交易所（九）決議有效期：自公司股東大會審議通過之日起 24 個月內(nèi)有效本次公開募金擬投資項目為“現(xiàn)代化智能養(yǎng)殖建設(shè)項目”，實施主體為公司的子公司惠來生態(tài)農(nóng)業(yè)，投資總額為 59,838.80 萬元，計劃全部用募金投入。如果本次募金不能滿足上述擬投資項目的需求 部分由公司自籌解決。如果本次及上市募

3、金到位時間與需求的時間要求不一致，公司將根據(jù)實際情況需要以自有或先行投入，待募金到位后予以置換?；輥砩鷳B(tài)農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化智能養(yǎng)殖建設(shè)項目可行性，根據(jù)上述的分析結(jié)果，公司本次上市募金為兼顧新老股東的利益，本次完成后，由新老股東按持股比例共享本次公開前的滾存未分配利潤。擬投資實施的項目切實可行。三、審議通過關(guān)于德興食品首次公開人民幣普通股()前滾存利潤分配方案的議案；世紀(jì)已為本次募金投資項目編制了二、審議通過關(guān)于德興食品首次公開人民幣普通股()募金投資項目及其可行性的議案；四、審議通過關(guān)于德興食品上市后三年內(nèi)股東分紅回報規(guī)劃的議案；五、審議通過關(guān)于德興食品首次公開并上市后三年內(nèi)穩(wěn)定公司股價預(yù)案的議案；六

4、、審議通過關(guān)于德興食品首次公開攤薄即期回報有關(guān)事項的議案；根據(jù)中國監(jiān)督管理關(guān)于首發(fā)及再融資、資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見（公告201531 號）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就首次公開對即期回報攤薄的影響進(jìn)行分析后提出了填補(bǔ)即期回報、增強(qiáng)公司持續(xù)回報能力的具體措施，相關(guān)主體已對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。七、審議通過關(guān)于德興食品2014 年度、2015年度、2016 年度審計的議案；八、逐項審議通過關(guān)于確認(rèn)公司2014 年度、2015 年度、2016年度關(guān)聯(lián)交易情況的議案；(一)關(guān)聯(lián)方采購大北農(nóng)科技、投資管理企業(yè)（有限合伙）、投資管理企業(yè)（有限合伙）作為關(guān)聯(lián)股東，對此項關(guān)聯(lián)交

5、易回避表決。表決結(jié)果：892.651 萬股同意、0股、0 股棄權(quán)，同意(二)關(guān)聯(lián)方銷售(三)關(guān)聯(lián)擔(dān)保、投資管理企業(yè)（有限合伙）、投資管理企業(yè)（有限合伙）作為關(guān)聯(lián)股東，對該項關(guān)聯(lián)交易回避表決。表決結(jié)果：1,300.26 萬股同意、0 股、0 股棄權(quán)，同意(四)受讓股權(quán)、投資管理企業(yè)（有限合伙）、投資管理企業(yè)（有限合伙）作為關(guān)聯(lián)股東，對該項關(guān)聯(lián)交易回避表決。表決結(jié)果：1,300.26 萬股同意、0 股、0 股棄權(quán)，同意(五)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、投資管理企業(yè)（有限合伙）、投資管理企業(yè)（有限合伙）作為關(guān)聯(lián)股東，對該項關(guān)聯(lián)交易回避表決。表決結(jié)果：1,300.26 萬股同意、0 股、0 股棄權(quán)，同意(六)關(guān)鍵管理薪

6、酬九、審議通過關(guān)于德興食品上市所涉承諾事項的議案；十、審議通過關(guān)于制定公司首次公開并上市后啟用的德興食品章程(草案)的議案；十一、審議通過關(guān)于董事會辦理公司首次公開普通股()并上市有關(guān)事宜的議案；為保障公司本次公開并在交易所上市工作的順利開展，股東大會董事會在股東大會決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次并在交易所上市的具體事宜，范圍包括：(一)履行與公司本次公開上市有關(guān)的一切必要程序，包括向中國監(jiān)督管理提出向社會公眾公開的申請，并于獲準(zhǔn)后向交易所提出上市的申請；(二)根據(jù)具體情況制定和實施本次上市的具體方案，包括發(fā)行時機(jī)、數(shù)量、對象、起止日期、方式、定價方式、價格及上市地的選擇等；(三)審閱、修訂及簽署公司

7、本次上市的相關(guān)文件，包括但不限于招股說明書及其它有關(guān)文件；(四)根據(jù)實際情況，具體調(diào)整募金投資項目和使用數(shù)量；(五)根據(jù)公司需要在前確定募金賬戶；(六)在本次完成后，根據(jù)各股東的承諾登記結(jié)算公司辦理股權(quán)登記結(jié)算相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)托管登記、流通鎖定等事宜；(七)根據(jù)本次上市情況及部門的要求對公司股東大會通過的德興食品章程(草案)作相應(yīng)修改；(八)在公司本次上市后，辦理公司資本等事項的工商變更登記、公司章程備案及換領(lǐng)等相關(guān)手續(xù)；(九)辦理與實施與本次上市有關(guān)的其他事項；本自公司股東大會審議通過之日起 24 個月內(nèi)有效。十二、審議通過關(guān)于制定募金使用管理制度的議案。(本頁無正文，系德興食品股東大會決議的簽署頁)2017 年第二次臨時股東簽