科創(chuàng)新源：深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司2022年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告

1、1證券代碼： 300731證券簡稱： 科創(chuàng)新源深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司二二二年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告(修訂稿)二二二年八月2深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司 (以下簡稱“科創(chuàng)新源”或“公司”) 為了滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，增強公司盈利能力和市場競爭力，根據(jù)中華人 民共和國公司法中華人民共和國證券法創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊 管理辦法(試行) 及 公司章程 等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定， 擬實施 2022 年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)， 本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本 124,328,107 股的 30%，募集 資金總額不

2、超過 4,413.56 萬元(含本數(shù)) ，扣除發(fā)行費用后擬用于新建新能源 汽車釬焊式水冷板項目。一、本次發(fā)行的背景和目的(一) 本次發(fā)行的背景1 、“碳達峰”及“碳中和”為未來發(fā)展的必經(jīng)之路2020 年 9 月國家主席習(xí)近平在聯(lián)合國大會上宣布我國將采取更加有力的政 策和措施，二氧化碳排放力爭于 2030 年前達到峰值，努力爭取 2060 年前實現(xiàn) 碳中和。建立以可再生能源為主導(dǎo)、多能互補的能源體系，最終完成碳減排目 標已經(jīng)成為我國未來發(fā)展的重要目標之一。作為碳減排的重要領(lǐng)域， 交通運輸 行業(yè)、發(fā)電行業(yè)以及工業(yè)生產(chǎn)領(lǐng)域向新能源轉(zhuǎn)型是大勢所趨。新能源汽車行業(yè)方面，據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2021

3、年新能源汽車產(chǎn)量 為 354.50 萬輛、銷量為 352.10 萬輛，產(chǎn)銷量均有較大幅度提升。 2021 年 10 月 國務(wù)院印發(fā)的2030 年前碳達峰行動方案中規(guī)劃，到 2030 年新增新能源、清 潔能源動力的交通工具比例達到 40%左右，新能源汽車銷量有望進一步創(chuàng)出新 高。2、新能源熱管理系統(tǒng)市場空間不斷提升為配合能源低碳化轉(zhuǎn)型，世界各國已陸續(xù)出臺政策支持新能源行業(yè)的發(fā)展， 新能源汽車將迎來較大的發(fā)展機遇，作為配套新能源汽車的重要部件，熱管理 系統(tǒng)產(chǎn)品的市場空間也在不斷提升。根據(jù)北京恒州博智國際信息咨詢有限公司數(shù)據(jù)，2020 年全球汽車電池?zé)峁?理系統(tǒng)市場規(guī)模達到了 41 億元，預(yù)計 20

4、26 年將達到 197 億元，年復(fù)合增長率為 25.2%。目前，電池冷卻技術(shù)按照冷卻媒介的不同主要分為空氣冷卻、液體冷卻3和相變冷卻三類，其中液體冷卻比容大、換熱系數(shù)高，是目前新能源汽車最主 流的冷卻技術(shù)。(二) 本次發(fā)行的目的1、面對行業(yè)發(fā)展機遇， 提升公司熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品產(chǎn)能為配合能源低碳化轉(zhuǎn)型，全球各國陸續(xù)出臺政策支持新能源行業(yè)的發(fā)展， 新能源汽車行業(yè)迎來較大的發(fā)展機遇，配套新能源汽車的熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品的市 場空間不斷提升。公司控股子公司瑞泰克在熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品市場已有多年技術(shù) 和客戶積累，重點布局和突破新能源汽車和儲能系統(tǒng)散熱結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)，已批量 向國內(nèi)知名動力電池廠商供貨。本次發(fā)行完成后，公

5、司將主要投入新建新能源 汽車釬焊式水冷板項目建設(shè)，擴充熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品產(chǎn)線，并通過推動技術(shù)工藝 改進和產(chǎn)品升級等舉措降低生產(chǎn)成本，擴大生產(chǎn)能力和產(chǎn)品種類，豐富產(chǎn)品結(jié) 構(gòu)，鞏固和強化公司新能源熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品的市場競爭力，進一步鞏固行業(yè)地 位。2、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率本次發(fā)行募集資金用于新建新能源汽車釬焊式水冷板項目，隨著募投項目 的順利實施，有助于公司形成資金、項目的有序循環(huán)，為未來持續(xù)、高速、健 康發(fā)展提供有力保障。本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時 增加，資產(chǎn)負債率將有所降低，從而改善公司的流動性、增強公司的償債能力 和抵御財務(wù)風(fēng)險的能力，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健和優(yōu)化。

6、二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性(一) 本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次發(fā)行的發(fā)行對象將由公司董事會及其授權(quán)人士根據(jù)股東大會授權(quán)，與 主承銷商按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及發(fā)行競價情況， 遵照價格 優(yōu)先等原則協(xié)商確定，符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。(二) 本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性本次發(fā)行對象為不超過 35 名符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，數(shù)量符合4創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定， 發(fā)行對象的數(shù)量適當。(三) 本次發(fā)行對象的標準的適當性本次發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的

7、資 金實力。本次發(fā)行對象的標準符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 (試行)等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性(一) 本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次發(fā)行的定價基準日為公司本次發(fā)行股票的發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低 于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十 (定價基準日前 二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基 準日前二十個交易日股票交易總量)。如公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本 公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。 調(diào)整公式如下：派

8、發(fā)現(xiàn)金股利： P1=P0-D送紅股或轉(zhuǎn)增股本： P1=P0/(1+N)派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中， P1 為調(diào)整后發(fā)行價格， P0 為調(diào)整前發(fā)行價格， D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利， N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)。最終發(fā)行價格將在股東大會授權(quán)的董事會按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價結(jié)果與主 承銷商協(xié)商確定。(二) 本次發(fā)行的定價方法和程序本次發(fā)行股票定價方法和程序均根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理 辦法(試行) 及上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2020 年修訂) 等法 律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行采用簡易程序， 本次發(fā)行定價方式已經(jīng)公司 20215年年度股東大會審議通過，

9、并授權(quán)公司董事會根據(jù)詢價結(jié)果與保薦機構(gòu)(主承 銷商)協(xié)商確定發(fā)行價格。本次發(fā)行定價的方法和程序符合創(chuàng)業(yè)板上市公司 證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)及深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā) 行與承銷業(yè)務(wù)實施細則等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序 合理。綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法 規(guī)的要求，合規(guī)合理。四、本次發(fā)行方式的可行性公司本次發(fā)行方式為以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行方式的可行性 分析如下：( 一) 本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、不存在創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)第十一條規(guī) 定的情形(1)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可

10、；(2) 最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者 相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保 留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資 產(chǎn)重組的除外；(3) 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)；(4) 上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機 關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；(5) 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資 者合法權(quán)

11、益的重大違法行為；(6) 最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法 行為。2、募集資金使用符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)6第十二條的規(guī)定(1) 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；(2) 除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資， 不得直 接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；(3) 募集資金項目實施后， 不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響 公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。3、符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行) 第二十一條第 一款關(guān)于

12、適用簡易程序的規(guī)定上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定向特定 對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十 的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。4、不存在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則第三 十三條規(guī)定不得適用簡易程序的情形(1)上市公司股票被實施退市風(fēng)險警示或其他風(fēng)險警示；(2) 上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰、最近一年受到中國證監(jiān)會行政監(jiān)管措施 或證券交易所紀律處分；(3) 本次發(fā)行上市的保薦人或保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)或相關(guān)簽字人員 最近一年受到中國證監(jiān)會

13、行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。5、符合發(fā)行監(jiān)管問答關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求 (2020 年修訂)的相關(guān)規(guī)定(1) 上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動 趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù) 的規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式 募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方 式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的730%；對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過 上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。(2) 上市公司申

14、請非公開發(fā)行股票的， 擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得超過 本次發(fā)行前總股本的 30%。(3) 上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議 日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使用完 畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔 原則上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股 票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。(4) 上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存 在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他 人款項、委托理財?shù)蓉?/p>

15、務(wù)性投資的情形。綜上，公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)等相 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在不得以簡易程序向特定對象發(fā)行證券的情形，發(fā)行 方式符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。(二) 確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年年度股東大會通過了與本次發(fā)行相關(guān)的議 案，授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜。根據(jù) 2021 年年度股東大會授權(quán)，公司已于 2022 年 5 月 5 日召開第三屆董 事會第八次會議及 2022 年 8 月 6 日召開第三屆董事會第十次會議審議通過了與 本次發(fā)行相關(guān)事項，符合該條公司規(guī)定的要求。董事會決議以

16、及相關(guān)文件已在 中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要 的審議程序和信息披露程序。綜上，本次發(fā)行的審議程序合法合規(guī)。五、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及填補即期回報措施和相關(guān)主體的承諾根據(jù)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工8作的意見(國辦發(fā)2013110號) 、國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā) 展的若干意見(國發(fā)201417號) 以及關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組 攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見(證監(jiān)會公告201531號) 的有關(guān)規(guī)定， 為保障中小投資者知情權(quán)、維護中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報 可能造成的影響進行

17、了分析，并制定了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司 填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：(一) 本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響1、影響分析的假設(shè)條件(1) 假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況及公司經(jīng)營 環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大變化；(2)假設(shè)公司于 2022 年 8 月完成本次發(fā)行。該完成時間僅用于計算本次 發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以中國證監(jiān)會注冊后實際發(fā)行 完成時間為準；(3)假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為4,413.56萬元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費用； 發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計不超過300萬股。根據(jù)本次發(fā)行預(yù)案，本次發(fā)行股份數(shù)量上限 不超過本

18、次發(fā)行前上市公司總股本124,328,107股的30%。上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算本次發(fā)行攤薄 即期回報對主要財務(wù)指標的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量； 本次發(fā)行實際募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用 等情況最終確定；(4) 受原材料成本和人力成本上漲、新開發(fā)領(lǐng)域項目毛利率偏低、市場競 爭加劇等因素影響， 2021年度公司整體毛利率有所下降， 2021年歸屬于上市公 司股東的凈利潤為- 1,274.78萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的 凈利潤為- 1,807.60萬元。假設(shè)2022年度公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬 于

19、上市公司股東的凈利潤可能出現(xiàn)三種情況： 1)保持虧損，2022年度扣除非經(jīng) 常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2021年度持平； 2)實現(xiàn)盈虧平衡， 2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤均為0萬元； 3) 實現(xiàn)盈利， 2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤與92020年全年持平等三種情形。(上述數(shù)據(jù)不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測， 僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投 資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任) ；(5) 不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費用、投資 收益)等的影

20、響；(6) 假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛 在影響的行為；(7) 在預(yù)測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時， 未考慮除募集資金、凈利潤、現(xiàn)金 分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；未考慮公司公積金轉(zhuǎn)增股本、分紅等其 他對股份數(shù)有影響的因素；(8) 上述假設(shè)僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響， 不代表公司對2022年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測，投資者不 應(yīng)據(jù)此進行投資決策；2、基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標 的影響，具體情況如下：項目2021年12月31日/2021 年度2022 年 12 月 31 日/2022 年度

21、發(fā)行前發(fā)行后期末總股本(股)125,088,307124,328,107127,328,107假設(shè)1：保持虧損， 2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤與2021年度持平當期歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬 元)- 1,274.78- 1,274.78- 1,274.78當期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公 司股東的凈利潤(萬元)- 1,807.60- 1,807.60- 1,807.60基本每股收益(元)-0.1019-0.0985-0.0977稀釋每股收益(元)-0.1019-0.0985-0.0977扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益 (元)-0.1445-0.1379-0.1

22、368扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益 (元)-0.1445-0.1379-0.1368假設(shè)2：實現(xiàn)盈虧平衡， 2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均為0 萬元當期歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬- 1,274.780010元)當期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公 司股東的凈利潤(萬元)- 1,807.6000基本每股收益(元)-0.101900稀釋每股收益(元)-0.101900扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益 (元)-0.144500扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益 (元)-0.144500假設(shè)3：實現(xiàn)盈利， 2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤與2020年全

23、年持平當期歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬 元)- 1,274.782,663.472,663.47當期扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公 司股東的凈利潤(萬元)- 1,807.601,687.331,687.33基本每股收益(元)-0.10190.20970.2081稀釋每股收益(元)-0.10190.20970.2081扣除非經(jīng)常性損益后基本每股收益 (元)-0.14450.13280.1318扣除非經(jīng)常性損益后稀釋每股收益 (元)-0.14450.13280.1318發(fā)行完成后，預(yù)計短期內(nèi)公司基本每股收益、稀釋每股收益將可能出現(xiàn)一 定程度的下降，因此，公司短期內(nèi)即期回報可能會出現(xiàn)一定程度攤薄。

24、(二) 本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示本次發(fā)行募集資金到位后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加。 而本次發(fā)行募投項目的效益產(chǎn)生尚需一定時間，在募投項目產(chǎn)生效益之前，公 司的盈利水平能否保持同步增長具有不確定性，因此公司的每股收益、凈資產(chǎn) 收益率等即期回報指標在短期內(nèi)存在被攤薄的風(fēng)險。此外，若公司本次募投項目未能實現(xiàn)預(yù)期效益，進而導(dǎo)致公司未來的業(yè)務(wù) 規(guī)模和利潤水平未能產(chǎn)生相應(yīng)增長，則公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù) 指標將出現(xiàn)一定幅度的下降。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng) 險。(三) 公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施為保證本次發(fā)行募集資金有效使用、有效防范股東即期回

25、報被攤薄的風(fēng)險 和提高公司未來的持續(xù)回報能力，本次發(fā)行完成后，公司將通過加強募投項目11推進力度、提升公司治理水平、加強募集資金管理、嚴格執(zhí)行分紅政策等措施 提升公司運行效率，以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采取的 具體措施如下：1、加強募投項目推進力度， 盡快實現(xiàn)項目預(yù)期收益本次募集資金將用于新建新能源汽車釬焊式水冷板項目。本次發(fā)行募集資 金投資項目的實施，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定、安全生產(chǎn)，進一步提升公司競爭優(yōu) 勢，提升可持續(xù)發(fā)展能力，有利于實現(xiàn)并維護股東的長遠利益。公司將加快推進募投項目建設(shè)，爭取募投項目盡快完成，實現(xiàn)對提高公司 經(jīng)營業(yè)績和盈利能力貢獻，有助于填補本次發(fā)行對股東即期

26、回報的攤薄。2、不斷提升公司治理水平， 為公司發(fā)展提供制度保障公司將嚴格遵循公司法證券法上市公司治理準則等法律法規(guī) 和規(guī)范性文件的要求， 不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利， 確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速 和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是 中小股東的合法權(quán)益， 確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高 級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。3、加強募集資金管理， 確保募集資金使用規(guī)范公司已根據(jù)公司法證券法創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦 法(試行) 上市公司監(jiān)管指引第 2 號

27、上市公司募集資金管理和使用的 監(jiān)管要求深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所上市公 司自律監(jiān)管指引第 2 號創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作 等法律法規(guī)、規(guī)范性文 件的要求和公司章程的規(guī)定制訂了募集資金管理制度，對募集資金的 專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī) 范、有效使用募集資金，本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募 集資金的存儲和使用， 定期對募集資金進行內(nèi)部審計，配合監(jiān)管銀行和保薦機 構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募 集資金使用風(fēng)險。4、嚴格執(zhí)行分紅政策， 保障公司股東利益回報12根據(jù)關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金

28、分紅有關(guān)事項的通知上市公司監(jiān) 管指引第3號上市公司現(xiàn)金分紅以及上市公司章程指引的精神和規(guī)定， 公司在充分考慮對股東的投資回報并兼顧公司的成長和發(fā)展的基礎(chǔ)上，結(jié)合自 身實際情況制定了未來三年(2022年-2024年)股東分紅回報規(guī)劃，進一步 明確和完善了公司利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條 件、比例，股票股利的分配條件，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及 利潤分配政策調(diào)整的決策程序。未來，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行公司分紅政策，強 化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護， 努力提升 股東回報水平。(四) 相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾1、全體董事、高級管理人員的承諾為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，