索芙特股份公司財(cái)務(wù)年度報(bào)告

1、索芙特股份有限公司2007年年度報(bào)告第 PAGE 99 頁 共 NUMPAGES 99 頁索芙特股份有限公司XX年年度報(bào)告SOFTTO CO., LTD.重要提示及目錄本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議。董事鐘振聲先生因公出差委托獨(dú)立董事王炬先生代出席董事會。深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的審計(jì)報(bào)告。公司法定代表人梁國堅(jiān)先生、主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人覃瑞珍女士

2、及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人程福昌先生聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。一、公司基本情況簡介 （3）二、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 （4）三、股本變動及股東情況 （6）四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況 （10）五、公司治理結(jié)構(gòu) （14）六、股東大會情況簡介 （24）七、董事會報(bào)告 （25）八、監(jiān)事會報(bào)告 （41）九、重要事項(xiàng) （43）十、財(cái)務(wù)報(bào)告 （48）十一、備查文件 （48）一、公司基本情況簡介1、公司法定中文名稱：索芙特股份有限公司 公司法定英文名稱：SOFTTO CO., LTD. 公司英文縮寫：SOFTTO2、公司法定代表人：梁國堅(jiān) 3、公司董事會秘書：李 博 證券事務(wù)代表：李江

3、楓 聯(lián)系地址：廣西梧州市新興二路137號 聯(lián)系電話：（0774）3863880 3863686 傳 真：（0774）3863582 電子信箱： HYPERLINK mailto:kondacos kondacos 4、公司注冊地址：廣西梧州市新興二路137號 公司辦公地址：廣西梧州市新興二路137號 郵政編碼：543002 公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： HYPERLINK 公司電子信箱：5、公司選定的信息披露報(bào)紙名稱：證券時報(bào)、中國證券報(bào)。登載公司年度報(bào)告的中國證監(jiān)會指定的國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：本公司證券部6、股票上市地：深圳證券交易所 股票簡稱：索芙特 股票代碼：0006627、其

4、它有關(guān)資料1993年2月4日公司首次在廣西梧州市工商行政管理局注冊登記；1996年9月18日改為在廣西壯族自治區(qū)工商行政管理局注冊登記。 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4500001000901 稅務(wù)登記號碼：450400198229854 組織機(jī)構(gòu)代碼：198229854 公司聘請深圳市鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司為審計(jì)機(jī)構(gòu)，該事務(wù)所辦公地點(diǎn)為深圳市東門南路2006號寶豐大廈五樓。二、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要（一）本年度主要利潤指標(biāo) 單位：人民幣元 營業(yè)利潤 86,364,934.17 利潤總額 91,821,945.52 歸屬于上市公司股東的凈利潤 77,643,664.54 歸屬于上市公司股東的扣除

5、非經(jīng)常性損益后的凈利潤 66,539,235.38 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額： 62,292,507.09 注：非經(jīng)常性損益項(xiàng)目單位：人民幣元非經(jīng)常性損益項(xiàng)目金額處置長期股權(quán)投資收益 120.00 各種形式的政府補(bǔ)貼 3,128,134.00 因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 -464,639.59 債務(wù)重組損益 2,865,000.00 除上述各項(xiàng)之外的其他營業(yè)外收支凈額 -71,483.06 其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目 6,936,061.52 所得稅影響數(shù) -85,982.98 歸屬于少數(shù)股東權(quán)益 -1,202,780.73 合計(jì) 11,104,429.16 （二）前三

6、年會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要1、主要會計(jì)數(shù)據(jù) 單位：（人民幣）元2007年2006年本年比上年增減（）2005年調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后營業(yè)收入525,339,927.02 478,407,637.43 478,747,126.97 9.73447,530,924.82 447,691,330.12 利潤總額91,821,945.5284,001,841.87108,836,470.76-15.6372,698,600.8672,515,393.39歸屬于上市公司股東的凈利潤77,643,664.5479,460,125.28102,113,613.51-23.9678,478,886.59

7、70,738,137.12歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤66,539,235.3879,263,290.4777,120,965.03-13.7275,073,054.8967,665,301.58經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額62,292,507.0924,599,770.1324,599,770.13153.2230564339.1930564340.192007年末2006年末本年末比上年末增減（）2005年末調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后總資產(chǎn)1,381,286,389.241,182,116,598.161,189,019,279.0216.17788,603,198.03

8、796,499,810.20所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）919,004,183.55810,075,807.27816,931,519.0112.49377,883,991.71384,504,405.502、主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：（人民幣）元2007年2006年本年比上年增減（）2005年調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后基本每股收益0.3235 0.44150.5673-42.980.43600.3930稀釋每股收益0.3235 0.44150.5673-42.980.43600.3930扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益0.27730.44040.4285-35.290.41710.3759全面攤薄

9、凈資產(chǎn)收益率(%)8.459.8112.50-4.0520.7718.40加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)8.9219.0323.44-14.5223.0321.00扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率(%)7.249.789.44-2.2019.8717.60扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%)7.6518.9817.71-10.0622.0320.09每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.25960.10250.1025153.270.16980.16982007年末2006年末本年末比上年末增減（）2005年末調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)3.82933.

10、37543.404012.492.09952.1362凈利潤差異調(diào)節(jié)表單位:人民幣元項(xiàng)目 金額2006.1.1-12.31凈利潤（原會計(jì)準(zhǔn)則） 79,460,125.28 加：追溯調(diào)整項(xiàng)目影響合計(jì)數(shù)22,683,429.23 其中：營業(yè)成本 銷售費(fèi)用 管理費(fèi)用5,609,915.77 公允價值變動收益62,576.53 投資收益23,009,507.57 所得稅-388,654.87 其他-5,609,915.77 減：追溯調(diào)整項(xiàng)目影響少數(shù)股東損益29,941.00 2006.1.1-12.31歸屬于母公司所有者的凈利潤（新會計(jì)準(zhǔn)則）102,113,613.51 假定全面執(zhí)行新會計(jì)準(zhǔn)則的備考信

11、息一、加：其他項(xiàng)目影響合計(jì)數(shù)其中：開發(fā)費(fèi)用 債務(wù)重組損益 非貨幣性資產(chǎn)交換損益 投資收益 所得稅 其他二、加：追溯調(diào)整項(xiàng)目影響少數(shù)股東損益29,941.00三、加：原中期財(cái)務(wù)報(bào)表列示的少數(shù)股東損益1,820,256.482006.1.1-12.31模擬凈利潤 103,964,310.99 利潤表調(diào)整項(xiàng)目表（2006.1.112.31）單位：人民幣元項(xiàng)目 調(diào)整前 調(diào)整后營業(yè)成本 276,517,406.76 276,784,419.07 銷售費(fèi)用81,940,576.64 81,940,576.64 管理費(fèi)用 27,071,924.11 21,462,008.34 公允價值變動收益 0.00 6

12、2,576.53 投資收益1,443,975.17 26,216,027.53 所得稅4,483,504.90 4,872,159.77 凈利潤79,460,125.28 102,113,613.51 三、股本變動及股東情況（一）股本變動情況1、股份變動情況表 單位：股本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數(shù)量比例（%）發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計(jì)數(shù)量比例（%）一、有限售條件股份120,516,95250.22-133,274-133,274120,383,67850.161、國家持股2、國有法人持股10,056,2694.19292,110292,11010,348,3794.313、

13、其他內(nèi)資持股110,460,68346.03-425,384-425,384110,035,29945.85其中：境內(nèi)非國有法人持股110,449,34346.02-418,379-418,379110,030,96445.85 境內(nèi)自然人持股11,3400.00-7,005-7,0054,3350.004、外資持股其中：境外法人持股 境外自然人持股二、無限售條件股份119,474,04849.78133,274133,274119,607,32249.841、人民幣普通股119,474,04849.78133,274133,274119,607,32249.842、境內(nèi)上市的外資股3、境外上

14、市的外資股4、其他三、股份總數(shù)239,991,00010000239,991,0001002、限售股份變動情況表單位：股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售原因解除限售日期廣西索芙特科技股份有限公司36,872,2150036,872,215股改承諾2008年11月04日廣東通作投資有限公司23,158,7490023,158,749股改承諾2008年11月04日萬向財(cái)務(wù)有限公司9,000,000009,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日北京九鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司8,500,000008,500,000非公開發(fā)行2008年01月02日深圳市東方合

15、源投資顧問有限公司7,000,000007,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日深圳市盈潤投資發(fā)展有限公司5,500,000005,500,000非公開發(fā)行2008年01月02日上海金浙投資管理有限公司5,000,000005,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司5,000,000005,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日蚌埠市建設(shè)投資有限公司5,000,000005,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日江蘇匯鴻國際集團(tuán)針棉織品進(jìn)出口有限公司5,000,000005,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日常州投資集團(tuán)有限

16、公司5,000,000005,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日上海三宏投資有限公司5,000,000005,000,000非公開發(fā)行2008年01月02日深圳市桂興貿(mào)易發(fā)展有限公司418,379418,37900股改承諾2006年11月04日中國人保控股公司00348,379348,379股改承諾2006年11月04日廣西梧州市伍通貿(mào)易有限公司070,00070,0000股改承諾2006年11月04日中國東方資產(chǎn)管理公司56,26956,26900股改承諾2007年11月04日董事、監(jiān)事、高管人員11,3408,5051,5004,335高管2007年08月01日合計(jì)120,51

17、6,952553,153419,879120,383,678 注：1、2007年7月和10月，中國人保控股公司分別二次受讓了深圳市桂興貿(mào)易發(fā)展有限公司持有的限售股份合計(jì)348,379股2、2007年1月15日，廣西梧州市伍通貿(mào)易有限公司通過司法競拍受讓深圳市桂興貿(mào)易發(fā)展有限公司持有的限售股份70,000股3、股票發(fā)行與上市情況（1）報(bào)告期末為止的前三年歷次股票發(fā)行情況。2006 年12月11日至14日，公司采取非公開發(fā)行股票方式向10名特定投資者定向發(fā)行6,000萬股股份，發(fā)行價格為5.66元/股，共募集資金33,960萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用903萬元后，募集資金凈額為33,057萬元。本次發(fā)行新

18、增股份已于2006年12月28日上市，鎖定期12個月，于2008年1月2日開始流通。（2）報(bào)告期內(nèi)本公司沒有因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、減資、內(nèi)部職工股上市、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變動的情況。（二）、股東情況1、股東數(shù)量和持股情況 單位：股股東總數(shù)22,917 前10名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例持股總數(shù)持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量廣西索芙特科技股份有限公司境內(nèi)非國有法人15.36%36,872,21536,872,21536,870,000廣東通作投資有限公司境內(nèi)非國有法人9.65%23,158,74923,158,74915,160,000萬向

19、財(cái)務(wù)有限公司境內(nèi)非國有法人3.75%9,000,0009,000,000北京九鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司境內(nèi)非國有法人3.54%8,500,0008,500,000深圳市東方合源投資顧問有限公司境內(nèi)非國有法人2.92%7,000,0007,000,000深圳市盈潤投資發(fā)展有限公司境內(nèi)非國有法人2.29%5,500,0005,500,000上海金浙投資管理有限公司境內(nèi)非國有法人2.08%5,000,0005,000,000上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司境內(nèi)非國有法人2.08%5,000,0005,000,000蚌埠市建設(shè)投資有限公司國有法人2.08%5,000,0005,000,000江蘇匯鴻國際集團(tuán)針

20、棉織品進(jìn)出口有限公司國有法人2.08%5,000,0005,000,000 前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類中國東方資產(chǎn)管理公司3,885,819人民幣普通股交通銀行股份有限公司天治核心成長股票型證券投資基金3,143,500人民幣普通股南京德爾達(dá)玻璃纖維制品有限公司1,930,000人民幣普通股朱川蓉1,399,000人民幣普通股蔣仁圣1,143,200人民幣普通股俞飛躍1,098,200人民幣普通股?？诎诉_(dá)進(jìn)出口公司982,737人民幣普通股浙江野風(fēng)進(jìn)出口有限公司695,300人民幣普通股華寶信托有限責(zé)任公司資金信托R2006JH005650,000人民

21、幣普通股郭小平440,100人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的說明公司前十名股東中第1、2大股東分別與其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司沒有資料判斷上述其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動。2、公司控股股東情況報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東沒有發(fā)生變更。廣西索芙特科技股份有限公司（以下簡稱索芙特科技）是本公司的第一大股東。索芙特科技的基本情況：公司住址：廣西梧州市錢鑒路82號法定代表人：梁楚燕成立日期：1998年6月15日注冊資本：人民幣10000萬元主要業(yè)務(wù)：美容保健用品及相關(guān)原料和輔料的研制開發(fā)、銷售，房地產(chǎn)開發(fā)投資、高新技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)投資、醫(yī)藥生物化學(xué)領(lǐng)域開發(fā)投資、信息咨詢與投資服務(wù)。股權(quán)結(jié)

22、構(gòu)：梁國堅(jiān)持有索芙特科技3780萬股，占該公司總股本的37.80%。張桂珍持有索芙特科技3500萬股，占該公司總股本的35%。梁國堅(jiān)和張桂珍同是索芙特科技的控股股東。梁國堅(jiān)，男，漢族，1956年出生，大學(xué)本科學(xué)歷。歷任梧州市人民醫(yī)院醫(yī)師、梧州中港美容院醫(yī)師、廣西索芙特股份有限公司董事長?，F(xiàn)任索芙特股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。張桂珍，女，漢族，1964年出生，廣西醫(yī)科大學(xué)畢業(yè)，醫(yī)療學(xué)士。歷任廣西梧州市人民醫(yī)院醫(yī)師，廣西梧州索芙特美容保健品有限公司副總經(jīng)理、梧州遠(yuǎn)東醫(yī)藥保健品有限公司董事長、索芙特科技董事?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。廣西梧州索芙特美容保健品有限公司持有索芙特科技2355萬股，占該公司總股

23、本的23.55%。張南生持有索芙特科技200萬股，占該公司總股本的3.65%。公司與實(shí)際控制人之間產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖張桂珍梁國堅(jiān) 持股37.80% 持股35%廣西索芙特科技股份有限公司 持股15.36% 索芙特股份有限公司 四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況1、基本情況姓名職務(wù)性別年齡任期起始止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)變動原因報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額（萬元）報(bào)告期被授予的股權(quán)激勵情況是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬可行權(quán)股數(shù)已行權(quán)數(shù)量行權(quán)價期末股票市價梁國堅(jiān)董事長總經(jīng)理男522007年01月30日2010年01月30日13.90是鄺健雄副董事長男

24、482007年01月30日2010年01月30日4.71否吳 真董事、副總經(jīng)理男512007年01月30日2010年01月30日9.60否向 力董事男442007年01月30日2010年01月30日4.49是鐘振聲董事男532007年01月30日2010年01月30日3.60否張正勤董事、總經(jīng)理助理男452007年01月30日2010年01月30日8.00否王 炬獨(dú)立董事男642007年01月30日2008年05月23日3.60否畢亞林獨(dú)立董事男372007年01月30日2010年01月30日3.00否范成鈞獨(dú)立董事男362007年04月25日2010年01月30日2.40否陳小顏監(jiān)事會主席女

25、442007年01月30日2010年01月30日3.88否梁楚燕監(jiān)事女592007年01月30日2010年01月30日1.80否梁志瑩監(jiān)事女332007年01月30日2010年01月30日1.50否張桂珍副總經(jīng)理女442007年01月30日2010年01月30日6.00否張南生副總經(jīng)理男472007年01月30日2010年01月30日6.00是李 博副總經(jīng)理、董事會秘書男532007年01月30日2010年01月30日3,7803,78010.50否覃瑞珍總會計(jì)師女432007年08月15日2010年01月30日3.34否陳永林投資總監(jiān)男422007年06月27日2010年01月30日2.65

26、是合計(jì)-3,7803,780- =SUM(ABOVE) 88.97-2、主要工作經(jīng)歷和除在股東單位外的其它單位的任職或兼職情況主要工作經(jīng)歷兼職情況梁國堅(jiān)，男，漢族，1956年出生，大學(xué)本科學(xué)歷。歷任梧州市人民醫(yī)院醫(yī)生、梧州中港美容醫(yī)師、廣西索芙特科技股份有限公司董事長、廣州市天街小雨化妝品有限公司董事長、本公司董事長。為本公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的實(shí)際控制人?，F(xiàn)任本公司董事長、總經(jīng)理。國海證券有限責(zé)任公司董事鄺健雄，男，漢族，1960年出生，大學(xué)本科學(xué)歷。歷任梧州日報(bào)社記者、梧州電子物資器材供銷公司董事長、總經(jīng)理、廣州市天街小雨化妝品有限公司副總經(jīng)理、本公司副董事長、總經(jīng)理?，F(xiàn)任

27、本公司副董事長。吳 真，男，漢族，1957年出生，1988年畢業(yè)于美國紐約雪城大學(xué)管理學(xué)院，碩士研究生學(xué)歷，國際商務(wù)專家。歷任中國五金礦產(chǎn)進(jìn)出口公司天津分公司進(jìn)貨員、外銷員，艾森貝克集團(tuán)（UDIEisenberg Group）天津辦事處經(jīng)理、北京辦事處總經(jīng)理助理、美國公司總裁對華業(yè)務(wù)助理、集團(tuán)總部亞洲部對華業(yè)務(wù)助理、泰國綠景國際有限公司 (Green View International Co., Ltd.) 董事（創(chuàng)辦人）、董事長、本公司獨(dú)立董事、董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事。泰國綠景國際有限公司董事長、國海富蘭克林基金管理有限公司（中外合資）獨(dú)立董事向 力，男，漢族，1964年出生，研究

28、生學(xué)歷。曾在冶金工業(yè)部長沙礦冶研究院從事科研工作，歷任海南華僑旅業(yè)股份有限公司投資發(fā)展部經(jīng)理及總經(jīng)理助理、欽州港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會經(jīng)濟(jì)發(fā)展局局長、廣西中航產(chǎn)業(yè)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理、本公司董事、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事。國海證券有限責(zé)任公司董事鐘振聲，男，漢族，1955年出生，大學(xué)本科學(xué)歷，教授、研究生導(dǎo)師。1982年1月畢業(yè)于中山大學(xué)化學(xué)系，隨后進(jìn)入華南理工大學(xué)應(yīng)用化學(xué)系任教師，主要從事精細(xì)化學(xué)品的研究開發(fā)工作，大學(xué)教齡20多年。歷任華南理工大學(xué)化工學(xué)院副院長、華南理工大學(xué)基礎(chǔ)化學(xué)實(shí)驗(yàn)中心主任、化工學(xué)院工會主席、本公司董事?，F(xiàn)任本公司董事。華南理工大學(xué)教授張正勤，男，漢族，1963年出生，大專學(xué)

29、歷。歷任河南信陽市高城縣食品廠副廠長、河南信陽市商城縣礦泉水飲料公司經(jīng)理、河南鄭州市中原塑料彩印廠生產(chǎn)廠長、廣西梧州索芙特保健品有限公司監(jiān)察部經(jīng)理、本公司銷售總監(jiān)?，F(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理助理。王 炬，男，漢族，1944年10月出生，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，副研究員。歷任梧州日報(bào)副總編輯，中共梧州市委黨?？妥淌?，梧州市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會副主任、主任、黨組書記，梧州市房改辦主任，梧州市住房制度改革委員會副主任，廣西體改研究會常務(wù)理事，廣西市場經(jīng)濟(jì)研究會常務(wù)理事，廣西房改研究會副會長；曾任梧州市蝶山區(qū)人大代表，梧州市人大代表，中共梧州市委員會委員、本公司獨(dú)立董事?，F(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。畢亞林，男，漢

30、族，1971年出生，法學(xué)學(xué)士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，歷任香港吳少鵬律師事務(wù)所中國內(nèi)地法律顧問，廣東三正律師事務(wù)所合伙人；現(xiàn)為廣東天一星際律師事務(wù)所主任、廣東省律師協(xié)會知識產(chǎn)權(quán)法律業(yè)務(wù)委員會委員、廣州民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究會副會長，廣州現(xiàn)代經(jīng)理人研究會副會長?，F(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。范成鈞，男，漢族，1972年出生，大專學(xué)歷，獲得注冊會計(jì)師專業(yè)資格、注冊稅務(wù)師專業(yè)資格、金融經(jīng)濟(jì)師資格。歷任廣州有色金屬研究院財(cái)務(wù)部主管、新豐耐磨合金材料有限公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人；現(xiàn)為廣東中恒信會計(jì)事務(wù)所有限公司項(xiàng)目經(jīng)理。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事。陳小顏，女，1964年出生，漢族，大專學(xué)歷。曾在廣西梧州市人民醫(yī)院工作，歷任廣西梧州市政協(xié)辦公室主任

31、科員、廣西梧州遠(yuǎn)東美容公司財(cái)務(wù)副經(jīng)理、廣西梧州索芙特保健品有限公司生產(chǎn)中心行政副總監(jiān)、本公司監(jiān)事?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席。梁楚燕，女，1949年出生，漢族，大專學(xué)歷。歷任賀州市人民醫(yī)院護(hù)士長、本公司監(jiān)事，現(xiàn)任廣西索芙特科技股份有限公司董事長?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事。梁志瑩，女，1975年出生，漢族，大專學(xué)歷。歷任梧州遠(yuǎn)東美容保健用品有限公司辦公室主任；現(xiàn)任廣西梧州索芙特保健品有限公司人力資源部經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司監(jiān)事。張桂珍，女，漢族，1964年出生，大學(xué)本科學(xué)歷。歷任廣西梧州市人民醫(yī)院醫(yī)師，廣西梧州索芙特美容保健品有限公司副總經(jīng)理、梧州遠(yuǎn)東醫(yī)藥保健品有限公司董事長、廣西索芙特科技股份有限公司董事。為本公司

32、控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的實(shí)際控制人?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。張南生，男，漢族，1961年出生，大專學(xué)歷。歷任梧州遠(yuǎn)東美容保健用品有限公司副總經(jīng)理、廣西麥得益食品工業(yè)有限公司董事長、本公司董事。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理，為本公司控股股東廣西索芙特科技股份有限公司的股東。國海證券有限責(zé)任公司董事李 博，男，漢族，1955年出生，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，會計(jì)師職稱。歷任梧州市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；本公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、總裁助理?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理、董事會秘書。覃瑞珍，女，漢族，1965年出生，大專學(xué)歷，會計(jì)師職稱。歷任國營商業(yè)企業(yè)梧州百貨站主管會計(jì)、中外合資生產(chǎn)企業(yè)廣西匯興電器

33、工業(yè)有限公司主管會計(jì)、中外合資企業(yè)梧州索芙特保健品有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、經(jīng)理、本公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、總會計(jì)師?，F(xiàn)任本公司總會計(jì)師。陳永林，男，漢族，1966年出生，大學(xué)本科學(xué)歷，中共黨員，經(jīng)濟(jì)師職稱。歷任建設(shè)銀行梧州分行投資管理科科員、辦公室綜合秘書、房地產(chǎn)信貸部副主任（主持全面工作）、辦公室副主任、廣西建設(shè)信托投資公司梧州辦事處副經(jīng)理、廣西建設(shè)信托投資公司梧州證券交易營業(yè)部總經(jīng)理、建設(shè)銀行梧州分行辦公室主任；廣西信托投資公司梧州辦事處副主任（副處級）；廣西康達(dá)（集團(tuán)）公司華東總部總經(jīng)理兼杭州分公司經(jīng)理、資產(chǎn)重組辦公室副主任、經(jīng)營管理部經(jīng)理；索芙特（集團(tuán)）有限公司投資管理中心高級項(xiàng)目經(jīng)理、索芙特（

34、集團(tuán)）公司總裁助理；曾當(dāng)選為梧州金融學(xué)會常務(wù)理事、副秘書長、副會長等職務(wù)?，F(xiàn)任本公司投資總監(jiān)。國海證券有限責(zé)任公司監(jiān)事3、年度報(bào)酬情況（1）董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)酬決策程序公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)董事、監(jiān)事及高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性及行業(yè)相關(guān)崗位水平，負(fù)責(zé)制定、審查公司薪酬計(jì)劃與方案并報(bào)董事會審議，最終確定董事、監(jiān)事及高級管理人員的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)，董事、監(jiān)事的津貼標(biāo)準(zhǔn)由股東大會審議通過后執(zhí)行，高級管理人員的報(bào)酬由董事會審議通過后執(zhí)行。（2）本年度在公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、監(jiān)事及高級管理人員的年度報(bào)酬總額為88.97萬元。4、報(bào)告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級管理

35、人員姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。2007年1月30日，經(jīng)公司2007年第一次臨時股東大會審議，第五屆董事會、監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。梁國堅(jiān)先生、鄺健雄先生、吳真先生、向力先生、鐘振聲先生、張正勤先生、王炬先生、畢亞林先生、王曉錦女士當(dāng)選為新一屆董事會成員，其中：王炬先生、畢亞林先生、王曉錦女士為獨(dú)立董事。陳小顏女士、梁楚燕女士、梁志瑩女士當(dāng)選為監(jiān)事會成員。2007年1月30日，公司董事會五屆一次會議審議選舉了梁國堅(jiān)先生為董事長、鄺健雄先生為副董事長；聘任李博先生為董事會秘書、李江楓女士為證券事務(wù)代表；聘任梁國堅(jiān)先生為總經(jīng)理、張桂珍女士為副總經(jīng)理、張南生為副總經(jīng)理、李博先生為副總經(jīng)理、

36、吳真先生為副總經(jīng)理、鄧文格先生為總會計(jì)師、陳謹(jǐn)先生為市場總監(jiān)、張正勤先生為總經(jīng)理助理。2007年1月30日，公司監(jiān)事會五屆一次會議審議選舉了陳小顏女士為監(jiān)事會主席。2007年3月12日，獨(dú)立董事王曉錦女士因工作關(guān)系申請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。2007年4月25日，公司2006年度股東大會審議通過了補(bǔ)選范成鈞先生為公司第五屆董事會獨(dú)立董事。2007年6月27日，董事會五屆六次會議審議通過了聘任陳永林先生為公司投資總監(jiān)。2007年8月12日，鄧文格先生因其個人身體原因請求辭去公司總會計(jì)師職務(wù)。2007年8月15日，董事會五屆七次會議審議通過了聘任覃瑞珍女士為公司總會計(jì)師。2007年12月28日，陳謹(jǐn)

37、先生因個人身體原因請求辭去公司市場總監(jiān)職務(wù)。（二）員工情況公司共有在冊職工541人，其中：生產(chǎn)人員165人，銷售人員182人，技術(shù)人員30人，財(cái)務(wù)人員53人，行政人員111人。公司在冊職工教育程度：碩士研究生2人，大學(xué)本科53人，大專143人，中專121人，高中及其他197人。公司共有退休人員15人，年度承擔(dān)費(fèi)用總金額合計(jì)10441.2元。五、公司治理結(jié)構(gòu) （一）公司治理情況公司一直把嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作作為企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)與根本，按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會、深交所有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運(yùn)作。公司根據(jù)公司法、證券法、上市公司章程指引（

38、2006年修訂版）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則以及上市公司信息披露管理辦法等法律法規(guī)的規(guī)定，對公司章程進(jìn)行了全面的修訂，建立了以公司章程為基礎(chǔ)，以 股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、募集資金專項(xiàng)存儲及使用管理制度、信息披露事務(wù)管理制度、內(nèi)部控制制度等為主要架構(gòu)的規(guī)章體系，形成了以股東大會為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會為決策機(jī)構(gòu)、經(jīng)理層為執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會為監(jiān)督機(jī)構(gòu)的決策與經(jīng)營管理體系。比照上市公司治理準(zhǔn)則，公司已經(jīng)建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)：1、關(guān)于股東及股東大會：公司通過不斷完善公司章程中關(guān)于股東大會及其議事規(guī)則的條款，確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權(quán)利；在保證

39、股東大會合法有效的前提下，公司在股東大會的時間、地點(diǎn)及投票方式的選擇上，能夠做到讓盡可能多的股東參加會議；公司的關(guān)聯(lián)交易能夠從維護(hù)中小股東的利益出發(fā)，做到公平合理并及時進(jìn)行披露。2、關(guān)于董事及董事會：公司進(jìn)一步完善了公司章程中關(guān)于董事的選聘程序；公司董事能夠積極參加各種相關(guān)培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握董事應(yīng)具備的相關(guān)知識；公司董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司在公司章程中規(guī)定了規(guī)范的董事會議事規(guī)則，公司董事會下設(shè)了審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會，確保董事會高效運(yùn)作和科學(xué)決策；公司按照有關(guān)規(guī)定建立了獨(dú)立董事制度，聘請了獨(dú)立董事，

40、以保證董事會決策的科學(xué)性和公正性。3、關(guān)于監(jiān)事及監(jiān)事會：公司監(jiān)事能夠通過列席董事會會議、定期檢查公司財(cái)務(wù)等方式，對公司財(cái)務(wù)及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的權(quán)益；公司章程中規(guī)定了規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，保證了監(jiān)事會有效行使監(jiān)督和檢查職責(zé)。4、關(guān)于績效評價與激勵約束機(jī)制：在激勵與約束機(jī)制方面，公司目前執(zhí)行2007年第二次臨時股東大會審議通過的董（監(jiān)）事津貼方案及董事會五屆一次會議通過的高管人員工資方案，并按照上述方案對董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行激勵與約束。公司將進(jìn)一步完善對高級管理人員的激勵機(jī)制。5、關(guān)于利益相關(guān)者：公司能夠尊重銀行及其他債權(quán)人、職工、消

41、費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利，重視與利益相關(guān)者積極合作與和諧共處，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。6、關(guān)于信息披露及透明度：公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、信息披露事務(wù)管理制度的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。多年來，公司信息披露工作被深圳證券交易所評為“良好”。7、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和募集資金使用：公司制訂并已實(shí)施了募集資金專項(xiàng)存儲及使用管理制度、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策規(guī)則，以規(guī)范公司募集資金的管理和運(yùn)用，進(jìn)一步規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，保護(hù)中小股東的利益。報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)生了收購資產(chǎn)及日常關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事對所發(fā)生

42、的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見；公司監(jiān)事會對發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了核查和監(jiān)督。公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，決策程序合法，交易價格公允，沒有損害公司及股東，特別是中小股東的利益，所在重大關(guān)聯(lián)交易均簽訂了交易合同。8、關(guān)于投資者關(guān)系管理工作：公司制訂了投資者關(guān)系管理制度、接待和推廣工作制度，并指定專人負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。公司在嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會上市公司投資者關(guān)系工作指引及深圳證券交易所上市公司公平信息披露指等有關(guān)規(guī)定的前提下，本著保護(hù)公司廣大投資者的合法權(quán)益，確保股東充分行使權(quán)利的原則，加強(qiáng)公司與股東及其他投資者的溝通，促進(jìn)其對公司的了解和認(rèn)同，以實(shí)現(xiàn)公司價值最大化。公司治理的實(shí)際

43、狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件不存在差異。（二）報(bào)告期內(nèi)公司治理專項(xiàng)活動的情況根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)公司字200728 號）和廣西監(jiān)管局關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知（桂證監(jiān)字200714 號）和深圳證券交易所關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知等文件的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，成立了公司治理專項(xiàng)活動領(lǐng)導(dǎo)小組，積極開展專項(xiàng)活動，對公司治理進(jìn)行了全面、深入的自查，于2007年6月30日公告了公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃，并根據(jù)整改計(jì)劃、廣西監(jiān)管局提出的整改意見進(jìn)行了整改。現(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：1、公司

44、治理專項(xiàng)活動期間開展的主要工作（1）成立公司治理專項(xiàng)活動領(lǐng)導(dǎo)小組和辦公室，組織開展專項(xiàng)活動2007 年4月1日，公司根據(jù)監(jiān)管部門要求，成立了領(lǐng)導(dǎo)小組和辦公室，全面啟動公司專項(xiàng)治理活動。按照有關(guān)要求，公司從基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作情況、獨(dú)立性情況、管理層經(jīng)營、內(nèi)部控制、公司透明度情況、治理創(chuàng)新等多個角度出發(fā)，對公司的治理情況進(jìn)行了全面對照檢查，最后形成了公司治理自查報(bào)告。（2）董事會 于2007年6月27日召開五屆六次會議，審議通過索芙特股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動自查報(bào)告及整改計(jì)劃，并于2007年6月30日在證券時報(bào)、中國證券報(bào)及深圳證券交易所網(wǎng)站 HYP

45、ERLINK 進(jìn)行了上披露。（3）2007年5月15日，公司按照有關(guān)要求，設(shè)立了專門的聯(lián)系電話、專用電子郵箱，認(rèn)真聽取投資者和社會公眾的意見和建議。公司自查結(jié)果認(rèn)為：公司內(nèi)部制度基本健全，各項(xiàng)制度得到有效執(zhí)行，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定履行了職責(zé)。2、公司治理專項(xiàng)活動期間，公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況（1）監(jiān)事會的監(jiān)督作用有待進(jìn)一步提高：公司已于2007年6月30日前強(qiáng)化了監(jiān)事的職責(zé)，對監(jiān)事進(jìn)行了培訓(xùn)。 （2）經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，不是通過競爭方式選出，還沒有形成合理的選聘機(jī)制：2007年6月30日前，董事會提名委員會已制定了經(jīng)理層的選聘標(biāo)準(zhǔn)及程序

46、。（3）董事會四個專門委員會未能定期全面開展工作：公司董事會已對四個專門委員會實(shí)施細(xì)則進(jìn)行修改和完善，并已將實(shí)施細(xì)則發(fā)送給各位委員，讓他們了解自己的職責(zé)，董事會專門委員會已正常運(yùn)作及發(fā)揮作用。（4）對分支機(jī)構(gòu)的管理有待進(jìn)一步加強(qiáng)。 由于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司在異地設(shè)立多個分公司。為了降低經(jīng)營風(fēng)險，公司已采取措施加強(qiáng)對分公司的管理和控制，如對公司公章的管理和使用等方面進(jìn)行規(guī)范。同時，將針對分公司的管理制訂了更為切實(shí)可行的財(cái)務(wù)管理規(guī)章制度和管理人員考核制度、實(shí)行經(jīng)理離任審計(jì)等。3、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況公司治理專項(xiàng)活動期間，公司即按要求將相關(guān)內(nèi)部制度上傳到深圳證券交易所公司治理備查文件專

47、欄，并設(shè)立了專門的電話、傳真、電子信箱和公司網(wǎng)絡(luò)平臺接受公眾評議。投資者除了通過上述方式外，還可以通過深圳證券交易所 的公司治理專區(qū)和巨潮資訊網(wǎng)的投資者關(guān)系平臺發(fā)表自己的算法。報(bào)告期內(nèi)，沒有社會公眾通過上述各種方式對我公司治理發(fā)表評議。4、對廣西監(jiān)管局現(xiàn)場檢查提出意見的整改情況廣西監(jiān)管局于2007 年8月15日至23日對公司治理情況及治理專項(xiàng)活動開展情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并印發(fā)了關(guān)于索芙特股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知（桂證監(jiān)上市字200723 號）。提出了以下整改和關(guān)注事項(xiàng)：（1）公司運(yùn)作存在不規(guī)范的情況公司董事、監(jiān)事、高管存在缺席股東大會的情況。公司董事會對下屬專門委員會重視不

48、足，專門委員會的委員對自己職責(zé)亦不了解掌握，專門委員會沒有真正運(yùn)作和發(fā)揮作用。 公司章程第一百三十五條關(guān)于董事會召開時的會議通知對象未包括監(jiān)事，違反了上市公司章程指引（2006年修訂）第一百一十四條董事會召開時會議通知對象包括監(jiān)事的規(guī)定。公司章程第一百三十五條把董事辦公會議增加為董事會會議的一種形式，不符合上市公司章程指引（2006年修訂）第一百一十四條和第一百一十五條規(guī)定的董事會召開會議時只有董事會會議和董事會臨時會議兩種會議形式的規(guī)定。公司章程允許職工代表擔(dān)任董事，卻沒有明確職工代表擔(dān)任董事的名額，違反了上市公司章程指引（2006年修訂）第九十六條的規(guī)定。整改情況：公司董事會已嚴(yán)格按照公司

49、章程的規(guī)定召開股東大會，敦促公司董事、監(jiān)事及高管人員出席公司股東大會，公司董事會已對下設(shè)四個專門委員會實(shí)施細(xì)則進(jìn)行了修訂，專門委員會的委員已充分了解掌握專門委員會的實(shí)施細(xì)則，明確自己的職責(zé)，正在運(yùn)作和發(fā)揮作用。公司已對公司章程第四十四條、第一百條及第一百三十五條內(nèi)容進(jìn)行了修改，有關(guān)董事會會議的通知對象、會議形式及職工代表擔(dān)任董事的名額等條款已符合上市公司章程指引（2006年修訂）的有關(guān)規(guī)定。（2）內(nèi)部控制制度不健全，內(nèi)部控制機(jī)制不完善。公司市場總監(jiān)陳謹(jǐn)先生違規(guī)買賣本公司股票。內(nèi)部控制制度不夠健全。公司未制定內(nèi)部審計(jì)制度，也未配備專職審計(jì)人員，違反了公司章程第一百九十七條和第一百九十八條的規(guī)定。

50、整改情況：公司董事會已于2007年9月13日向所有董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員通報(bào)了市場總監(jiān)陳謹(jǐn)違規(guī)買賣公司股票的情況。董事會今后將進(jìn)一步加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員法律法規(guī)的教育和培訓(xùn)，從即日起要求董事、監(jiān)事、高管以此為鑒，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)和本公司章程等有關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，忠實(shí)履行自己的職責(zé)和義務(wù)，杜絕此類行為的再次發(fā)生。陳謹(jǐn)先生已于2007年9月13日將此次買賣本公司股票獲得的收益全額上繳公司。公司已進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，已制定內(nèi)部審計(jì)制度，并且配備了專職審計(jì)人員。5、公司治理專項(xiàng)活動對促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和提高公司質(zhì)量的作用及效果通過本次公司治理專項(xiàng)活動，公司根據(jù)相關(guān)

51、法律法規(guī)的要求，重新梳理了公司治理的各個環(huán)節(jié)，補(bǔ)充和完善了法人治理一系列基礎(chǔ)性管理制度和經(jīng)營規(guī)范制度，進(jìn)一步規(guī)范了公司“三會”的運(yùn)作，進(jìn)一步加強(qiáng)了信息披露的及時和透明，進(jìn)一步完善了內(nèi)部控制制度，并強(qiáng)化了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的勤勉盡責(zé)意識。公司將一如既往地重視公司治理工作，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，向治理決策機(jī)制的規(guī)范化、高效化和科學(xué)化不斷前進(jìn)，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益，以保障和促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。（三）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報(bào)告期內(nèi)公司獨(dú)立董事按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的有關(guān)規(guī)定，對公司及全體股東履行誠信與勤勉義務(wù)。任職以來，認(rèn)真參加公司的董事會和股東大會，實(shí)地考察公司生產(chǎn)

52、基地等，積極了解公司的運(yùn)作情況，對公司的重大事項(xiàng)及關(guān)聯(lián)交易等均發(fā)表了獨(dú)立意見，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性、客觀性，維護(hù)了公司及廣大中小股東的合法利益。報(bào)告期內(nèi)沒有發(fā)生獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況。獨(dú)立董事出席董事會的情況：獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注王 炬141400畢亞林121011范成鈞8800（四）公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的分開情況：1、業(yè)務(wù)分開方面：本公司在業(yè)務(wù)方面獨(dú)立于控股股東，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。2、人員分開方面：本公司與控股公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨(dú)立，設(shè)立了獨(dú)立的勞動人事職能

53、部門。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、總會計(jì)師等高級管理人員在本公司領(lǐng)取薪酬，未在控股股東單位擔(dān)任職務(wù)。3、資產(chǎn)完整方面：本公司擁有獨(dú)立的資產(chǎn)管理系統(tǒng)，對所有資產(chǎn)有完全的控制支配權(quán)。4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面：本公司設(shè)立了完全獨(dú)立于控股股東的組織機(jī)構(gòu)。5、財(cái)務(wù)獨(dú)立方面：本公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，并建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，獨(dú)立在銀行開戶。（五）高級管理人員的考評及激勵機(jī)制在激勵與約束機(jī)制方面，公司目前執(zhí)行2007年第二次臨時股東大會審議通過的董（監(jiān)）事津貼方案及董事會五屆一次會議通過的高管人員工資方案，并按照上述方案對董事、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行激勵與約束。公司將進(jìn)一步完善對高級管理人員的

54、激勵機(jī)制。 （六）公司內(nèi)部控制自我評價1、公司內(nèi)部控制綜述報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知（證監(jiān)公司字200728 號）和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（以下簡稱內(nèi)部控制指引）的有關(guān)規(guī)定，在開展公司治理專項(xiàng)活動中，對公司內(nèi)部控制體系進(jìn)行了全面系統(tǒng)的梳理和完善，以夯實(shí)公司內(nèi)部控制制度為重點(diǎn)，全面落實(shí)公司內(nèi)部控制制度的建立健全、貫徹實(shí)施及有效監(jiān)督。（1）2007 年6 月27日，公司董事會五屆六次會議審議通過公司內(nèi)部控制制度、信息披露事務(wù)管理制度等一系列公司管理制度，與公司其他管理制度一起，構(gòu)成了以公司章程為總則、以公司內(nèi)部控制制度為綱要、以公司環(huán)境控

55、制制度、業(yè)務(wù)控制制度、會計(jì)系統(tǒng)控制制度、電子信息系統(tǒng)控制制度、信息傳遞控制制度、內(nèi)部審計(jì)控制制度為基礎(chǔ)的、完整嚴(yán)密的公司內(nèi)部控制制度體系。（2）針對中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局對公司治理專項(xiàng)活動現(xiàn)場檢查后出具的意見，公司經(jīng)專題研究，對公司包括內(nèi)部控制在內(nèi)的公司治理情況提出整改措施，并按要求進(jìn)行了整改（詳見公司2007 年10月31 日的公告）。（3）公司成立了以董事長為組長，常務(wù)副總經(jīng)理及審計(jì)部經(jīng)理為副組長，公司董事會秘書、總會計(jì)師、投資總監(jiān)、證券部經(jīng)理、投資部經(jīng)理、財(cái)務(wù)部經(jīng)理、辦公室主任及各子公司經(jīng)理為成員的公司內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組，依據(jù)公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，組織實(shí)施公司內(nèi)部控制各項(xiàng)工作。公司監(jiān)事會和

56、公司獨(dú)立董事履行各自職責(zé)，對公司內(nèi)部控制活動進(jìn)行監(jiān)督。（4）公司成立審計(jì)部，審計(jì)部設(shè)經(jīng)理及內(nèi)部審計(jì)員各1 人。在公司內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組及董事長的直接領(lǐng)導(dǎo)下，審計(jì)部獨(dú)立承擔(dān)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況、評價內(nèi)部控制的科學(xué)性和有效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯弊的建議等工作。報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制活動及建立健全完善的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，具有合理性、完整性和有效性。2、公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動（1）公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例表股東大會監(jiān)事會董事會董事會秘書戰(zhàn)略委員會提名委員會總經(jīng)理審計(jì)委員會薪酬與考核委員會投資總監(jiān)副總經(jīng)理總會計(jì)師投

57、資管理部證券部財(cái)務(wù)部審計(jì)部人力資源部辦公室法務(wù)部分公司、控股子公司100%95%100%90%75%75%100%100%索芙特股份有限公司廣州分公司廣州市潔邦日用化工有限公司廣州市天吻嬌顏化妝品有限公司廣西紅日營銷有限公司廣西梧索芙特保健品有限公司廣西紅日嬌吻潔膚用品有限公司廣西松本清化妝品連鎖有限公司梧州索芙特化妝品銷售有限公司51%80%51%廣州市靚本清超市有限公司廣西集琦醫(yī)藥有限責(zé)任公司陜西集琦康爾醫(yī)藥有限公司（2）公司控股子公司的內(nèi)部控制情況根據(jù)公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定，公司對下設(shè)的全資及控股子公司實(shí)行扁平化的管理，職能部門對應(yīng)子公司的對口部門進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及支持。各全資及控股子

58、公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項(xiàng)規(guī)章制度，必須根據(jù)公司的股東大會總體經(jīng)營計(jì)劃經(jīng)營，公司對各子公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、資金調(diào)配、人員編制、職員錄用、培訓(xùn)、調(diào)配和任免實(shí)行統(tǒng)一管理，保證公司在經(jīng)營管理上的高度集中。對照深圳證券交易所內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司對下設(shè)的全資及控股子公司的管理控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反內(nèi)部控制指引、公司內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。（3）公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況公司的公司章程、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策規(guī)則及內(nèi)部控制制度，對公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、關(guān)聯(lián)交易的披露等作了詳盡的規(guī)定，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格依照公司上述制度的規(guī)定執(zhí)行。對照深圳證券交易所

59、內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反內(nèi)部控制指引、公司章程及公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策規(guī)則的情形發(fā)生。（4）公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況公司的公司章程及內(nèi)部控制制度，明確規(guī)定了對外擔(dān)保的基本原則、對外擔(dān)保對象的審查程序、對外擔(dān)保的審批程序、對外擔(dān)保的管理程序、對外擔(dān)保的信息披露、對外擔(dān)保相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任追究機(jī)制等。報(bào)告期內(nèi)，公司的對外擔(dān)保，嚴(yán)格遵守、履行相應(yīng)的審批和授權(quán)程序，所有的擔(dān)保均經(jīng)過公司董事會在審批權(quán)限內(nèi)審議通過。對照深圳證券交易所內(nèi)部控制指引的有關(guān)規(guī)定，公司對對外擔(dān)保的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，未有違反內(nèi)部控制指引、公司章程及內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。（5

60、）公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況2006 年11月30 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字(2006)45號文核準(zhǔn)，公司非公開發(fā)行人民幣普通股6000萬股，募集資金總額33,960 萬元，扣除相關(guān)費(fèi)用后，募集資金凈額33,057 萬元。根據(jù)公司非公開發(fā)行人民幣普通股方案的相關(guān)承諾，本次募集資金全部用于新建功能性化妝品生產(chǎn)基地項(xiàng)目、新型日用化工功能性原料生產(chǎn)基地項(xiàng)目、索芙特美容化妝品營銷渠道建設(shè)項(xiàng)目及現(xiàn)代化工研究開發(fā)中心項(xiàng)目。公司募集資金的存儲及使用嚴(yán)格依照公司募集資金專項(xiàng)存儲及使用管理制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。截至2007年12月31日止,所有募集資金已按規(guī)定投放到四個項(xiàng)目中。對照深圳證券交易所