財務(wù)案例研究期末復(fù)習(xí)文件

1、財務(wù)案例研究期末復(fù)習(xí)資料（12.11）案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)1. 法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點。(1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。(3)股東會議的組成及功能。（4）董事會及其功能。（5）經(jīng)理及其功能。（6）監(jiān)事會及其功能。 2.本案例提出愛護(hù)中小股東權(quán)益措施的必要性是什么？具體有哪些愛護(hù)措施？必要性：盡量幸免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。愛護(hù)措施：1、制定了一系列的投資者服務(wù)打算；2、認(rèn)真作好公司的信息披露工作；3、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，幸免同業(yè)競爭；4、通

2、過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)操縱度等方法，加強(qiáng)對中小投資者的愛護(hù)。3上市公司的監(jiān)事會、審計委員會、和審計部三者之間的關(guān)系問題。上市公司設(shè)置監(jiān)事會、審計委員會、和審計部的目的確實是讓三者從不同的角度來對公司的各項經(jīng)營活動及其決策進(jìn)行監(jiān)空和制約，因此講這三者職能是不重疊的，其緣故是由于三者的職能及其地位不同而決定的。股東大會監(jiān) 事 會負(fù)責(zé)對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督董 事 會審計委員會負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財務(wù)報告過程和內(nèi)部操縱審計委員會審計部負(fù)責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市1改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的因素。（1）總股本設(shè)計要點。不

3、管是組建個新的股份公司，依舊把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定個目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案確實是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額許多于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（阻礙每股的收益）又不能過?。ㄗ璧K股本擴(kuò)張能力）。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達(dá)到或超過4億股的，不

4、得低于15。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低于50，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有操縱性阻礙。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不同意將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須考慮國家法律規(guī)定，尤其是對公司治理結(jié)構(gòu)的阻礙，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特征及對國計民生的阻礙。2上市發(fā)行定價的差不多方法。依

5、照世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗，目前上市發(fā)行定價的差不多方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。固定價格方式差不多做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后依照那個價格進(jìn)行公開發(fā)售。市場詢價方式當(dāng)新股銷售采納包銷方式時，一般采納市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，依照新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的治理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和

6、推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價格。（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格。機(jī)構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，講明發(fā)行新股的打算、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商依照

7、自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價格確實是股票發(fā)行價格。 案例三：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行1 與股票融資比較，發(fā)行債券對公司的利弊何在？（1）有利之處：債券的發(fā)行費用較低；能夠鎖定成本；可不能削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)；可提高股東的收益。（2）存在的弊端：會增加公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；會阻礙公司的再籌資能力。2阻礙公司債券利率的因素。依照我國目前的實際情況，確定債券利率應(yīng)要緊考慮以下因素：現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項

8、目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。市場利率水平與走勢。債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。3運用所學(xué)原理對2001年中國廣東核電集團(tuán)有限公司債券發(fā)行方案進(jìn)行綜合案例分析。分析要點: 首先，看該公司債券發(fā)行是否符合中華人民共和國公司法和國務(wù)院頒布的企業(yè)債券治理條例的有關(guān)規(guī)定；然后，再從以下幾方面進(jìn)行分析：1、從其財務(wù)狀況分析；2、從籌資用途分析；3、從公司的信用等級分析；4、從債務(wù)的清償方式分析。案例四 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券1向下修正轉(zhuǎn)股價格的意義及修正轉(zhuǎn)股價格對投資者和發(fā)行人的阻礙。(1)目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價格低于當(dāng)時市場價格之下，使持

9、有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)轉(zhuǎn)換。(2)向下調(diào)整對原有股東來講，會由于新股東過低的轉(zhuǎn)換價格而遭受利益損失，因此調(diào)整轉(zhuǎn)股價格應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)，否則對原股東產(chǎn)生不利阻礙。2可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行一般股或一般債券籌資不同之處。從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。（1）具有融資的靈活性。（2）是一種低成本的融資工具。（3）能夠延緩股本的直接計入，從而緩解對業(yè)績的稀釋。（4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券能夠獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，能夠募集更多資金。3對投資者和發(fā)行人雙方利益的愛護(hù)規(guī)定及其目的。（1）發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款確實是為了愛護(hù)投資者和發(fā)

10、行人雙方的利益所作出的規(guī)定。（2）贖回條款是為了愛護(hù)發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提早將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達(dá)到增加股本、降低負(fù)債的目的，也幸免利率下調(diào)造成的損失。（3）回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時刻連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達(dá)到一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特不關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的操縱投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也能夠降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。案例五：綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價1結(jié)合本案例講明在固定資產(chǎn)投資可行性評價中，測算資本成本的作用。（1）資本成本是指企業(yè)為取得和使用資本而支付的各種費用或代價。（

11、2）由于資本成本是評價長期投資決策項目可行性的標(biāo)準(zhǔn)，因此，只有當(dāng)投資項目的預(yù)期投資酬勞大于其資本成本時，項目才可??；反之，若投資項目的預(yù)期投資酬勞小于資本成本，則該項目應(yīng)該被舍棄。（3）在本案例中，項目總投資3931.16萬元，其中：1572.46萬元向商業(yè)銀行貸款，貸款利率8%；其余2358.7萬元發(fā)股募集，投資者期望的最低酬勞率為24%。這一資本結(jié)構(gòu)也是該企業(yè)目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)。因此依照目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)和個不資本成本測算折現(xiàn)率為16%（見表8）是恰當(dāng)?shù)?，財?wù)上即認(rèn)為該項目是可行的。2講明在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)的緣故。評價固定資產(chǎn)投資的方法，依照是否考慮貨幣的時刻價值，可分

12、為兩大類：非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。其中，常用的非折現(xiàn)方法有：年平均酬勞率法、投資回收期法等等。年平均酬勞率法具有簡單易明白、便于計算掌握等優(yōu)點。然而，它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時刻價值，極易導(dǎo)致決策失誤。貨幣時刻價值是客觀存在的經(jīng)濟(jì)范疇，不同時刻發(fā)生的一元鈔票是不等值的。年平均酬勞率法無視貨幣時刻價值的存在，將以后收益與初始投資或平均投資直接相比，特不容易導(dǎo)致錯誤的推斷。而且指標(biāo)高低的推斷標(biāo)準(zhǔn)也不易選擇。正因為此，年平均酬勞率法通常不作為獨立的、有效的投資決策方法，更多的只是在事后的考核評價中使用。（2）靜態(tài)投資回收期法靜態(tài)投資回收期法是通過計算比較不考慮貨幣時刻價值的情況下的投資回收期的長

13、短比較投資方案好壞的方法。投資回收期亦稱投資償還期，是指從開始投資到收回全部初始投資所需要的時刻，一般用年表示。由于初始投資的收回要緊依靠營業(yè)現(xiàn)金凈流量，因此，投資回收期的計算因營業(yè)現(xiàn)金凈流量的發(fā)生方式而異。靜態(tài)投資回收法簡單易明白，而且依照投資收回時刻長短評價投資方案的優(yōu)劣，有利于加速資本回收，減少投資風(fēng)險。然而，靜態(tài)投資回收期法也有嚴(yán)峻的缺陷：投資回收期的計算沒有考慮時刻價值，使該指標(biāo)值含有一定水分，更重要的是阻礙決策結(jié)論的正確性。靜態(tài)投資回收期法沒有考慮投資方案整體效益的好壞，容易導(dǎo)致錯誤的抉擇。綜上所述，非折現(xiàn)方法的共同特點是：只考慮現(xiàn)金流量，而不考慮貨幣時刻價值。因此，在固定資產(chǎn)投資

14、可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)。案例六：上海勝華制藥有限公司企業(yè)內(nèi)部操縱制度1中美合資上海勝華制藥有限公司所采取的預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)分離、信息記錄等四方面的財務(wù)操縱手段是否恰當(dāng)？還應(yīng)增加哪些內(nèi)容？本人認(rèn)為中美合資上海勝華制藥有限公司所采取的預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)分離、信息記錄等四方面的財務(wù)治理操縱手段是恰當(dāng)?shù)?，因為其要緊從以下四個層面強(qiáng)化了財務(wù)治理。第一個層面系預(yù)算監(jiān)控。第二個層面系責(zé)任授權(quán)。第三個層面系職責(zé)分離。第四個層面系信息記錄。該公司所采取的強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部財務(wù)治理的四個的治理手段是有效的，在一定程度上起到了“保證各項業(yè)務(wù)活動的有效進(jìn)行、確保資產(chǎn)的安全完整、防止欺詐和舞弊行為

15、、實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營治理目標(biāo)”的作用，但一個健全的公司財務(wù)操縱體系，除預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)分離、信息記錄等四方面的內(nèi)容外，還應(yīng)包括責(zé)任制度、定額標(biāo)準(zhǔn)操縱、實物操縱、財務(wù)結(jié)算中心與財務(wù)公司和財務(wù)總監(jiān)委派制等。2中美合資上海勝華制藥有限公司的授權(quán)操縱狀況如何？舉例講明職責(zé)是否進(jìn)行了合理的分離？ 責(zé)任授權(quán)的目的在于通過授權(quán)操縱對公司的相關(guān)運作予以調(diào)控。中美合資上海勝華制藥有限公司內(nèi)部操縱的一項重要舉措是責(zé)任授權(quán)。該公司從總經(jīng)理到部門主管，所有人員的權(quán)力不僅是有限的，而且是被約束的。該公司授權(quán)操縱的方法較為規(guī)范，能依照財務(wù)治理授權(quán)理論的要求，通過授權(quán)通知書來明確授權(quán)事項和使用資金的限額。同時，該公司能夠

16、遵循授權(quán)操縱的原則指導(dǎo)公司的運作，即在授權(quán)范圍內(nèi)的行為給予充分信任，但對授權(quán)之外的行為不予認(rèn)可。授權(quán)通知書除授權(quán)人持有外，還下達(dá)公司相關(guān)的部門，這些部門一律按授權(quán)范圍嚴(yán)格執(zhí)行。 中美合資上海勝華制藥有限公司依據(jù)不相容崗位相互分離，也確實是不相容職務(wù)分工的內(nèi)部操縱原理，將公司所有相關(guān)職責(zé)的崗位實施分離治理，以化解可能出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險，從而對公司的運作予以有效地制約和監(jiān)督。例如，該公司在工程招投標(biāo)和內(nèi)部采購方面進(jìn)行了明確的分工。該公司從實踐中體會到：不管采購什么，假如監(jiān)督不嚴(yán)，必定會滋生腐敗。只有實行貨比三家，把風(fēng)險降到最低，并實行定點購買，使采購員無私利可圖，他就會查找價廉物美的供貨方，

17、為公司著想。該公司將所有相關(guān)職責(zé)的崗位實施分離治理的做法盡管可能會阻礙一些效率，然而分工起到了化解可能出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險，防患于未然的作用。3.內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系。內(nèi)部審計亦稱部門和單位審計，關(guān)于依據(jù)公司法成立的公司來講內(nèi)部審計是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計機(jī)構(gòu)或?qū)徲嬋藛T依照母公司或公司最高負(fù)責(zé)人的指令所實施的審計。 財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務(wù)總監(jiān)的一種制度，財務(wù)總監(jiān)確實是以出資者的身份來監(jiān)督、操縱經(jīng)營者的財務(wù)活動和企業(yè)全部財務(wù)收支過程。內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的差不多上為了維護(hù)作為所有者的母公司的權(quán)益，二者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險、幸免資產(chǎn)流失

18、等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。然而，內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)治理工作進(jìn)行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)治理等實際工作；而財務(wù)總監(jiān)委派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負(fù)責(zé)子公司的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認(rèn)真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)治理制度。案例七：山東新華集團(tuán)全面預(yù)算治理1、講明新華集團(tuán)采納的目標(biāo)利潤預(yù)算治理與傳統(tǒng)的預(yù)算治理不同之處并進(jìn)行評價。（1）新華集團(tuán)的全面預(yù)算治理以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向，它同傳統(tǒng)的企業(yè)預(yù)算治理不同的是，它首先分析企業(yè)所處的市場環(huán)境，結(jié)合企業(yè)的銷售、成本、費用及資本狀況、治理水平等

19、戰(zhàn)略能力來確定目標(biāo)利潤，然后以此為基礎(chǔ)詳細(xì)編制企業(yè)的銷售預(yù)算，并依照企業(yè)的財力狀況編制資本預(yù)算等分預(yù)算。（2）由于山東新華集團(tuán)采納的目標(biāo)利潤預(yù)算治理是以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的全面預(yù)算治理模式，因此，這種全面預(yù)算治理模式更適合市場經(jīng)濟(jì)的要求。實踐已證明了他們對此的精辟概括：企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營猶如客輪在大海中航行，市場是大海，企業(yè)是航船，總經(jīng)理是船長，職工是船員，用戶是旅客，目標(biāo)利潤是其航行的目的地，而以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的企業(yè)預(yù)算治理則是保證其安全、順利到達(dá)目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。2.新華集團(tuán)全面預(yù)算治理的體系構(gòu)成內(nèi)容及它們之間的關(guān)系。預(yù)算體系是利潤全面預(yù)算治理的載體，目標(biāo)利潤是利潤全面預(yù)算治理的起點，為實現(xiàn)

20、目標(biāo)利潤而編制的各項預(yù)算構(gòu)成利潤全面預(yù)算治理的預(yù)算體系，它要緊包括：（1）目標(biāo)利潤；（2）銷售預(yù)算；（3）銷售費及治理費預(yù)算；（4）生產(chǎn)預(yù)算；（5）直接材料預(yù)算；（6）直接人工預(yù)算；（7）制造費用預(yù)算；（8）存貨預(yù)算；（9）產(chǎn)成品成本預(yù)算；（10）現(xiàn)金預(yù)算；（11）資本預(yù)算；（12）可能損益表；（13）可能資產(chǎn)負(fù)債表。目標(biāo)利潤是預(yù)算編制的起點，編制銷售預(yù)確實是依照目標(biāo)利潤編制預(yù)算的首要步驟，然后再依照以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時編制所需要的銷售費用和治理費用預(yù)算；在編制生產(chǎn)預(yù)算時，除了考慮打算銷售量外，還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)預(yù)算編制以后，還要依照生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直

21、接人工預(yù)算、制造費用預(yù)算；產(chǎn)品成本預(yù)算和現(xiàn)金預(yù)確實是有關(guān)預(yù)算的匯總，可能損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是全部預(yù)算的綜合。同時預(yù)算指標(biāo)的細(xì)化分解又形成了不同層面的分預(yù)算，構(gòu)成了企業(yè)完整的預(yù)算體系。3分析新華集團(tuán)采納的激勵約束機(jī)制及簡要講明其施行的效果。新華集團(tuán)為調(diào)動預(yù)算執(zhí)行者的積極性，公司制定一系列激勵政策，設(shè)立以下獎項：經(jīng)營者獎效益獎節(jié)約獎改善提案獎以上獎勵的實施、兌現(xiàn)，全部以日常業(yè)績考核為基礎(chǔ)。預(yù)算考評制度的激勵機(jī)制促使人們由被動的提高勞動效率到積極、主動的提高勞動效率的過程起到了積極作用。4運用所學(xué)原理針對案例7練習(xí)題“理解與分析”中（三）案例討論的“某公司預(yù)算制度”進(jìn)行點評。企業(yè)全面預(yù)算治理的內(nèi)容包

22、括：第一，確定預(yù)算方針和預(yù)算目標(biāo)第二，預(yù)算編制第三，預(yù)算監(jiān)控和調(diào)整；第四，預(yù)算考評。該公司的預(yù)算治理制度有以下幾個方面值得同學(xué)們予以關(guān)注。第一個方面確實是她的定位。她的定位是：1年度經(jīng)營預(yù)算目標(biāo) 2公司的經(jīng)營預(yù)算編制模式3公司經(jīng)營預(yù)算的編制要求4預(yù)算制度的內(nèi)容包括：總則、組織機(jī)構(gòu)、預(yù)算體系、預(yù)算編制、預(yù)算操縱與差異分析、預(yù)算考評與激勵和附則七部分。5預(yù)算組織機(jī)構(gòu)。該公司的做法與公司法的要求不符，建議調(diào)整。6預(yù)算體系要做什么預(yù)算這是預(yù)算體系問題。（1）利潤預(yù)算；（2）生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算；（3）成本和費用預(yù)算；（4）用工及薪資預(yù)算；（5）投資預(yù)算；（6）現(xiàn)金流量預(yù)算；（7）資金平衡預(yù)算。7預(yù)算編制程序第

23、七個方面是預(yù)算的編制程序。預(yù)算編制的程序是一種治理思想的體現(xiàn)，她也阻礙到預(yù)算的編制效率。預(yù)算的編制程序從理論上歸集有三種方法或三種處理的舉措和導(dǎo)向。1）第一種確實是 自上而下（戰(zhàn)略觀念、集權(quán)思想）上面人員布置了，下面的人員就進(jìn)行預(yù)算的編制。2）第二種確實是自下而上（作業(yè)基礎(chǔ)、民主思想）下面的人員先編制了預(yù)算，然后將預(yù)算送到上面，由上面的人員予以審批。3）第三種確實是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集權(quán)為主）編制的方針政策先布置下去，下面的人員編制完成后再自下而上的進(jìn)行匯總，再審批下去，成為一個操作性的預(yù)算。以上三種模式實際上是三種治理思想的體現(xiàn)。我們那個案例之中運用的第三種方式。即：（

24、1）每年十二月份，公司總經(jīng)理辦公會下達(dá)下年度經(jīng)營預(yù)算工作指導(dǎo)方針和要緊預(yù)算目標(biāo)，（2）由股份公司營銷中心組織公司相關(guān)部門及下屬公司開始進(jìn)行下年度經(jīng)營預(yù)算編制工作。（3）公司各有關(guān)部門和下屬公司在十二月中旬往常向股份公司營銷中心上報各自下年度經(jīng)營預(yù)算，營銷中心對各預(yù)算進(jìn)行匯總平衡，擬定公司年度經(jīng)營預(yù)算草案。（4）營銷中心向公司總經(jīng)理辦公會上報當(dāng)年公司經(jīng)營預(yù)算草案，由總經(jīng)理辦公會討論研究并提出修改意見。（5）由公司營銷中心完成公司年度經(jīng)營預(yù)算匯總編制工作，并辦理審批簽報，報總經(jīng)理辦公會審定后提交公司董事會審批。8預(yù)算操縱第八個方面是預(yù)算操縱。預(yù)算編制是預(yù)算治理的重要方面，然而，我們必須認(rèn)識到預(yù)算重

25、在過程。該公司在預(yù)算操縱方面的做法是值得學(xué)習(xí)的。即：公司要求各部門及下屬公司必須嚴(yán)格按照經(jīng)營預(yù)算開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，將預(yù)算目標(biāo)分解，層層落實，制定切實可行的實施措施，確保預(yù)算目標(biāo)的實現(xiàn)。具體為：（1）公司及其各下屬公司每季度開始后10天內(nèi)和每年度開始后20天內(nèi)向公司營銷中心報送上季度、年度經(jīng)營預(yù)算完成情況的報告。（2）公司營銷中心每季度開始后15天內(nèi)和每年度開始后30天內(nèi)向公司總經(jīng)理辦公會上報上季度、年度經(jīng)營預(yù)算完成情況的報告。（3）推行企業(yè)內(nèi)部目標(biāo)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制，對各職能部門及下屬公司實行目標(biāo)責(zé)任治理。（4）公司總經(jīng)理辦公會與各部門和下屬公司簽訂年度目標(biāo)責(zé)任書。（5）經(jīng)營預(yù)算相關(guān)的資金治理操縱9.

26、預(yù)算考評10本案例的實施難點（1） 預(yù)算編制時期安排不夠，預(yù)算程序不能得以全面落實；（2） 未強(qiáng)化預(yù)算過程的差異分析，使之預(yù)算調(diào)整沒有理論依據(jù)。案例八 ：東亞石化集團(tuán)財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算中心1.東亞石化集團(tuán)財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算系統(tǒng)的運作中其票據(jù)流、資金流、信息流是如何在總公司結(jié)算中心與各分支機(jī)構(gòu)和銀行之間實現(xiàn)的？ （1）統(tǒng)一結(jié)算軟件。（2）統(tǒng)一憑證格式。（3）統(tǒng)一票據(jù)傳遞。（4）統(tǒng)一結(jié)算報表。(5)各分支機(jī)構(gòu)信息的傳遞。2東亞石化集團(tuán)對參與集中結(jié)算的各方如何界定其責(zé)任、和權(quán)限？東亞石化集團(tuán)對參與集中結(jié)算的各方要緊采取了與之簽定三項的方法來界定其責(zé)任、和權(quán)限。三項協(xié)議的具體內(nèi)容如下：（1）內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算協(xié)

27、議。（2）結(jié)算周轉(zhuǎn)貸款協(xié)議書。（3）匯票貼現(xiàn)、轉(zhuǎn)貼現(xiàn)協(xié)議書。案例九：凌波石化目標(biāo)利潤治理1.阻礙目標(biāo)利潤規(guī)劃的因素有哪些？這些因素是如何阻礙目標(biāo)利潤的？（1）資本保值與增值目標(biāo)（2）市場競爭（3）資源的配套程度（4）納稅約束（5）其他利益相關(guān)者的阻礙2凌波石化在成本操縱方面的特點和可取之處。凌波石化成本操縱專門有特色，它依照自身特點確定了成本操縱的重點是“兩耗”（能耗、物耗）、“三率”（綜合商品率、輕油收率、加工損失率）、“五費”（治理費用、財務(wù)費用、單位加工費、修理費、招待費）上，在重點項目上進(jìn)行分類分項治理。3講明目標(biāo)利潤治理包括的環(huán)節(jié)。目標(biāo)利潤治理是在目標(biāo)利潤規(guī)劃的基礎(chǔ)上，通過過程操縱和

28、結(jié)果考核，確保目標(biāo)利潤實現(xiàn)；通過差異分析和結(jié)果考核，并結(jié)合外部環(huán)境變化，重新進(jìn)行下一期目標(biāo)利潤規(guī)劃。因此，目標(biāo)利潤治理是一個封閉的治理循環(huán)，包括三個差不多環(huán)節(jié)，如下圖所示。目標(biāo)利潤規(guī)劃 過程操縱 結(jié)果考核差異分析和環(huán)境分析圖1 目標(biāo)利潤治理循環(huán)目標(biāo)利潤治理通過利潤指標(biāo)的確定，為企業(yè)的經(jīng)營確立了奮斗目標(biāo)；通過過程操縱充分利用和組合有限的資源；通過結(jié)果考核和相應(yīng)的激勵措施充分調(diào)動全員的積極性。案例十：中國華資集團(tuán)的業(yè)績評價1.從案例動身，評價業(yè)績評價對企業(yè)治理的重要性、功能發(fā)揮和要緊難點。（1）企業(yè)業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運用科學(xué)、適用的方法，對企

29、業(yè)的各單位、經(jīng)營者、職員在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)運營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進(jìn)行定量與定性的考核、分析，評論其優(yōu)劣、評估其效績。（2）業(yè)績評價包括動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。（3）在企業(yè)財務(wù)治理循環(huán)中，業(yè)績評價處于承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財務(wù)治理中發(fā)揮重要作用。2. 講明選擇凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)的緣故。（1）凈資產(chǎn)收益率是凈利潤與平均凈資產(chǎn)的比率。（2）將凈資產(chǎn)收益率作為評價的核心指標(biāo)要緊因為該指標(biāo)較好地反映了企業(yè)自有資本獵取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益，同時與企業(yè)價值及股東切身利益最為相關(guān)。（3）但企業(yè)對凈資產(chǎn)收益率的考察，需要解決兩個差不多問題，一是確認(rèn)經(jīng)營者參與分配的資格

30、，即是否制造了剩余貢獻(xiàn)；二是依據(jù)剩余貢獻(xiàn)的大小，核定經(jīng)營者參與分配的比率，進(jìn)而確定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余貢獻(xiàn)額。也確實是講，在考核凈資產(chǎn)收益率的時候，必須要看資產(chǎn)收益率是否超過股東投資的機(jī)會成本率，或者實現(xiàn)的稅后利潤能否補償股東投資的機(jī)會成本，否則，沒有了高質(zhì)量的來源過程與能量源泉，財務(wù)成果將會失去持續(xù)增長的根基。3利用所學(xué)原理對“南口電子股份有限公司高級治理人員薪酬方案”進(jìn)行點評。案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案1計算該公司非經(jīng)常性損益的來源、金額、及占凈利潤的比重，對該公司產(chǎn)生了何種阻礙？從川江控股股份有限公司的年報可知，公司在電費成本操縱和擴(kuò)大銷售方面確實有較大提高，但認(rèn)真

31、分析，阻礙公司主業(yè)利潤增長的另一個重要因素是非經(jīng)常性收益，公司在2000年9月份通過債權(quán)換股權(quán)的形式，置換進(jìn)來了成都光芒實業(yè)有限公司50的股權(quán)。公司全年度的主業(yè)收入由此增加4656萬元，主業(yè)利潤增加3859萬元，凈利潤增加約1834萬元。非經(jīng)常性收益“錦上添花”。川江控股通過轉(zhuǎn)讓樂山電力股份公司法人股股權(quán)，取得投資收益為1199萬元；轉(zhuǎn)讓峨眉山雙龍光通信公司股權(quán)，取得投資收益為376萬元；收回大連鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司債權(quán)，獲得違約金凈收益1880萬元，等等。上述諸項合計，使得2000年度公司非經(jīng)常性收益凈額高達(dá)3080萬元，占公司凈利潤的25。剔出非經(jīng)常性收益后和資本公積金轉(zhuǎn)增后每股收益由元降

32、為元；而且年非經(jīng)常性收益較年增長。表明公司當(dāng)年凈利潤增加的要緊途徑之一是非經(jīng)常性的收益的增加。更值得注意的是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量是58302136元，每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為0.24元，表明來自自身造血機(jī)能的現(xiàn)金流量有問題，從現(xiàn)金流量表數(shù)字分析，有幾筆巨額的現(xiàn)金流淌值得關(guān)注：該公司支付其他與經(jīng)營性活動有關(guān)的現(xiàn)金億元，具體內(nèi)容公司年報沒有披露；應(yīng)收帳款億元，合并報表后抵消為億元，貸款籌資億元，公司在高速增長的背后，是否掩蓋了內(nèi)部經(jīng)營和理財操縱中的問題，還有待投資者接著分析。2該公司的股利分配政策對公司可持續(xù)增長能力和公司市場價值會產(chǎn)生何種阻礙？（1）對公司增長力的阻礙。（2）對公司市場價值

33、的阻礙。案例十二： 華北汽車集團(tuán)母子公司操縱體制1集團(tuán)母子公司操縱體制集權(quán)與分權(quán)的選擇的標(biāo)志和難點（1）企業(yè)集團(tuán)操縱體制從按治理權(quán)限的集中程度要緊分為兩種：集權(quán)型與分權(quán)型。其差異實際上確實是治理權(quán)限的歸屬，及權(quán)利的上收或下放以及下放的程度問題。實際上，集權(quán)與分權(quán)歷來是企業(yè)集團(tuán)治理所面臨的最大難題。集權(quán)制或分權(quán)制治理模式的選擇，在專門大程度上體現(xiàn)著企業(yè)集團(tuán)的治理政策或策略，是企業(yè)集團(tuán)基于環(huán)境約束與進(jìn)展戰(zhàn)略的權(quán)變性考慮。要緊依照集權(quán)與分權(quán)兩種模式各自特點及其優(yōu)缺點來選擇適應(yīng)自己企業(yè)集團(tuán)的治理體制。（2）集權(quán)模式的特點在于治理層次簡單、治理跨度大。集權(quán)模式的優(yōu)點由因此集團(tuán)最高治理層統(tǒng)一決策，有利于規(guī)

34、范各成員企業(yè)以及各個層階組織的行動，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的各項資源的復(fù)合優(yōu)勢，促使集團(tuán)整體政策目標(biāo)的貫徹與實現(xiàn)；集權(quán)模式的缺點：集團(tuán)治理總部要想對集團(tuán)的各個方面作出卓有成效的決策并實施全方位的治理，首先要求最高決策治理層必須具有極高的素養(yǎng)與能力，同時必須能夠高效率地匯合起各方面詳盡的的信息資料，否則便可能導(dǎo)致盲目臆斷，以致出現(xiàn)重大的決策錯誤，同時集權(quán)模式也不利于各成員企業(yè)以及各治理階層積極性的增強(qiáng)，缺乏對市場環(huán)境的應(yīng)變力和靈活性。（3）分權(quán)型治理模式的特點：治理層次多、治理跨度小。分權(quán)模式的缺點協(xié)調(diào)難度大、集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢得不到充分的發(fā)揮；分權(quán)模式的優(yōu)點在提高市場信息反應(yīng)的靈敏性與應(yīng)變性、調(diào)動

35、各成員企業(yè)以及各層階治理者的積極制造力等方面，分權(quán)型治理模式卻有著其獨特的優(yōu)勢。實際上，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會，不管是集權(quán)制抑或分權(quán)制差不多上相對的，都離不開治理決策權(quán)力劃分的層次性。2利用所學(xué)原理對神馬集團(tuán)公司的財務(wù)體制進(jìn)行點評。1. 要以集權(quán)治理的思想設(shè)計集團(tuán)總部的功能定位。2. 實施集權(quán)治理要以財務(wù)為重點實現(xiàn)決策與監(jiān)管的協(xié)調(diào)。 3.推行“委員會”制度，實現(xiàn)集權(quán)體制下的民主治理。 4.集團(tuán)總部必須協(xié)調(diào)資本經(jīng)營和商品經(jīng)營的關(guān)系。 5集團(tuán)總部推行集權(quán)治理體制的法律障礙問題。 我們必須從理論上清晰設(shè)立子公司形式的體制收益、體制成本與風(fēng)險，從而作出是否設(shè)立于公司和設(shè)立哪種類型的子公司的理性抉擇。案例十三

36、蘭島啤酒集團(tuán)購并擴(kuò)張1、 案例十三中，你認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵是什么？并購后的整合應(yīng)從何處入手？（1）成功地利用市場優(yōu)勝劣汰的機(jī)遇；積極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營思路；大膽、果斷地采納“獨到的并購模式”是蘭島啤酒集團(tuán)并購成功的關(guān)鍵。（2）并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。2、 你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？如何確定并購價格？并購方式各有何利弊？（1）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團(tuán)并購是屬于低成本擴(kuò)張。因為收購?fù)赓Y企業(yè)盡管比國內(nèi)企業(yè)要高，但首先這些企業(yè)裝備是特不優(yōu)良的；其次他們選擇的區(qū)域位置差不多上大中心都市；再次技術(shù)和治理人員都通過專門好的培訓(xùn)，因此，相對而言，仍然是低成本，比建一個同樣的廠子，成本要低三至四成

37、。（2）定價方式：從理論上講，企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價值、市場價值、評估價值等，帳面價值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認(rèn)同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等阻礙企業(yè)進(jìn)展的十分重要的動因卻無法在傳統(tǒng)會計中得以體現(xiàn)，也確實是講帳面價值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價值；另外企業(yè)的價值推斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而要緊取決于對以后的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格，因此，市價才真正反映企業(yè)的生命力。從收購價格來看，由于該三家公司收購前因市場定位和經(jīng)營等因素均處于虧損狀態(tài)，公司在收購談判時剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù)，對三家企業(yè)的收購價格均小于其通過評定的凈資產(chǎn)價值。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時機(jī)，以較合理的價格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有關(guān)心。（3）并購方式。要緊有以下幾種并購形式：一種是